证券时报多媒体数字报

　　黑龙江圣方科技股份有限公司

　　二〇一一年六月

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

　　释义

　　在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

　　一、本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

　　（一）本次发行股份购买资产暨关联交易的实施过程

　　１、２００９年１１月１３日，新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资分别召开股东会／股东大会，同意以其所持新华联置地之股权资产认购Ｓ＊ＳＴ圣方本次新增发行的股份。

　　２、２００９年１１月１６日，公司与发行对象签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

　　３、２００９年１１月１６日，本次交易已经公司第六届第五次董事会审议通过。

　　４、２００９年１２月２４日，本次交易已经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过。

　　５、２０１０年３月３日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次交易已获有条件审核通过。

　　６、２０１０年１１月１２日，新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资分别召开股东会／股东大会，同意将以其所持新华联置地之股权资产认购Ｓ＊ＳＴ圣方本次新增发行的股份之决议有效期延期一年。

　　７、２０１０年１２月７日和２０１０年１２月２３日，公司第六届第十四次董事会和２０１０年第二次临时股东大会分别审议通过将本次发行股份购买资产暨关联交易相关议案的有效期延期一年。

　　８、２０１１年４月１５日，公司收到中国证监会《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］５４８号），核准本公司本次发行股份购买资产；同日，中国证监会以《关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］５４９号）核准豁免新华联控股因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。

　　９、２０１１年４月２２日，公司重大资产重组完成资产交割。上述发行的股份于２０１１年６月２日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了证券登记存管手续，公司重大资产重组实施完毕。

　　目前，本次发行股份购买资产已按相关协议履行完毕。

　　（二）相关资产过户或交付情况

　　公司本次发行股份购买的资产为新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资合计持有的新华联置地１００％的股权，２０１１年４月２２日，上述股权办理完股权过户手续。

　　（三）验资情况

　　信永中和会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１００３４－１３）。根据该验资报告，截至２０１１年４月２２日止，公司已收到新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资持有的新华联置地１００％股权，并已办妥工商变更登记手续。变更后的注册资本为人民币１，５９７，９７０，６４９元，累计实收资本（股本）为人民币１，５９７，９７０，６４９元。

　　（四）证券发行登记情况

　　本次发行的股份数量为１，２８６，３４３，６０９股，其中向新华联控股发行１，０２７，２７４，００８股，向长石投资发行３４，４７４，００８股，向科瑞集团发行１０３，６７９，２９５股，向泛海投资发行４３，６０７，０４８股；向巨人投资发行４３，６０７，０４８股，向合力同创发行３３，７０２，２０２股，上述发行的股份已于２０１１年６月２日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了证券登记存管手续。

　　二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

　　经本公司审慎核查，在本次重大资产重组实施过程中，本次交易相关资产的权属情况及历史财务数据已经如实披露，相关实际情况与此前披露的信息不存在重大差异。

　　三、董事、监事、高级管理人员的更换情况

　　２００９年１１月１６日，本公司召开第六届董事会第五次会议，审议了《关于选举公司董事的议案》，鉴于公司现任董事会的任期已于２００８ 年５ 月３１ 日到期届满。持有公司２８％股份的首钢控股有限责任公司按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，提请进行换届选举公司新一任董事会，并提名杨志国、骆新都二位为独立董事候选人，提名傅军、胡章鸿、李红旗、熊学峰、白玉书、龚鹏、李向文七位为董事候选人。

　　２００９年１１月１６日，本公司召开第六届监事会第四次会议，审议了《关于选举公司监事的议案》，鉴于公司现任监事会的任期已于２００８ 年５ 月３１ 日到期届满。持有公司２８％股份的首钢控股有限责任公司按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，提请进行换届选举公司新一任监事会，并提名李光和、张荣两位为监事候选人。

　　２００９年１２月２４日，本公司召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司董事的议案》、《关于选举公司监事的议案》。

　　２００９ 年１２月２４ 日，本公司召开职工代表大会，经民主选举，推选出杨云波、王玉京、李宝山等３ 名职工监事与公司２００９ 年第一次临时股东大会选举产生的２名非职工监事共同组成公司新一任监事会。

　　２００９年１２月２４日，本公司召开第六届董事会第六次会议，分别审议通过了《关于选举傅军先生担任公司董事长的议案》、《关于聘任胡章鸿先生担任公司总经理的议案》、《关于聘任付烜先生担任公司副总经理的议案》、《关于聘任刘德龙先生担任公司副总经理的议案》、《关于聘任杭冠宇先生担任公司副总经理的议案》、《关于聘任吴一平女士担任公司财务负责人的议案》和《关于指定副总经理杭冠宇先生代行董事会秘书职责的议案》。

　　２０１１年４月２７日，公司第六届十八次董事会通过了聘请刘华明为公司的财务总监，解聘付烜和刘德龙先生副总经理的议案。

　　２０１１年５月１２日，公司召开２０１１年第一次临时股东大会，审议通过了选举傅军、丁伟、李建刚、冯建军、胡章鸿、张建、骆新都、阎小平、胡金亮为公司新一届董事，选举李光和、吴一平为监事，与职工代表监事晏庚清组成新一届监事会。

　　２０１１年５月１３日，公司七届一次董事会选举傅军为董事长，丁伟和李建刚为副董事长，聘请胡章鸿为公司总经理、杭冠宇为公司董事会秘书，聘请李建刚、杭冠宇、党生、李妮妮、杨云峰和闫朝晖为公司副总经理，刘华明为公司财务总监。

　　２０１１年５月１３日，公司七届一次监事会会选举李光和为监事会主席。

　　四、职工安置

　　在本次交易前，现有人员系为维持本公司正常运转需要，而重新聘用的人员，因此，本次交易中不涉及本公司的人员安置。

　　五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

　　２００７年３月２０日，新华联恒业以新华联大厦的土地及房产为新华联控股在交通银行股份有限公司北京东单支行１５，０００万元的借款（借款合同编号：０６７１００５７＃）提供抵押担保，抵押合同编号为０６７１００５７＃，借款期限为２００７年３月３０日至２０１４年１１月２０日。

　　本次交易完成后，将形成上市公司为控股股东１．５亿元借款提供担保的情形。就该担保事宜，２０１０年３月５日，公司召开第六届董事会第九次会议，审议通过了对于新华联置地下属子公司北京新华联恒业房地产开发有限公司以其名下的位于朝阳区东四环中路道家园１８号的新华联大厦之土地及房产为新华联控股向交通银行借款１．５亿元（２００７年３月３０日至２０１４年１１月２０日）提供抵押担保的议案。其中关联董事傅军、胡章鸿回避表决。

　　２０１０年３月２１日，公司召开２０１０年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司本次重大资产重组拟注入资产所涉“新华联科技园、新华联大厦”为新华联控股有限公司提供关联担保事项的议案》，其中关联股东首钢控股回避表决。

　　除上述情形外，经本公司审慎核查，本次重大资产重组实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，也未发生上市公司违规为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　六、相关协议及承诺的履行情况

　　（一）相关协议的履行情况

　　本次重组相关的主要协议包括：本公司与交易对方签订了《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议书》及《〈业绩补偿协议〉之补充协议》，上述协议的生效条件已全部成就，协议生效。截至目前，交易各方已按照上述协议条款履行相关权利义务，没有违反约定的行为发生。

　　１、相关协议已生效

　　相关协议已经各方正式签署，整体资产的审计报告、评估报告已经出具；本公司、新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资的有权机构各自通过了决议，批准与资产购买的所有事宜；中国证监会已审核通过本次重大资产重组方案。

　　２、相关协议主要内容

　　《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》、《＜业绩补偿协议＞之补充协议》的主要内容已在《黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。

　　３、相关协议履行情况

　　２０１１年４月２２日，公司合法取得了本次非公开发行股份购买资产暨关联交易中所购标的资产的所有权。

　　（二）相关承诺及履行情况

　　本次重组中，发行对象作出的承诺及履行情况如下：

　　七、资产购买后公司采取的完善公司治理结构的措施

　　本次交易完成后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》等法律法规的要求继续完善公司治理结构，拟采取的主要措施主要有：

　　（一）股东与股东大会

　　本次交易完成后，公司将严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定履行股东大会职能，确保所有股东，尤其是中小股东享有法律、行政法规和《公司章程》规定的平等权利，在合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括充分运用现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例，切实保障股东的知情权和参与权。

　　本次交易完成后，公司将继续积极督促控股股东严格依法行使出资人的权利，切实履行对存续公司及其他股东的诚信义务，不直接或间接干预存续公司的决策和生产经营活动，不利用其控股地位谋取额外的利益，以维护广大中小股东的合法权益。公司将继续完善细化关联交易制度，保证公司利益和中小股东利益不受到控股股东及实际控制人的侵害。

　　（二）董事与董事会

　　为进一步完善公司治理结构，继续充分发挥独立董事在规范公司运作、维护中小股东的合法权益、提高公司决策的科学性等方面的积极作用。公司将增补独立董事、设立董事会专门委员会，使董事会的选聘、独立董事工作制度的建立和执行将严格遵守国家有关法律、法规、规章以及《公司章程》的有关规定。

　　（三）监事与监事会

　　本次交易完成后，公司将继续严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，为监事正常履行职责提供必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。

　　（四）信息披露制度

　　公司已制订了《信息披露制度》，指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，确保真实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。

　　（五）绩效评价与激励约束机制

　　本次交易完成后，公司将积极着手建立公正、透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准与程序，董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价将采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。

　　（六）利益相关者

　　公司将尊重银行及其他债权人、职工、社区等利益相关者的合法权益，坚持可持续发展战略，关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

　　八、相关后续事项的合规性及风险

　　交割各方已于交割日按照约定履行了相关资产和负债的交接手续。本次资产重组不存在违规风险。

　　九、中介机构对本次发行股份购买资产暨关联交易的实施情况的结论意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，本次交易的独立财务顾问—西南证券认为：圣方科技本次重大资产重组的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，已按协议如期实施。圣方科技资产和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形。本次重大资产重组实施过程操作合法、规范，有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。

　　（二）法律顾问意见

　　经核查，本次交易的法律顾问—德恒律师认为：“（一）圣方科技本次重组符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定，本次重组的实施已经合法有效的取得必要的授权和批准；（二）本次重组拟购买资产已过户至圣方科技名下，圣方科技已合法持有新华联置地１００％的股权；本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认至本次交易对方名下。该实施结果符合本次交易各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。（三）本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍。”

　　黑龙江圣方科技股份有限公司

　　２０１１年６月３日