证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

１、发行数量和价格

发行数量：１，２８６，３４３，６０９股

发行价格：２．２７元／股

２、本次发行类型面值

股票类型：人民币普通股（Ａ 股）

证券面值：人民币１．００ 元

３、发行定价情况

本次发行股份的定价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日（２００９年１１ 月１６日），以定价基准日前２０个交易日的股票交易均价１．１１元／股为基础，经各方协商确定发行价格为人民币２．２７元／股，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价１．１１元／股的２０４．５０％。

４、发行对象认购的数量和限售期

注：泛海能源投资股份有限公司原名为泛海投资股份有限公司。２０１０年１２月１７日经泛海投资股东会决议，公司名称由“泛海投资股份有限公司”变更为“泛海能源投资股份有限公司”，该项变更于２０１１年１月１７日由北京市工商局正式核准变更。

５、本次发行的对价

新华联控股有限公司（以下简称“新华联控股”）、北京长石投资有限公司（以下简称“长石投资”）、北京合力同创投资有限公司（以下简称“合力同创”）、科瑞集团有限公司（以下简称“科瑞集团”）、泛海能源投资股份有限公司（以下简称“泛海投资”）、巨人投资有限公司（以下简称“巨人投资”）以其合法持有的新华联置地１００％股权认购本次发行的股份。

根据天健正信出具的天健正信审字（２００９）第１—６６０号审计报告，截至２００９年７月３１日，新华联置地母公司报表所有者权益的账面值为１０８，９０８．８４万元，合并报表归属于母公司所有者权益的账面值为１１３，６７４．１７万元。中联评估对新华联置地股东全部权益价值采用资产基础法和市场法两种方法进行评估，根据中联评估出具的中联评报字［２００９］第４６１号《资产评估报告书》，截至２００９年７月３１日，新华联置地所有者权益的评估值为２９２，１８９．１３万元，以新华联置地截止２００９年７月３１日母公司报表所有者权益的账面值１０８，９０８．８４万元为基础计算，评估增值率为１６８．２９ ％；以新华联置地截至２００９年７月３１日合并报表归属于母公司的所有者权益账面值１１３，６７４．１７万元为基础计算，评估增值率为１５７．０４％。经公司与新华联置地全体股东协商，最终定价２９２，０００万元。

６、本次发行股份的锁定期

发行对象承诺自本次新增股份发行结束后，本公司股票恢复上市的首个交易日起３６个月内不转让其拥有权益的股份。该锁定期届满后，该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

７、资产过户情况

公司本次发行股份购买的资产为新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资合计持有的新华联置地１００％的股权，２０１１年４月２２日，上述股权办理完股权过户手续，新华联置地名下全部资产整体注入本公司。该部分资产不存在瑕疵，本次交易中不涉及人员安置问题。

８、资产验资

信永中和会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１００３４－１３）。根据该验资报告，截至２０１１年４月２２日止，公司已收到新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资持有的新华联置地１００％股权，并已办妥工商变更登记手续。变更后的注册资本为人民币１，５９７，９７０，６４９元，累计实收资本（股本）为人民币１，５９７，９７０，６４９元。

９、股份登记情况

本次发行新增股份已于 ２０１１年６月２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记存管手续。

１０、募集资金情况

本次发行的股票全部以资产认购，不涉及募集资金情况。

重要声明

中国证监会、证券交易所、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者欲了解更多信息，应仔细阅读２０１１年４月１９日刊载于深圳证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ）上的《黑龙江圣方科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及相关文件。

一、本次发行概况

（一）本次发行履行的程序

１、２００９年１１月１３日，新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资分别召开股东会／股东大会，同意以其所持新华联置地之股权资产认购Ｓ＊ＳＴ圣方本次新增发行的股份。

２、２００９年１１月１６日，公司与发行对象签署了《发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》。

３、２００９年１１月１６日，本次交易已经公司第六届第五次董事会审议通过。

４、２００９年１２月２４日，本次交易已经公司２００９年第一次临时股东大会审议通过。

５、２０１０年３月３日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，本次交易已获有条件审核通过。

６、２０１０年１１月１２日，新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资分别召开股东会／股东大会，同意将以其所持新华联置地之股权资产认购Ｓ＊ＳＴ圣方本次新增发行的股份之决议有效期延期一年。

７、２０１０年１２月７日和２０１０年１２月２３日，公司第六届第十四次董事会和２０１０年第二次临时股东大会分别审议通过将本次发行股份购买资产暨关联交易相关议案的有效期延期一年。

８、２０１１年４月１５日，公司收到中国证监会《关于核准黑龙江圣方科技股份有限公司重大资产重组及向新华联控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］５４８号），核准本公司本次发行股份购买资产；同日，中国证监会以《关于核准新华联控股有限公司及一致行动人公告黑龙江圣方科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］５４９号）核准豁免新华联控股因以资产认购本公司本次发行股份而应履行的要约收购义务。

（二）本次发行基本情况

１、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（Ａ 股）

２、发行股票的方式：向特定对象非公开发行

３、每股面值：人民币１．００ 元

４、发行数量：１，２８６，３４３，６０９股

５、发行价格：本次发行股份的定价基准日为审议本次发行的董事会决议公告日（２００９年１１ 月１６日），以定价基准日前２０个交易日的股票交易均价１．１１元／股为基础，经各方协商确定发行价格为人民币２．２７元／股，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价１．１１元／股的２０４．５０％。

６、发行股票对象：

本次发行的对象为新华联置地的全体股东，即新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资。

（１）新华联控股有限公司

公司名称：新华联控股有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１７层

主要办公地址：北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１７层

法定代表人：傅军

注册资本（实收资本）：２０，０００万元

注册号码：１１００００００２７５６６３４

税务登记证号码：京税证字１１０１０５７２６３４２１９Ｘ号

经营期限：２００１年０６月１５日至２０２１年０６月１４日

经营范围：一般经营项目：投资；接委托进行企业经营管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训；销售百货、机械电器设备、金属材料、木材、建筑材料、装饰材料、五金交电、工艺美术品、针纺织品。许可经营项目：餐饮、住宿（仅限分支机构经营）。

（２）科瑞集团有限公司

公司名称：科瑞集团有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：南昌市火炬大街９９８号高新大厦北楼

主要办公地址：北京市朝阳区望京中环南路甲２号佳境天城Ｂ座２１层

法定代表人：郑跃文

注册资本（实收资本）：１３，０００万元

注册号码：３６０１００１１９４００５６８

税务登记证号码：高地税证字３６０１０６１５８３４５９０６号

经营期限：２０００年１月５日至２０２０年１月４日

经营范围：高新技术产品的开发、生产、技术转让，销售普通机械、化工原料及产品、生物制品、电子产品及通信设备、化学工程及能源程序用设备，物业管理，房屋租赁，信息服务，设备租赁；矿业投资。（未取得专项许可的项目除外）

（３）泛海能源投资股份有限公司

公司名称：泛海能源投资股份有限公司［注］

企业性质：其他股份有限公司（非上市）

注册地址：北京市东城区东长安街３３号北京饭店８层

主要办公地址：北京市朝阳区工体西路１８－８号

法定代表人：卢志强

注册资本：２００，０００万元

实收资本：２００，０００万元

注册号码：１１０００００１１４２８６６９

税务登记证号码：京税证字１１０１０１１０００１７９８５号

经营期限：１９９５年０７月３１日至长期

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：能源、资源产业的投资及管理；相关项目的经济咨询及技术服务；股权投资及投资管理。

注：泛海能源投资股份有限公司原名为泛海投资股份有限公司。２０１０年１２月１７日经泛海投资股东会决议，公司名称由“泛海投资股份有限公司”变更为“泛海能源投资股份有限公司”，该项变更于２０１１年１月１７日由北京市工商局正式核准变更。

（４）巨人投资有限公司

公司名称：巨人投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册地址：上海市浦东兰陵路４８号１１０１室

主要办公地址：上海市打浦路１号金玉兰广场２６楼

法定代表人：史玉柱

注册资本：５，０００万元

实收资本：５，０００万元

注册号码：３１０１１５０００６１１６６０

税务登记证号码：沪地税字３１０１１５７０３３０７８７７号

经营期限：２００１年０４月２３日至２０１１年０４月２２日

经营范围：实业投资，计算机网络开发、服务。

（５）北京长石投资有限公司

公司名称：北京长石投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１７层

主要办公地址：北京市朝阳区东四环中路道家园１８号新华联大厦１４层

法定代表人：肖文慧

注册资本：３，０００万元

实收资本：３，０００万元

注册号码：１１００００００９６９０８６４

税务登记证号码：京税证字１１０１０５７８９９５０５９８号

经营期限：２００６年０６月０５日至２０５６年０６月０４日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资及投资管理；接受委托进行企业经营管理；技术咨询。

（６）北京合力同创投资有限公司。

公司名称：北京合力同创投资有限公司

企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

注册地址：北京市朝阳区道家园１８号楼１４层１４１３号

主要办公地址：北京市朝阳区道家园１８号楼１４层１４１３号

法定代表人：肖文慧

注册资本：４，４９０万元

实收资本：４，４９０万元

注册号码：１１０１０５０１２０６９０４４

税务登记证号码：京税证字１１０１０５６９１６６５７４８号

经营期限：２００９年０７月０３日至２０１９年０７月０２日

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资；投资管理；接受委托对企业进行管理；技术咨询。

７、本次发行的对价：本次非公开发行股份购买资产不涉及募集现金，发行对象以其持有的新华联置地１００％股权认购本次非公开发行的全部股份。

８、股份锁定期：发行对象承诺自本次新增股份发行结束后，本公司股票恢复上市的首个交易日起３６个月内不转让其拥有权益的股份。该锁定期届满后，该等股份的交易或转让按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

９、发行股票上市地点：深圳证券交易所

１０、本次发行前后控制权变化情况：本次发行结束后，公司实际控制人及控股股东无变化。

（三）资产过户情况

公司本次发行股份购买的资产为新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资合计持有的新华联置地１００％的股权。２０１１年４月２２日，上述股权办理完股权过户手续，新华联置地名下全部资产整体注入本公司。该部分资产不存在瑕疵，本次交易中不涉及人员安置问题。

（四）资产验资和股份登记情况

信永中和会计师事务所有限公司审验了本次交易公司新增注册资本及实收股本情况，并出具了验资报告（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１００３４－１３）。根据该验资报告，截至２０１１年４月２２日止，公司已收到新华联控股、长石投资、合力同创、科瑞集团、泛海投资、巨人投资持有的新华联置地１００％股权，并已办妥工商变更登记手续。变更后的注册资本为人民币１，５９７，９７０，６４９元，累计实收资本（股本）为人民币１，５９７，９７０，６４９元。

本次发行新增股份已于 ２０１１年６月２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了登记存管手续。

（五）独立财务顾问和律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

１、独立财务顾问意见

经核查，本次交易的独立财务顾问—西南证券认为：“圣方科技本次重大资产重组的实施符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，已按协议如期实施。圣方科技资产和负债的转移不存在给上市公司带来风险和损害的情形。本次重大资产重组实施过程操作合法、规范，有助于提高上市公司的资产质量和盈利能力，促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。”

２、法律顾问意见

经核查，本次交易的法律顾问—德恒律师认为：“（一）圣方科技本次重组符合现行法律、法规和规范性文件的相关规定，本次重组的实施已经合法有效的取得必要的授权和批准；（二）本次重组拟购买资产已过户至圣方科技名下，圣方科技已合法持有新华联置地１００％的股权；本次重组新增发行的股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认至本次交易对方名下。该实施结果符合本次交易各方签署的协议约定以及《公司法》、《证券法》、《发行办法》、《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。（三）本次重组相关后续事项均合法、合规，不存在实施的实质性法律障碍。”

（六）本次发行的结果

本次非公开发行的最终结果如下表所示：

（七）发行对象之间的关联关系

上述发行对象中，长石投资为傅军、新华联控股的高管人员持股公司、合力同创主要为新华联控股及其下属公司的高级管理人员持股公司，根据新华联控股、长石投资和合力同创签署的《一致行动协议》，新华联控股、长石投资和合力同创在本次重大资产重组中成为一致行动人。科瑞集团、泛海投资和巨人投资为战略投资者，相互之间不存在关联关系，其与新华联控股及其一致行动人之间无关联关系。

二、本次发行前后公司基本情况

（一）本次发行前后公司前十名股东持股情况

１、本次发行前，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

注：根据新华联控股的承诺，公司股权分置改革中非流通股股东应当支付的股改对价均有新华联控股代为垫付，新华联控股共支付股改对价股份（含垫付）６０，１９２，０００股。新华联控股实际可上市流通股为５４，６６３，６９５股。

２、本次发行后，公司前十名股东持股情况如下：

单位：股

综上，本次发行前后，新华联控股均是本公司的控股股东，本次发行没有导致公司控制权发生变化。

（二）本次发行前后公司股本结构变化

１、存量股份转让

２００９年８月２４日，新华联控股与首钢控股签订《股份转让协议》，新华联控股受让首钢控股持有的本公司２８％的股权。２０１１年５月２５日，上述股权转让完成过户登记手续。

本次转让前后圣方科技的股权结构为：

单位：股

２、股改送股

根据圣方科技的股权分置改革方案，非流通股股东拟向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送股。流通股股东每１０股获送４股，非流通股股东共需向流通股股东支付对价６０，１９２，０００股，其中新华联控股需支付对价３２，５９１，９０６股，其他非流通股股东需支付对价２７，６００，０９４股。上述对价均由新华联控股垫付，其他非流通股股东在流通前需要向新华联控股偿还其应支付的对价，或获得其书面认可。

股权分置改革前后圣方科技的股权结构为：

单位：股

注：根据新华联控股的承诺，本次股权分置改革中非流通股股东应当支付的股改对价均由新华联控股代为垫付。

３、发行股份

本次发行股份已于２０１１年６月２日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记存管。本次发行前后公司股权结构变化如下：

单位：万股

（三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次交易完成后，公司董事长傅军先生通过新华联控股、长石投资持有公司股份。公司董事丁伟、冯建军、张建、董事会秘书（副总经理）杭冠宇、监事李光和、吴一平通过合力同创持有本公司股份。

（四）本次发行前后公司控制权的变化情况

本次交易完成前，本公司的总股本为３１１，６２７，０４０股，通过存量股份转让和股改送股后，新华联控股持股５４，６６３，６９４股，占总股本比例为１７．５４％，为公司的控股股东。根据承诺新华联控股为其他非流通股股东垫付了支付对价２７，６００，０９４股，其他非流通股股东在流通前需要向新华联控股偿还其应支付的对价，或获得其书面认可。

本次交易完成后，本公司的总股本为１，５９７，９７０，６４９股，新华联控股持股１，０５４，３３７，６０８股，占总股本比例为６５．９８％，仍为公司的控股股东。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司主营业务的影响

本次交易完成后，公司将拥有新华联置地１００％股权，上市公司的主营业务将转变为盈利能力较强的房地产开发与销售。一方面可以提升上市公司的资产质量，改善公司的财务状况并增强公司的持续盈利能力，另一方面也可以借助上市公司的管理优势和资本运作优势将新华联置地续做大做强。

（二）本次交易对公司财务的影响

根据京都天华会计师事务所出具的公司２０１０年度审计报告（京都天华审字（２０１１）第０００２号），信永中和会计师事务所出具的公司２０１０年度备考审计报告（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１００３４－１号）和公司２０１１年１月１日至４月３０日审计报告（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ１００５２－１号），公司财务情况如下。

１、本次交易对公司财务状况的影响

单位：万元

截至２０１０年１２月３１日，本次交易前后的资产总额分别为５９３．９９万元、５７５，５５９．８４万元。交易完成后，公司资产总额增加５７４，９６５．８５万元，增长幅度为９６７９７．２３％，资产规模显著增加，增强了公司的盈利能力与抵御风险的能力。

２、本次交易对公司盈利能力的影响

单位：万元

通过本次交易，公司主营业务变更为房地产开发与经营，恢复了生产经营能力，大大提高了上市公司的收入水平与盈利能力。２０１０年度，公司的营业利润从交易前的－２１２．５０万元增加到交易完成后的６８，９３９．２３万元；归属母公司的净利润从交易前的５９．５０万元增加到５１，５９０．１５万元。

３、交易前后主要财务指标分析

注：交易完成后每股收益按照发行后总股本１，５９７，９７０，６４９股计算

１）交易前后偿债能力分析

交易完成后，２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日，公司的资产负债率分别为５５．３０％、６６．８８％，上市公司资产的绝对额与资产质量比交易前大大提高，公司的偿债能力增强。交易完成后，２００９年１２月３１日、２０１０年１２月３１日，上市公司的流动比率、速动比率分别为２．０５、１．６９和１．４６、０．９２，速度比率较低，主要原因为存货中的开发成本金额较大。公司负债主要为流动负债，流动负债中日后将转为营业收入的预收账款占较大比例，所以公司偿债压力不大，财务风险处于可控范围之内，随着公司逐步结转收入，流动比率和速动比率均有所提高。

２）交易前后营运能力分析

公司本次交易前无生产经营活动，无营业收入，应收账款周转率、存货周转率、销售毛利率、销售净利率均为０；本次交易完成后， ２００９年度、２０１０年度，上市公司的应收账款周转率分别为２２．９９次／年、２０．７９次／年，存货周转率分别为１．１４次／年、０．３９次／年，２０１０年度，公司的存货周转率下降，主要是由于期末存货金额提高，其中通州运河湾一期项目基本已经完成预售，随着收入确认、成本结转，公司的存货周转率将逐渐提高。

３）交易前后盈利能力分析

本次交易完成后，公司进入盈利能力相对较强的房地产行业，盈利能力大幅提高。２００９年度、２０１０年度，公司销售毛利率分别为４０．１７％、６３．９７％，公司销售净利率分别为１５．４６％、２９．８８％，毛利率大幅提升，公司销售净利率显著提高；２００９年度，交易前２００９年基本每股收益为０．００１５元／股，扣除非经常损益的基本每股收益为－０．０１２９元／股，交易完成后２００９年度、２０１０年度，公司的基本每股收益提高至０．２３元／股、０．３２元／股，扣除非经常损益的基本每股收益为０．２２元／股、０．３２元／股，公司的盈利能力得到显著改善。

（三）本次交易前后公司每股收益、每股净资产的变化

注：上表所列本次交易后每股收益按照公司２０１０年度备考审计报告中归属于母公司股东的净利润５１５，９０１，４７４．６０元除以本次发行后总股本１，５９７，９７０，６４９股计算；

本次交易后归属于上市公司股东的每股净资产按照公司２０１０年度备考审计报告中归属于母公司股东权益合计１，８６１，６３８，３７５．６４元除以本次发行后总股本１，５９７，９７０，６４９股计算。

本次交易完成后，公司进入盈利能力相对较强的房地产行业，盈利能力大幅提高。２０１０年度、２０１１年１－４月，公司实现的基本每股收益为０．３２３元／股、０．１０７元／股。本次交易完成后，公司资产状况得到显著改善，２０１０年１２月３１日、２０１１年４月３０日，归属于上市公司股东的每股净资产分别为１．１６５元／股、１．２７２元／股。

（四）本次交易对上市公司现金流转情况的影响

单位：万元

从上表可以看出，重组后公司截止 ２０１１ 年４ 月底的期末现金及现金等价物余额为１０１，４７３．６３万元，现金余额较为充沛反映出公司具有较强的支付能力、偿债能力和周转能力。

（五）对公司治理结构的影响

本次交易前，本公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了比较完善的法人治理结构和规范的公司运作机制。同时公司坚持股东利益为导向，注重与投资者沟通，切实履行作为公众公司的信息披露义务。本次交易完成后，公司的主营业务变更为房地产的开发与经营，公司将进一步规范、完善公司法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。同时，新华联控股和傅军先生出具了《关于维持黑龙江圣方科技股份有限公司独立性的承诺函》，该承诺有利于上市公司健全法人治理结构。

（六） 本次发行对公司的同业竞争及关联交易的影响

１、同业竞争

（１）同业竞争情况

本次重组完成后，圣方科技持有新华联置地１００％的股权。除新华联置地外，新华联控股持有北京香格里拉房地产开发有限公司和北京新华联房地产开发有限公司二家具有房地产开发资质的公司。

北京香格里拉房地产开发有限公司和北京新华联房地产开发有限公司（目前，该公司已经工商注销）开发的房地产项目已经完成开发及销售。新华联控股及一致行动人及傅军承诺：本次重组完成后，新华联控股有限公司所控股的北京香格里拉房地产开发有限公司和北京新华联房地产开发有限公司将不再以任何方式获取新的新的房地产开发项目。因此，公司与新华联控股及实际控制人将不存在同业竞争或潜在同业竞争的情况。

（２）避免同业竞争的承诺

为了从根本上避免和消除新华联控股及其一致行动人和实际控制人傅军先生侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，新华联控股及其一致行动人和傅军先生（以下简称“承诺人”）在法律、法规、规范性文件所规定的框架内，就同业竞争问题做出了相关承诺。具体如下：

“１、不直接或间接从事与上市公司主营业务相同或相似的业务；本次重组完成后，新华联控股有限公司所控股的北京香格里拉房地产开发有限公司和北京新华联房地产开发有限公司将不再以任何方式获取新的新的房地产开发项目；（下转C18版）