证券时报多媒体数字报

　　二〇一一年六月七日

　　发行人全体董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事签名：

　　马新强 张新访 童 俊

　　王 中 刘大桥 陈海兵

　　彭海潮 吕卫平 杨海燕

　　发行人：华工科技产业股份有限公司（公章）

　　重要声明

　　本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特别提示

　　本次非公开发行股票发行价格为２０．００元／股，实际发行３７，９５０，５００股人民币普通股（Ａ股），将于２０１１ 年６月８日在深圳证券交易所上市。

　　在本次非公开发行中，６名认购对象认购的３７，９５０，５００股自２０１１年６月８日起限售期为１２个月。

　　本次发行完成后，本公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生。

　　第一节 本次发行概况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）公司内部决策程序

　　２０１０年８月９日华工科技产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“华工科技”）第四届董事会第十九次会议和２０１０年１１月２３日公司２０１０年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》等相关议案。

　　（二）本次发行监管部门核准过程

　　１、２０１１年３月２日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。

　　２、２０１１年４月２９日，中国证监会“证监许可［２０１１］６４０号”文《关于核准华工科技产业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准了本次发行。

　　（三）募集资金及验资情况

　　６位发行对象已将认购资金全额汇入宏源证券本次非公开发行的专用账户。发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。保荐人和主承销商宏源证券在扣除承销及保荐费用后向公司指定的关于本次募集资金专用账户划转了认股款。

　　２０１１年５月１８日，众环会计师事务所有限公司出具众环验字（２０１１）０４３号《验资报告》，确认募集资金已经到账。

　　（四）股权登记托管情况

　　２０１１年５月２６日，公司完成本次发行股份登记托管工作。

　　二、本次发行基本情况

　　（一）发行方式：本次发行采用非公开发行股票的方式。

　　（二）股票的类型和面值：本次非公开发行股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　（三）发行数量： ３７，９５０，５００股。

　　（四）发行价格： ２０．００元／股。

　　根据公司第四届董事会第十九次会议和２０１０年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行的发行价格不低于本次非公开发行股票定价基准日（第四届董事会第十九次临时会议决议公告日，即２０１１年８月１０日）前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即１４．５４元／股。

　　２０１１年５月１０日，公司依２０１１年５月９日收市后登记在册的全体股东以每１０股派１元现金的标准派发红利，根据定价规则进行除息后，本次非公开发行的发行价格调整为不低于１４．４４元／股。本次非公开发行的最终发行价格由发行人与主承销商宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）在不低于１４．４４元／股的条件下按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

　　２０１１年５月１０日，公司与本次发行的保荐人（主承销商）宏源证券共同确定了本次发行认购邀请书的发送对象名单。公司与宏源证券共向其中１２８家机构及个人发送了认购邀请文件，包括基金公司２０家、证券公司１０家、保险机构投资者５家、除控股股东华中科技大产业集团有限公司以外前２０大股东的９家（其中与前述机构无重复的股东１３家， 钟保红、曾玉金、陈定和、黄利联系不上）、其他对象（含董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者）８４家。

　　在《认购邀请书》规定的时间内（即２０１１年５月１２日１３：００－１６：００），共有２７家投资者将《申购报价单》以传真方式发至宏源证券，有效报价区间为１５．００元／股—２１．１８元／股。宏源证券与发行人对所有《申购报价单》进行了统一的簿记建档。按照《认购邀请书》的规定，符合规定并在中国证券业协会网站公布的证券投资基金管理公司无须缴纳认购保证金；除此以外，其他认购对象均在认购日（２０１１年５月１２日）１６：００前向发行人和主承销商足额划付了申购保证金。经统计，截至２０１１年５月１２日１６：００，本次非公开发行股票机构及个人投资者缴纳的申购保证金共计１１５，０００，０００．００元，其中获得配售的申购保证金２５，０００，０００．００元，未获配售的申购保证金９０，０００，０００．００元。

　　投资者报价情况如下（以各个投资者最高报价为标准，从高到低排列，同一报价按照认购数量从大到小、认购时间从先到后的顺序排列）：

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　　注：每一申报价格对应的申购股数，是当最终确定的发行价格不高于该申报价格时，投资者的最大申购股数。

　　在申报期结束后，公司与宏源证券根据申购人的有效报价，按照认购邀请书规定的程序，根据价格优先、认购金额优先、时间优先的规则，确定最后的发行价为２０．００元／股。

　　本次发行价格２０．００元／股与发行底价１４．４４元的比率为１３８．５０％；本次非公开接受认购人报价日为２０１１年５月１２日，５月１２日前２０个交易日均价为２０．３９元／股。本次非公开发行价格与接受认购人报价日前２０个交易日均价的比率为９８．０９％。

　　（五）募集资金情况

　　２０１１年５月１８日，众环会计师事务所有限公司出具众环验字（２０１１）０４３号《验资报告》，确认：截至２０１１年５月１８日止，华工科技本次实际增发人民币普通股３７，９５０，５００股，募集资金总额为人民币７５９，０１０，０００．００元，扣除承销费、保荐费、审计费、律师费等发行费用合计人民币２７，３５０，３００．００元后，募集资金净额为人民币７３１，６５９，７００．００元，其中增加股本人民币３７，９５０，５００．００元，增加资本公积人民币６９３，７０９，２００．００元。

　　公司募集资金收款银行账户如下：

　　收款账户一：

　　户名：华工科技产业股份有限公司

　　开户行：中国光大银行股份有限公司武汉紫阳支行

　　账号：７７５５０１８８００００８８８５２

　　收款账户二：

　　户名：华工科技产业股份有限公司

　　开户行：兴业银行武汉分行水果湖支行

　　账号：４１６０４０１００１００１５３６３２

　　收款账户三：

　　户名：华工科技产业股份有限公司

　　开户行：交通银行股份有限公司武汉武昌支行

　　账号：４２１８６４０２８０１８１７００９８５３３

　　（六）本次发行股份的限售期

　　根据《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，６家特定对象认购的股份自本次发行上市之日起限售期为１２个月。

　　三、发行结果及发行对象简介

　　（一）发行结果

　　本次非公开发行股份总量为３７，９５０，５００股，未超过证监会核准的上限６，０００万股，发行对象总数为６名，不超过１０名，且全部现金认购对象申购报价均不低于１４．４４元／股，根据价格优先、数量优先及时间优先的原则，最终确定本次非公开发行的发行对象与获配数量如下：

　　■

　　（二）各发行对象的基本情况

　　１、公司名称：昆明盛世景投资中心（有限合伙）

　　主要经营场所：昆明经开区经开路３号科技创新园２楼Ａ２１－７室

　　执行事务合伙人：北京盛世景投资管理有限公司

　　合伙企业类型： 有限合伙企业

　　经营范围：除国家法律禁止和需要前置审批范围以外的投资；股权投资；项目投资及管理；经济信息、商务信息咨询。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）

　　２、公司名称：深圳市中信联合创业投资有限公司

　　住 所：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座３２层西南角

　　法定代表人：程博明

　　注册资本：７，０００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：直接投资高新技术产业和其他技术创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；为高新技术企业提供投资咨询；直接投资或参与企业孵化器的建设。

　　成立日期：２００１年９月１８日

　　３、公司名称：中国对外经济贸易信托有限公司

　　住 所：北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心中座Ｆ６层

　　法定代表人：王引平

　　注册资本：２２０，０００万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：本外币业务；资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：无。

　　成立日期：１９８７年９月３０日

　　４、姓名：佳木斯兴盛资本投资有限公司

　　住 所：郊区长安路西段

　　法定代表人：崔丽娃

　　注册资本：５，０００万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：投资管理（法律、法规禁止的不得经营，应经审批未获审批前不得经营）

　　成立日期：２０１１年３月２３日

　　５、姓名：中海基金管理有限公司

　　住 所：上海市浦东新区银城中路６８号２９０５－２９０８室及３０层

　　法定代表人：陈浩鸣

　　注册资本：１４，６６６．６７万元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　成立日期：２００４年３月１８日

　　６、公司名称：嘉兴鼎峰优选股权投资中心（有限合伙）

　　主要经营场所：嘉兴市中山路１２３号嘉兴宾馆１２０８室

　　执行事务合伙人：鼎峰创业投资有限公司（委派代表：张超）

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）

　　（三）获配对象与公司的关联关系

　　获配对象与公司不存在关联关系。

　　（四）获配对象本次发行认购情况

　　获配对象本次发行共认购３７，９５０，５００股，具体详见本节“三、发行结果及发行对象简介、（一）发行结果”。

　　限售期安排：自本次非公开发行上市之日起１２个月内不得上市交易或转让。

　　（五）获配对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

　　最近一年，获配对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　　（六）获配对象及其关联方与公司未来的交易安排

　　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。不存在认购本次发行股份外的未来交易的安排。

　　四、本次非公开发行的相关机构

　　（一）保荐人（主承销商）

　　名 称：宏源证券股份有限公司

　　法定代表人：冯 戎

　　注册地址：乌鲁木齐市文艺路２３３号宏源大厦

　　联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

　　保荐代表人：占小平、吴 晶

　　项目协办人：卢瑞华

　　联系人员：李琳、朱俊峰、李红梅、王丹彤

　　联系电话：０１０－８８０８５８８１、８８０８５８８５

　　联系传真：０１０－８８０８５２５５、８８０８５２５４

　　（二）发行人律师

　　名 称：北京市嘉源律师事务所

　　负责人：郭 斌

　　办公地址：北京市西城区复兴门内大街１５８号

　　经办律师： 徐 莹、文梁娟

　　联系电话： ０７５５－８９７８９５０７

　　联系传真： ０７５５－８２７８９５７７

　　（三）发行人审计验资机构

　　名 称：众环会计师事务所有限公司

　　法定代表人：黄光松

　　办公地址：湖北省武汉市武昌东湖路１６９号３号楼众环大厦

　　经办人员：刘 钧、黎 波

　　联系电话：０２７－８５４２４３１９

　　联系传真：０２７－８５４２４３２９

　　第二节 本次非公开发行前后公司基本情况

　　一、本次非公开发行前后前１０名股东变化情况

　　（一）本次非公开发行前公司前１０名股东及其持股情况如下（截至２０１１年５月９日）：

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　　（二）本次非公开发行后公司前１０名股东及其持股情况如下（截至２０１１年５月２６日）：

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　　（三）本次非公开发行前后最近一年的每股收益和每股净资产

　　本次非公开发行３７，９５０，５００股。以２０１０年的财务数据为基础计算，公司本次非公开发行前后全面摊薄每股净资产及每股收益如下：

　　■

　　注：１、发行前数据源自华工科技２０１０年年度报告；

　　２、发行后全面摊薄每股净资产＝（２０１０年１２月３１日归属于母公司股东权益＋本次募集资金净额）／本次发行后股本总额；

　　发行后全面摊薄每股收益＝２０１０年度归属于母公司股东的净利润／本次发行后股本总额；

　　３、截至２０１０年１２月３１日，本公司股本总额为４０７，６０７，８１６股，本次非公开发行完成后，股本总额为４４５，５５８，３１６股。

　　二、本次非公开发行对公司的影响

　　（一）对公司股本结构的影响

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　　（二）对公司业务的影响

　　公司目前的主营业务是激光加工系列成套设备、光通信器件、激光全息防伪印刷产品、敏感元器件等产品的制造等。本次非公开发行股票募集资金投资项目是公司结合各项目的市场前景、公司自身竞争优势及实施的产业结构调整、发展战略等综合因素考虑后的最佳选择。通过本次非公开发行股票募集资金投资项目的实施，能进一步扩展和延伸公司在光通信器件、激光全息防伪印刷品和敏感元器件等产品的产业链，有效增强公司主营业务及其盈利能力，显著提升公司经营实力和综合竞争力。

　　本次发行完成后，公司的业务范围保持不变，公司整体资产规模扩大，资本实力增强，公司的抗风险能力提高，不会导致本公司业务和资产的整合。

　　（三）对公司章程的影响

　　本次非公开发行３７，９５０，５００股，本次非公开发行股票完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本公告出具日，公司尚无对章程其他事项的调整有修改计划。

　　（四）对股东结构的影响

　　公司总股本为４０７，６０７，８１６股，其中，控股股东华中科技大产业集团有限公司持有公司股份１６８，３７８，１９９股，持股比例为４１．３１％。本次发行数量为３７，９５０，５００股，发行完成后，公司的总股本为４４５，５５８，３１６股，控股股东华中科技大产业集团有限公司持有公司股份１６８，３７８，１９９股，持股比例为３７．７９％，仍为公司的第一大股东。公司实际控制权没有发生变更。

　　（五）对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会对高管人员结构造成影响，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据相关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（六）对公司收入结构的影响

　　本次发行完成且本次募集资金投资项目达产后，光通信器件、激光全息防伪印刷产品和敏感元器件等产品的制造和销售产生的收入占公司主营业务收入比重将进一步增加，有利于增强公司主营业务的持续盈利能力。

　　（七）对公司财务状况、盈利能力与现金流量的影响

　　本次发行后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将有所下降，财务结构得到改善。本次发行募集资金投资项目将成为公司未来几年的盈利增长点，增强公司盈利的稳定性，提升公司的综合竞争力。本次发行后，随着募集资金的到位，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加；在募投项目建设期间，公司投资活动产生的现金流出较高；项目建成投产后，公司经营活动产生的现金流入将得到提升。

　　（八）对关联交易和同业竞争的影响

　　公司生产经营管理体系完整、人员配置合理，具有完全的自主经营权。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立进行，不受控股股东、实际控制人及其关联方的影响。本次募集资金投资项目实施主体为本公司或本公司控股子公司，均不涉及控股股东、实际控制人及其关联方，因此，本次发行后，本公司与控股股东及其关联人之间在同一市场上不会产生同业竞争，在业务关系、管理关系和关联交易方面也不会发生变化。

　　同时，公司将严格按照中国证监会、证券交易所关于上市公司关联交易的规章、规则和规定，恪守《公司法》，依法监督股东履行职责和义务，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不受损害。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，及时、准确、完整地披露相关信息。

　　第三节 发行人主要财务指标及管理层讨论与分析

　　一、近三年及一期重要财务指标

　　（一）简要合并资产负债表

　　单位：万元

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　　（二）简要合并利润表