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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

● 本次非公开发行限售流通股上市数量为２，４００万股，占总股本的４．４０％。

● 本次非公开发行限售流通股上市流通日期为２０１１年６月１０日。

● 本次上市后，非公开发行限售流通股剩余数量为０股。

一、非公开发行的相关情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６６９号文《关于核准广西梧州中恒集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向２家特定投资者发行人民币普通股（Ａ股）１，２００万股。本次非公开发行完成后，公司总股本由２６０，９３６，８８２股增至２７２，９３６，８８２股。本次发行新增股份已于２０１０ 年６月１０日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

本次非公开发行各发行对象认购的数量及限售期如下：

二、非公开发行限售流通股上市的有关承诺

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次向特定投资者非公开发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让，限售截止日为２０１１年６月９日。

三、非公开发行至今公司股本结构变动情况

２０１０年６月非公开发行股票１，２００万股，发行完成后公司总股本由２６０，９３６，８８２股增至２７２，９３６，８８２股。非公开发行完成至今，公司股本由２７２，９３６，８８２股增至５４５，８７３，７６４股，主要变化包括：

１、２０１０年中期实施利润分配及资金公积转增股本方案

２０１０年８月１６日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了公司２０１０年中期利润分配及资金公积转增股本方案，公司以总股本２７２，９３６，８８２股为基数，以未分配利润向利润分配实施股权登记日在册的全体股东每１０ 股送红股２股、派发现金红利０．２５ 元（含税），并以总股本２７２，９３６，８８２股为基数，以资本公积向利润分配实施股权登记日在册的全体股东按每１０ 股转增８股的比例转增股本。该方案实施的股权登记日为２０１０年８月２７日，实施送、转股后，公司总股本由２７２，９３６，８８２股增至５４５，８７３，７６４股。

实施送、转股后，本次非公开发行新增的１，２００万股有限售条件股份变更为２，４００万股，各非公开发行对象所持限售流通股占公司总股本的比例保持不变。

２、股改限售条件流通股股份上市流通

根据公司２００６ 年１２ 月份披露的股权分置改革说明书中的股东承诺，２０１０ 年１２月２１ 日公司４７，１０５，９４３ 股有限售条件流通股股份可以上市流通。根据公司２０１０年中期实施的利润分配和资本公积转增股本方案，公司该４７，１０５，９４３ 股有限售条件流通股股份增至９４，２１１，８８６ 股，并于２０１０年１２ 月２８ 日解禁上市可流通。

公司非公开发行至今，公司股本结构变化情况如下：

单位：股

四、本次非公开发行限售流通股上市情况

１、本次非公开发行限售流通股上市数量为２，４００万股。

２、本次非公开发行限售流通股上市流通日为２０１１ 年６月１０ 日。

３、本次非公开发行限售流通股上市明细清单：

单位：股

五、股本变动结构表

单位：股

六、保荐人核查意见

公司保荐机构万联证券有限责任公司对中恒集团非公开发行限售股份上市流通有关事项的核查意见：截至本核查报告出具日，持有中恒集团非公开发行有限售条件流通股份的股东履行了相应的股份锁定承诺；本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易股票上市规则》等有关法律、法规、规章的要求；公司对上述内容的信息披露真实、准确、完整。本保荐人对中恒集团本次限售股份上市流通无异议。

特此公告。

广西梧州中恒集团股份有限公司

董事会

２０１１年６月７日