证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：齐鲁证券有限公司

　　（济南市市中区经七路86号）

声 明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站 (www.szse.cn)。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

发行人董事会已批准招股意向书及其摘要，全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

一、本次发行前股东关于所持股份流通限制及自愿锁定的承诺

公司控股股东、实际控制人张恭运及其关联股东柳聚才承诺：自本次发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

柳胜军、冯民堂等42位自然人股东和法人股东武城金光空调设备有限公司承诺：自本次发行股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

公司董事、监事和高级管理人员张恭运、冯民堂、徐文和、张岩、单既强、魏效辉、柳胜军、张伟、宫耀宇承诺：除前述承诺锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让持有的公司股份；在离任六个月后的十二月内转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的50%。

二、本次发行前滚存利润的分配安排

经公司股东大会审议决定，本次股票发行并上市前本公司形成的滚存利润，由本次发行后的新老股东共享。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列特别风险：

（一）对下游轮胎行业依赖的风险

轮胎模具作为轮胎定型硫化的关键工艺装备，其客户群体主要为轮胎制造企业，其需求量与轮胎行业景气和轮胎产品结构调整以及汽车行业的发展有着密切关系。近几年中国经济的持续快速增长和公路运输业的稳定发展，极大地刺激了国内汽车生产和消费，轮胎行业步入新的发展周期。但是，如果轮胎行业景气度下滑，会影响轮胎磨具产品的需求。2008年爆发的金融危机对轮胎行业的冲击就曾在短期内造成轮胎模具产品需求的较大幅度波动。

（二）税收优惠政策变化的风险

公司在报告期内或报告期内部分年度曾享受的购买国产设备投资抵免企业所得税、增值税先征后返、增值税返还收入免征企业所得税等多项优惠政策已被取消或有效期限已届满；目前发行人尚在执行的税收优惠政策包括研发费用加计扣除、增值税出口退税和高新技术企业税收优惠，其中，今后能否继续享受高新技术企业优惠税率，需要视复审认定结果而定。公司正在享受的上述税收优惠政策若发生变化或者取消、或公司复审后不能够继续取得高新技术企业资格，将会对公司经营业绩产生一定影响。

（三）原材料价格波动的风险

公司产品主要原材料为锻钢、铸钢、铸铁等铸锻件。近几年公司虽然通过各种方式加强了生产和采购环节的控制，但报告期主要原材料采购成本在产品单位成本中所占比例仍然在55%-62%之间。若铸锻件的价格快速大幅上涨而公司不能及时调整产品销售价格，短期会对公司经营业绩产生不利影响。

（四）应收账款余额较大的风险

报告期内各期末公司应收账款余额分别为17,439.44万元、17,397.11万元及19,566.36万元，占同期期末流动资产的比重分别为45.75%、42.43%及44.45%，应收账款余额较大。其中，受到因下游客户受宏观调控和金融危机影响现金流相对紧张采取的较宽松信用政策的影响，2008年公司应收账款余额增幅远高于同期营业收入的增幅。2009年及2010年，公司大力加强应收账款的控制和回收力度，应收账款的回款出现了明显改善。虽然公司应收账款的增长均与公司正常的生产经营和业务发展有关，而且公司也建立了相应的内部控制制度，以加强合同管理和销售款项的回收管理，并且上述应收账款的账龄主要在一年以内，但公司仍然存在应收账款余额较大引致的发生坏账和应收账款周转率下降的风险，如果宏观经济形势、行业发展前景发生不利变化，个别客户经营情况发生不利变化，公司不能及时收回应收款项，将对公司的经营业绩造成一定影响。

（五）实施高档精密铸锻中心项目和巨型子午线轮胎硫化机项目存在的市场拓展和技术风险

高档精密铸锻中心项目和巨型子午线轮胎硫化机项目，是公司向上下游延伸、完善产业链，提高公司竞争力的需要。虽然高档精密铸锻中心项目技术成熟且属于传统、公知技术，同时公司通过依靠聘请专家、技术顾问、提前进行技术储备和技术培训，迅速掌握高档铸锻件的生产技术；虽然公司目前已经完全掌握巨胎硫化机生产技术和生产工艺，同时完成了批量试制生产，且客户群体与轮胎模具完全相同，但上述两项目仍然存在产业化生产的技术风险和市场开拓风险。2008年下半年爆发的金融危机对巨型胎模具需求的不利影响虽然已经逐渐消除，但由于巨型胎生产企业大规模固定资产投资和扩产的意愿尚未完全恢复，同时国内大多数巨型胎生产厂家对巨型胎的生产工艺尚处于不断的完善、改进过程，导致公司2010年巨胎硫化机暂时没有实现销售。

第二节 本次发行概况

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

二、发行人改制设立情况

（一）设立方式

公司是由山东豪迈机械科技有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司。2008年6月10日，本公司在潍坊市工商行政管理局完成工商变更登记手续，换发了第370785228000693号《企业法人营业执照》。

本次变更设立是根据中和正信会计师事务所有限公司（现更名为“天健正信会计师事务所有限公司”）出具的中和正信审字（2008）第2-162号《审计报告》，以原山东豪迈机械科技有限公司截至2008年1月31日经审计的净资产221,350,340.72元为基础，按1:0.678的折股比例折合为15,000万股,由各股东按原各自持股比例持有，余额71,350,340.72元转入资本公积。原山东豪迈机械科技有限公司的债权、债务和资产全部进入山东豪迈机械科技股份有限公司。

（二）发起人及其投入资产的内容

本公司变更设立时共有45名发起人，其中包括1名法人，为武城金光空调设备有限公司；其余44名发起人均为自然人，分别为张恭运、柳胜军、冯民堂、徐文和、张光磊、宫耀宇、单既强、王钦峰、邱宪路、张伟、柳聚才、薛宗东、许倍强、王长海、曹世良、柳胜全、魏效辉、张岩、王晓东、王建忠、徐华山、徐忠三、王辉、于海洋、李守功、冯永春、李功军、于敏忠、蔡松洋、郭宗河、裴国成、闫俊吉、陈松国、王桂云、李功余、张爱华、单联波、毛德胜、孙玉光、张日颖、徐华强、李宗喜、徐耀三、薛凤财。发行人变更设立至今，上述发起人的持股数量未发生变化。

公司是整体变更设立的股份公司，原山东豪迈机械科技有限公司的主要资产为与汽车轮胎模具及轮胎制造设备的生产、销售及相关技术开发相关的资产，其所有资产、业务和债权、债务均由本公司承继。公司在整体变更前后业务未发生变化。

三、有关股本情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司发行前总股本为15,000万股，本次拟公开发行5,000 万股，发行后总股本20,000万股，本次发行股份占发行后总股本的25%。

公司控股股东、实际控制人张恭运及其关联股东柳聚才承诺：自本次发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

公司股东柳胜军、冯民堂等42位自然人股东和法人股东武城金光空调设备有限公司承诺：自本次发行股票上市之日起一年内,不转让或者委托他人管理持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。

公司董事、监事和高级管理人员张恭运、冯民堂、徐文和、张岩、单既强、魏效辉、柳胜军、张伟、宫耀宇承诺：除前述承诺的锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；且在离职后半年内，不转让持有的公司股份；在离任六个月后的十二月内转让的公司股份不超过所持有的公司股份总数的50%。

（二）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系及其持股数量和比例

1、发行人的发起人持股数量和比例

公司股东中没有国家股股东、国有法人股股东和外资股股东。

2、本次发行前各股东之间的关联关系

股东柳聚才先生为公司董事长张恭运先生胞姐之配偶；股东柳胜全先生为公司监事会主席柳胜军先生之胞弟；股东徐华山先生和徐华强先生为兄弟关系，两人为股东薛宗东先生配偶之胞弟；股东徐耀三先生和股东徐忠三先生为兄弟关系。除此之外，其他股东之间无关联关系。

四、发行人业务情况

（一）公司主营业务、主要产品及其用途

1、公司的主营业务

本公司目前的主营业务为汽车子午线轮胎模具与轮胎制造设备的生产、销售及相关技术开发。自2001年底到目前为止，公司主营业务未发生重大变化。

2、公司主要产品及用途

本公司的产品以子午线轮胎活络模具生产为主，以电火花加工工艺为核心技术，采用锻钢、铸钢、锻铝等材质进行花纹加工，覆盖乘用胎模具、载重胎模具、工程胎模具、巨型胎模具四大类。

轮胎模具作为轮胎成套生产线中的硫化成型装备，被大量应用于汽车、工程机械、自行车、摩托车、飞机等所使用的轮胎的加工中，轮胎的花纹、图案、字体以及其它外观特征的成型都依赖于轮胎模具。在使用轮胎模具进行轮胎的硫化时，硫化过程主要使橡胶由生胶变为熟胶的过程，其强度，弹性和抗氧化性能达到使用要求，而轮胎模具则使轮胎形成个性化的外观和花纹结构。

（二）产品销售方式和渠道

轮胎模具属于半工业品，由于依赖于轮胎产品的需求差异性而属于个性化产品。公司采取以直接面向轮胎制造商为主、以轮胎贸易商为辅的销售方式。

鉴于轮胎模具企业与轮胎制造企业之间形成的是一种长期的业务合作关系而非单纯的、一次性买卖关系，公司在发展客户方面形成了以“交流接触—试做试用—小单生产—大单订购“的销售路径，在维系客户方面采取了“针对重点客户建立长期合作伙伴关系”的销售策略，在获得客户认可同时提高客户对公司产品的依赖感和忠诚度，成为公司与客户建立长期合作伙伴关系的桥梁和契机，也是公司未来销售不断增长的源泉。

公司依托毗邻轮胎企业集中区域的先天区位优势，秉承“重点突破，由大到小，由北到南，由东到西，由内到外”市场开拓理念，形成了国内以山东、上海、重庆、辽宁为中心的覆盖全国、国外以北美、亚洲及欧洲为主的国内外销售网络。

（三）主要原材料情况

本公司根据订单及生产经营计划，按照比质比价原则向原料供应商进行采购，并建立了价格、质量、数量和资金监督程序，对采购过程实行全程监督。公司与供应商保持了长期良好的合作关系，原材料供应渠道稳定，至今未发生过重大的诉讼或纠纷。

（四）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

在良好的经济环境和国家产业结构调整的推动下，我国轮胎模具行业得到健康、快速发展。市场容量不断扩大，技术及管理水平的提升进入了快车道，设计制造水平大幅提高，产品档次不断提升，进口替代趋势愈加明显，出口数量不断扩大。与此同时，产业集中度不断提高，优势企业利润水平保持稳定。在激烈的市场竞争下，集中于低档产品的中小生产企业由于产品品质和生产规模的限制造成议价能力不足，利润水平受到较大影响；而少数注重于中高档产品的领先企业，能够利用其在产品品质、加工周期、供应规模、产品更新速度及技术创新等方面的明显优势形成的议价能力，通过不断提高产品售价转移成本压力，确保利润水平的稳定。

经过近9年的技术研发、市场砺炼，公司从提供生产轮胎模具的大型机械设备的厂商发展成为国内发展速度快、技术水平领先、产品质量高、在国内外颇具品牌知名度的中高档轮胎模具生产企业。2007年-2009年轮胎模具销售收入国内市场占有率分别为22.58%、28.17%和26.58%，位居行业前列。2009年公司营业收入45,266.13万元，在全球金融危机不利影响下，依然较上年增长7.94%；2010年，在我国汽车行业高速增长的背景下，公司营业收入60,030.99万元，较上年增长32.62%。公司是目前国内产品种类齐全、规模最大的专业轮胎模具制造企业。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）商标

公司目前拥有的已获正式授权的商标情况如下：

公司目前已获受理但尚未授权的商标情况如下：

（二）土地使用权及房产

1、土地使用权

公司目前拥有使用权的土地11宗，具体情况见下表：

上述国有土地使用权中，权利证书编号为高国用（2008）第342号土地使用权，已用于为公司2009年12月14日与交通银行股份有限公司潍坊分行签订的3772102009M100000000号借款合同提供抵押担保，并签订了编号为3772102009A300000000号的《最高额抵押合同》。

2、房产

公司主要房产见下表：

注1：该房产已用于为编号3772102009M100000000的借款合同提供抵押担保，并签订了编号为3772102009AG00000000的《最高额抵押合同》。

保荐人和发行人律师核查认为：公司为取得银行贷款将其土地使用权及房屋所有权进行抵押，是其因正常生产经营需要对其财产权的合理处分，不会损害公司股东和其他债权人的利益。

上海豪迈房屋建筑物情况如下：

全资子公司上海豪迈用于生产经营的厂房1,118平方米、办公用房433平方米系从上海绍龙投资管理有限公司租赁取得，地址位于上海闵行区马桥工业园内陪昆路206号B区9号。2010年1月，双方签订了为期5年的租赁合同，每年租金33.00万元。

（三）专利及专有技术

目前，公司已获授权专利28项（发明专利3项，实用新型专利23项，外观设计专利2项），已获受理的实用新型专利7项。

（四）公司使用他人资产的情况

全资子公司上海豪迈模具有限公司用于生产经营的厂房1,118平方米、办公用房433平方米，系从上海绍龙投资管理有限公司租赁取得，地址位于上海闵行区马桥工业园内陪昆路206号B区9号。2010年1月，双方签订了为期5年的租赁合同，每年租金33.00万元。

六、同业竞争与关联交易

（一）同业竞争情况

本公司与各股东及其关联企业等关联方之间不存在同业竞争。

本公司控股股东张恭运及其控制或影响的企业山东豪迈机械制造有限公司、山东豪迈重型机械有限公司、高密市豪迈置业有限公司、豪迈科技股份有限公司、高密豪佳燃气有限公司、高密市同创汽车配件有限公司及山东豪迈气门嘴有限公司均已出具《避免同业竞争的承诺函》。

（二）关联交易情况

报告期内，公司与关联方未发生经常性关联交易，仅发生过偶发性关联交易。

1、偶发性关联交易

（1）购买土地

公司巨型子午线轮胎硫化机项目所需土地31.65亩，拟从山东豪迈机械制造有限公司受让获得。该土地使用权位于豪迈路东，杏坛西路北，面积为21,001.4平方米，2008年8月13日，双方签订了《土地使用权转让合同》，转让价格参考山东立德信土地评估有限公司出具鲁立德信土评报字[2008]（估）字第G227号《土地估价报告》结果确定为225元/平方米，总金额为4,725,300元，上述交易经第一届董事会第四次会议和2008年第三次临时股东大会表决通过。目前款项已全部支付，土地证已办理完毕。

（2）接受担保

2008年8月28日，公司与恒丰银行青岛分行签订了2,000万的借款合同，借款期限为2008年8月29日-2009年8月28日。公司股东及实际控制人张恭运先生、山东豪迈机械制造有限公司为此贷款提供保证担保。此担保因借款于2009年3月20日偿还而解除。

2009年6月30日，公司与中信银行股份有限公司青岛分行签订了3,000万元的借款合同，借款期限为2009年6月30日至2010年6月30日。公司股东及实际控制人张恭运先生、山东豪迈机械制造有限公司为此贷款提供保证担保。此担保因借款于2010年4月和5月分次偿还完毕而解除。

2009年12月3日和2009年12月17日，公司与招商银行股份有限公司潍坊分行分别签订了借款金额为2,000万元和1,000万元的借款合同，借款期限分别为2009年12月3日至2010年12月2日和2009年12月17日至2010年12月16日。以上两笔借款由公司股东及实际控制人张恭运提供最高额保证担保。此担保因借款分别于2010年11月和12月偿还完毕而解除。

2010年5月12日，公司与中信银行股份有限公司青岛分行签订了借款2,000万元的借款合同，借款期限为2010年5月12日至2011年5月11日。山东豪迈机械制造有限公司、张恭运为此贷款提供最高额保证担保。

（3）购买股权

2009年2月19日，公司与冯民堂先生、柳胜军先生签定《股权转让协议》，受让其分别持有的上海豪迈20%、20%的股权。股权转让价格参照经中和正信会计师事务所有限公司审计后的账面净资产额与持有的股权比例的乘积值确定，确定股权受让价分别为81,134.86元、81,134.86元。截至2009年3月12日，公司已支付完毕股权转让款，并完成工商变更登记手续。公司现持有上海豪迈100%股权。

该关联交易经本公司2009年2月4日召开的第一届董事会第十次会议批准。在董事会表决该交易事项时，关联董事冯民堂先生进行了回避。

2、减少和规范关联交易的措施

本公司已在《公司章程》和《关联交易决策制度》中对关联交易决策权力与程序作了严格规定；建立了独立董事制度，并在《公司章程》、《董事会议事规则》做出了相应的规定。

3、独立董事对关联交易发表的意见

本公司独立董事周志济、李志刚、倪浩嫣对本公司的关联交易发表了意见，认为公司在报告期与关联方发生的关联交易已进行了充分披露。公司与关联方发生的关联交易价格公允，不存在通过关联交易行为损害上市公司及股东利益的情况，符合法律、法规和公司章程的有关规定。

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

八、发行人控股股东及实际控制人情况

本公司控股股东及实际控制人张恭运先生，持有本公司股份5,979.69万股，占发行前公司总股本的39.8646%。张恭运先生，中国国籍，中共党员，大学本科学历，高级工程师，现任本公司董事长，身份证号码为37072719621218****，住所为山东省高密市密水街道。

张恭运先生现为中国橡胶工业协会机头模具分会理事长、中国模具工业协会理事、高密市第十六届人大常委会委员、高密市工商联副主席；曾获“潍坊市新长征突击手”、“潍坊市专利工作先进个人”、“潍坊市劳动模范”、“高密市人民功勋”、“山东省富民兴鲁劳动奖章”等称号；曾参与轮胎模专用电火花成型机床、轮胎模专用数控刻字机床等系列专用数控设备的研发。

九、财务会计信息

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表（资产方）

2、合并资产负债表（负债及股东权益方）

3、合并利润表

4、合并现金流量表

5、合并现金流量表补充资料

（二）非经常性损益情况

报告期内，公司按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益》（2008），经会计师审核的非经常性损益明细表如下表所示：

（下转A11版）