证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：浙商证券有限责任公司

　　（杭州市杭大路１号）

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　　第一节 重大事项提示

　　一、本次发行前本公司总股本为１５，９００万股，本次拟发行５，３００万股普通股，发行后总股本２１，２００万股，均为流通股。

　　本公司实际控制人吴子文、吴丽珠和主要股东吴志良承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。本公司其他股东承诺：自其获得公司股份的工商变更登记手续完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

　　股东吴子文、吴志良、黄学诚、王永东、罗凤莲、陈明理、何爱平、钟柏安作为本公司董事、监事、高级管理人员还承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所持公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的２５％，在离职后半年内不转让，离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过其所持公司股份总数的５０％。

　　二、经本公司２０１０年第六次临时股东大会决议：本次发行前滚存未分配利润全部由新老股东按持股比例共享。

　　三、除上述重大事项提示外，请投资者仔细阅读招股意向书中“风险因素”等有关章节，并特别关注下列风险因素：

　　１、宏观经济环境变化的风险

　　２００８年下半年爆发的国际金融危机导致全球经济活动出现了自二次大战以来最严重的下滑，进而导致企业既定的商用车采购计划、厂房投资计划可能被取消或延迟，公司所处行业直到２００９年下半年才出现明显的市场需求反弹趋势。

　　受国际金融危机影响，发行人基于稳健原则采取了较为严格的信用政策，同时部分厂房钢结构项目合同被客户推后执行，相应导致公司２００８年下半年、２００９年上半年主营业务收入分别为３５，０５０．９０万元、２０，６２７．９２万元，比上年同期分别下降了８．０６％、５０．６３％。随着公司大力拓展国内市场，并且全球经济开始复苏，公司２００９年下半年、２０１０年上半年主营业务收入分别为３５，６９７．９３万元、４３，２８７．７８万元，比上年同期分别增长了１．８５％、１０９．８５％，重新恢复了业务快速增长趋势。

　　如果全球经济复苏趋势出现反复，仍可能对公司经营造成较大的不利影响。

　　２、重要原材料价格波动风险

　　公司是国内大型钢制品企业之一。２００８年、２００９年、２０１０年，公司主营业务成本中钢材占比分别为７６．０１％、７１．７０％、７２．５６％。

　　公司是本钢、首钢等多家大型钢厂的直供用户，对钢材价格变动趋势较为敏感，能够通过“低价位高库存、高价位低库存”的采购策略较好地控制钢材采购成本，并在报告期内一直保持采购均价低于市场年度均价水平。

　　另一方面，钢制品价格随钢材价格变动是行业惯例。公司载重钢轮产品的价格政策通常按月调整；钢结构项目主要采用总价包干合同，在商务谈判时已考虑了原料价格波动影响并通常在合同签署后１个月内完成备料或锁定材料规格、价格及交期。因此，公司在报告期内较好地避免了钢材价格波动的不利影响。

　　但是，如果国内钢材价格出现大幅异常波动，并且公司未能采取有效避险措施，仍将对公司生产经营产生较大的的不利影响。

　　３、实际控制人风险

　　本次发行前，公司实际控制人吴子文、吴丽珠夫妇合计持有７８．８７％的公司股份；本次股票发行成功后，吴子文、吴丽珠夫妇合计持股比例降为５９．１５％，仍占绝对多数。虽然本公司已经建立“三会”议事规则、独立董事制度，并由独立董事担任提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会的委员，增加了中高层管理人员股东、外部股东，完善了公司法人治理结构，但是实际控制人仍然可以通过行使表决权等方式控制本公司的生产经营和重大决策，可能做出对其有利但损害本公司和中小股东利益的行为。

　　第二节 本次发行概况

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　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

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　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　股份公司系经厦门日上车轮集团有限公司股东会决议批准，由“厦门日上车轮集团有限公司”整体变更设立“厦门日上车轮集团股份有限公司”。２０１０年３月８日，股份公司在厦门市工商行政管理局登记注册成立，注册号为３５０２００２０００３４９９６，注册资本、实收资本均为人民币１３，２００万元。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　股份公司的发起人为吴子文、吴丽珠、吴志良３位自然人。

　　各发起人一致同意整体变更设立股份有限公司，并同意以截止２００９年１２月３１日经审计的净资产１８２，７４５，３４７．２４元折成１３，２００万股，其余部分计入资本公积。

　　三、股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前总股本为１５，９００万股，本次拟发行５，３００万股流通股，发行后总股本为２１，２００万股，均为流通股。

　　本次发行前发行人股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺：

　　（１）本公司实际控制人吴子文、吴丽珠和主要股东吴志良承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

　　（２）本公司其他股东承诺：自其获得公司股份的工商变更登记手续完成之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份。

　　（３）股东吴子文、吴志良、黄学诚、王永东、罗凤莲、陈明理、何爱平、钟柏安作为本公司董事、监事、高级管理人员还承诺：在上述承诺的限售期届满后，其所持公司股份在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持公司股份总数的２５％，在离职后半年内不转让，离职半年后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份不超过其所持公司股份总数的５０％。

　　（二）持股情况

　　１、发起人持股情况

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　　２、前十名股东持股情况

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　　３、前十名自然人股东持股情况

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　　４、股东中的国有股、外资股及战略投资者持股情况

　　本次发行前的股份中无国有和外资股，也不存在战略投资者持股情况。

　　（三）发起人、控股股东和主要股东关联关系

　　在发行人的发起人股东、控股股东和主要股东之间，吴子文与吴丽珠为夫妻关系，吴子文与吴志良为兄弟关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）主营业务

　　发行人前身有限公司成立后，一直从事钢制品业务，自１９９７年设立控股子公司新长诚钢构从事钢结构设计、制造、销售及安装至今从未发生过变化；自２００２年开始从事载重钢轮的设计、制造及销售至今从未发生过变化。经过十多年发展，发行人已经成为年用钢能力超过２０万吨的国内大型钢制品企业之一。

　　（二）主要产品

　　发行人主要产品钢结构、载重钢轮分别自１９９７年、２００２年开始生产至今，从未发生过变化。

　　１、载重钢轮产品的用途、销售方式和渠道

　　公司载重钢轮产品主要为无内胎载重钢轮、型钢载重钢轮，包括两大类别、 ８００多个规格，适用于除微型车以外的全部商用车。无内胎载重钢轮为节能环保型产品，受到国家产业政策鼓励支持。

　　无内胎载重钢轮优化了钢轮结构，减少了挡圈，与轮胎组合使用不需要内胎，在钢轮和轮胎制造时节省了钢材和橡胶等原材料，使车轮总成部件料耗和重量大幅度降低，并进一步促使汽车行驶时减少了燃油消耗和废气排放，实现节能环保。

　　发行人载重钢轮产品销售渠道已广泛覆盖了国内、东南亚、北美巴西、中东非洲等地区的ＯＥ市场、ＡＭ市场，品质均得到客户肯定。

　　在ＯＥ市场，发行人通过复杂认证后能够加入商用车整车厂商的采购网络，通常需要针对具体车型分别确认供货意向、规模。整车厂商的信用能力较强，公司通常给予国内整车厂商２～３个月信用期，国外整车厂商则主要采用Ｄ／Ｐ、Ｌ／Ｃ方式付款。

　　在ＡＭ市场，发行人通过考察，选择渠道覆盖面较广、销售能力较强的长期合作伙伴作为国内经销商或海外代理商。公司已建立了严格的信用管理体系，通常视经营规模给予国内经销商少量信用额度并主要采用现款现货方式；国外经销商付款方式以ＴＴ为主，少量采用Ｄ／Ｐ、Ｌ／Ｃ方式。

　　此外，公司无内胎载重钢轮经过了严格的气密性检测，端径跳、动平衡指标良好，已被中策、正新、双钱、风神等大型轮胎制造商一致认可为能够保障轮胎设计使用寿命的优质钢轮产品。发行人已自２００８年１０月开始为双钱轮胎生产“双钱”品牌无内胎载重钢轮，自２００９年５月开始为中策轮胎生产“中策－日上”品牌无内胎载重钢轮，并累计实现了超过７万套销量。随着对优质无内胎载重钢轮保障轮胎使用寿命效果的逐渐认识，整车厂、经销商及用户将成为公司未来重要的业务增长来源。

　　２、钢结构产品的用途、销售方式和渠道

　　公司主要从事钢结构的设计、制造业务，并应客户要求提供安装服务。

　　本公司生产的厂房钢结构主要用于电子、汽车、机械等大型工业企业的厂房、仓库等建筑。本公司生产的设备钢结构，主要用于石化、电力（火电）等行业大型设备和设施。

　　钢结构自重轻、抗震性能好、可循环利用、工厂化制造、施工周期短、环境污染少，是节能、环保的绿色结构形式，受《钢铁产业调整和振兴规划》等产业政策大力推广和支持。

　　子公司新长诚自成立以来，已累计完成钢结构建筑９００多万平方米，已累计承接石化、电力行业的钢结构产品订单５万多吨，拥有丰富的项目经验，并积累了丰富的客户资源与良好口碑。报告期内，公司钢结构业务中来自老客户项目金额占比超过了５０％，并主要通过邀标方式参与项目投标。同时，新长诚亦在广州、上海、武汉、成都等地设立了办事处，积极建立业务信息网络，稳步扩大了钢结构客户群体。

　　（三）主要原材料

　　发行人生产所需主要原材料有各类钢材、焊材、油漆等，分别向多个供应商采购，能够充分保障生产需要。

　　（四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

　　１、载重钢轮产品

　　（１）载重钢轮行业竞争情况

　　①我国载重钢轮在全球市场的地位日益重要

　　载重钢轮的发展与钢铁行业、商用车行业、轮胎行业的发展密切相关。随着我国成为全球最重要的钢铁、商用车及轮胎生产地与消费市场，载重钢轮行业竞争格局亦逐渐向中国厂商倾斜。

　　欧美日等发达经济体的商用车行业发展较为成熟。主要载重钢轮厂商与整车厂商形成了密切和稳定的长期合作关系，市场份额较高，已较早在原配市场（ＯＥ）形成了垄断竞争格局。但是，由于发达经济体的商用车保有量水平较高，载重钢轮行业增长缓慢，导致主要厂商在产品成本等方面竞争力不断削弱。包括中国在内的发展中国家厂商正面临进入发达国家载重钢轮原配市场（ＯＥ）的良好机遇。发行人经过１８个月的产品认证周期，业已成为北美最大的中重型卡车厂商ＰＡＣＣＡＲ（美国）的ＯＥ供应商。

　　在中国、泰国、巴西、印度等发展中国家，商用车产销量仍将持续增长，载重钢轮原配市场（ＯＥ）需求量会相应增长。由于整车厂商主要依据采购成本、产品良率、规模供货能力选择供应商，行业领先企业能够取得更大份额。发行人已成为陕汽集团、金龙集团、中集车辆、ＳＡＩＰＡ（伊朗）和Ｆａｃｃｈｉｎｉ（巴西）等多家整车厂商的ＯＥ供应商。

　　②ＡＭ市场将形成强者恒强的格局

　　在ＡＭ市场，载重钢轮厂商进入的门槛略低，但要在市场竞争中保持领先优势，除了品质突出，还需要建立完善的物流系统和三包理赔服务网络。如果公司产品质量不好、供应不稳定、售后服务网络不完善，导致客户满意度低，产品缺乏竞争力，最终易被市场淘汰。

　　在国内ＡＭ市场，型钢载重钢轮产品的生产厂家超过３００家；无内胎载重钢轮产品的资金与技术壁垒较高，目前形成规模生产能力的厂家仅１０多家，主要是行业领先厂商之间展开竞争，随着我国载重钢轮的无内胎化水平的提高和市场发展，未来可能形成强者恒强的竞争格局。

　　③行业领先企业进行全国性产能布局

　　载重钢轮公路运输成本高，存在合理经济运输半径，通常不超过１０００公里；超出合理经济运输半径的区域，额外增加的运输费用将达到销售价格的３％～５％，明显影响产品的利润水平。

　　受运输成本影响，在生产基地的合理经济运输半径区域内，载重钢轮制造厂商获得的利润水平相对较高。行业领先企业通常具有技术优势和管理优势，进行全国性产能布局后，可输出技术优势和管理优势，降低跨区域物流运输的成本，在生产基地的合理经济运输半径区域内获得相对较高的利润水平，提高公司整体盈利能力。

　　（２）发行人载重钢轮产品的行业竞争地位

　　①发行人载重钢轮业务的市场占有率

　　发行人是国内领先的载重钢轮厂商，目前已形成载重钢轮产能３６０万套，其中，无内胎载重钢轮２１０万套。根据２０１１年３月中国汽车工业协会出具的证明，发行人“２０１０年钢制车轮产量排名进入前十名，无内胎载重钢轮排名进入前三名。”良好的业绩增长使公司有能力、有需要继续保持企业规模的稳定扩张，其领先的行业地位也将得到进一步巩固。

　　由于国内载重钢轮行业的生产厂家多达３００家，产销量数据极为分散，难以统计。本公司根据相关数据测算，市场占有率情况如下：

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　　【注】上述数据为公司市场部根据中国汽车工业协会商用车产量数据、中国橡胶工业协会轮胎产销量统计报表、中国海关车轮出口数据分析测算。

　　在我国，无内胎载重钢轮对型钢载重钢轮的替代过程正加速完成，随着市场需求快速被释放，公司无内胎载重钢轮产品的领先优势将进一步凸显，产品竞争地位提升，市场占有率将进一步提高。

　　①发行人载重钢轮业务的主要竞争对手

　　发行人载重钢轮业务在国内市场的主要竞争对手：

　　正兴车轮集团有限公司：中国最大的载重钢轮生产厂商，２００９年产量约为１０００万套。除载重钢轮外，兼营车桥、汽车螺栓等其他汽车零部件。拥有国内销售网点４，０００余个，产品出口韩国、日本、印度等多个国家和地区。

　　长春一汽富维汽车零部件股份有限公司：隶属于一汽集团，产品覆盖一汽集团的全部车型。同时为国内一汽大众、上海大众等轿车企业及宇通集团、杭州日产等３０余家卡客车企业的ＯＥ供应商。产品出口到欧、美及东南亚各地。

　　东风汽车车轮有限公司：隶属于东风汽车集团，产品覆盖重、中、轻、轿、微、特汽车车轮全系列，年产能８００万套，其中载重钢轮产能约３６０万套。

　　山东兴民钢圈股份有限公司：国内最大的低速车辆钢轮生产商，同时也是国内大型载重钢轮生产厂商之一。２００９年产量为９２１万套，其中卡车车轮为１００万套左右。该公司２００万套无内胎载重钢轮建设项目已于２０１０年１２月３１日通过竣工验收并投产。

　　浙江金固股份有限公司：国内最大的乘用车钢轮制造商之一。２００９年产量接近５００万套，其中无内胎载重钢轮接近３０万套。２０１０年该公司已公告１５０万套无内胎载重钢轮建设计划，完成后无内胎载重钢轮产能将达到２００万套。

　　发行人载重钢轮业务在国外市场的主要竞争对手：

　　Ａｃｃｕｒｉｄｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ：北美地区最大的车轮生产厂商之一，尤其在重、中型卡车车轮领域具有领先优势，２００８年车轮营业收入为３．９１亿美元。其主要客户包括Ｎａｖｉｓｔａｒ、Ｄａｉｍｌｅｒ Ｔｒｕｃｋ Ｎｏｒｔｈ Ａｍｅｒｉｃａ、ＰＡＣＣＡＲ（美国）、Ｖｏｌｖｏ Ｔｒｕｃｋ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ等。

　　Ｌｏｃｈｐｅ－Ｍａｘｉｏｎ， Ｓ．Ａ．：巴西最大的钢制车轮生产厂商，２００８年度车轮营业收入约２．７亿美元。

　　Ｗｈｅｅｌ Ｉｎｄｉａ Ｌｉｍｉｔｅｄ：印度最大的钢制车轮生产厂商之一，２００９～２０１０会计年度车轮产量为９６５万套，营业收入约２亿美元。

　　【注】以上信息内容主要来源于各公司网站及其公开披露信息。

　　２、钢结构产品

　　（１）钢结构行业竞争情况

　　①行业市场化程度较高、集中度较低

　　目前，全国共有各类钢结构企业约５０００余家。２００９年，全国钢结构产量约２，３００余万吨，其中，前十大企业产量约４００万吨，产值达到２亿元以上的钢结构企业约８８家，占全部钢结构企业的比例不足２％。

　　②行业区域化区隔特征显著

　　钢结构企业之间竞争实质性表现为区域化竞争。钢结构构件具有体积大、形状各异、重量高的特点，公路运输成本较高，因而钢结构具有合理运输半径，通常不超过１０００公里。受此限制，钢结构企业在生产基地合理半径内开展竞争，并在行业内形成众多区域性龙头企业。区域性龙头企业要持续发展必须要进行全国性产能布局。

　　③领先企业凭设计能力、过硬品质和交期保障取得竞争优势

　　钢结构领先企业以设计为龙头，凭借制造、安装整体优势承揽大型高端项目。行业领先企业节点数据库丰富，设计效率和良率高，能通过结构优化减少用钢量，在保证或提高产品品质的同时获取更大利润空间。此外，高端客户对产品交期要求较高。

　　在厂房钢结构领域，高端客户要求企业具有相应行业丰富项目经验，设计符合行业工艺、物流特点的、精益生产布局的厂房，以实现高生产效率和长期价值；高端客户对围护系统造型美观程度、设计与环境匹配、防雨抗风和隔热隔音性能等也有较高要求，目前，国内仅有博思格巴特勒（中国）、上海美建和本公司等少数企业，凭借精益生产布局增值服务和先进围护系统制造技术，在高端市场上开展业务。

　　石化、电力钢结构节点繁多，构件种类复杂、数量多、精密度要求高，对生产企业拆图能力和制造精度有很高要求，此外，石化、电力钢结构多在盐性、酸性环境下使用，防腐处理要求高。石化、电力设备钢结构市场参与者可分为特大型构件（１０吨以上）和大中型构件（１０吨及以下）生产厂商，两者在相对独立市场上经营。目前，宝钢钢构、中远川崎等领先企业主要在特大型构件市场上开展业务，而华胤钢结构、本公司则在大中型构件市场上开展业务。

　　（２）发行人钢结构产品的行业竞争地位

　　①发行人钢结构业务的市场占有率

　　国内钢结构生产企业超过５０００家，产销量数据极为分散，难以统计。本公司根据相关数据测算，市场占有率如下：

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　　【注】上述数据由公司市场部门根据国家统计局、中国钢结构协会数据分析测算。

　　由于钢结构公路经济运输半径一般不超过１０００公里的行业特点，发行人业务主要集中在华南区域，最远一般不超过武汉、苏南及皖南地区。但随着越南、南充生产基地建成投产，覆盖市场区域大幅增加，能够进一步提高市场占有率并巩固行业地位。

　　② 发行人钢结构业务的主要竞争对手

　　发行人主要服务于大型制造业集团，从事钢结构中高端项目，该等项目竞标时的主要竞争对手如下：

　　博思格巴特勒（中国）：目前隶属于博思格钢铁集团。自１９９５年在中国建立第一个生产基地，现已拥有上海、天津和广州三家子公司。是全球预制轻钢结构建筑及产品的领先者，拥有钢结构甲级设计资格证书，提供设计、生产到安装指导（不负责安装）等一整套服务。

　　上海美建钢结构有限公司：简称上海美建，成立于１９９４年，隶属于精工钢构，原股东美国建筑公司（Ａｍｅｒｉｃａｎ Ｂｕｉｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｍｐａｎｙ）是全球预制金属系统建筑的领先者。公司制造基地位于上海市，提供各类钢结构系统建筑及产品设计、制造、安装以及售后维护等服务。精工钢构是国内最大的钢结构集团企业，年用钢能力达到５０万吨。２００９年度营业收入４５．１亿元，其中，轻型钢结构业务（含上海美建）收入１８．０８亿元。

　　浙江杭萧钢构股份有限公司：１９９４年开始从事建筑钢结构业务，提供研发设计、生产制作、施工安装等一条龙服务，在全国建立了８大生产基地。２００９年主营业务收入２８．０４亿元，其中轻钢结构收入１３．７４亿元，轻钢结构业务规模仅次于精工钢构。

　　华胤钢结构工程（中国）有限公司：１９９４年成立，在昆山和厦门拥有三家工厂，２００９年产量为３．５万吨。华胤钢结构同时具备多成及高层钢结构建筑加工能力，拥有全系列钢结构产品。

　　福建士鼎钢铁有限公司：１９９８年成立，隶属于台湾东和钢铁集团，主要设计、制造和安装钢结构制品（不含围护结构），生产基地位于福州。

　　【注】以上信息内容主要来源于各公司网站及其公开披露信息

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）土地使用权

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有７宗土地使用权，合计３９．１６万平方米，详细情况如下：

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　　【注】除四川日上和越南ＮＣＣ拥有的土地使用权以外，其他均已设定抵押。

　　（二）商标

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人共拥有国内注册商标１７项，国外注册商标１项；申请中的国内注册商标５项，国外注册商标３项。

　　（三）专利

　　截至本招股意向书摘要签署日，发行人拥有１４项专利权、３项专利申请权。

　　（四）特许经营权

　　发行人的子公司新长诚拥有以下资质和特殊许可：

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　　新长诚业已获得了建筑钢结构行业最高等级资质，并通过了历年年检，能够承担各类建筑钢结构工程的制作与安装，能够提供设计、制造、安装及售后维护的完整服务。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　本公司的控股股东和实际控制人为吴子文、吴丽珠夫妇。截至本招股意向书摘要签署之日，吴子文、吴丽珠除持有本公司股份外，未控股或投资其他与本公司相同或相似业务的公司，也未通过任何方式实际从事与本公司相同或相似的生产，与本公司不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１、偶发性关联交易

　　（１）股权收购

　　报告期内，为消除同业竞争，并进一步规范公司的治理结构，发行人通过股权收购及增资，取得了新长诚钢构、日上钢圈、日上金属的１００％股权。详细情况如下：

　　①控股日上钢圈并收购其少数股权

　　经有限公司股东会、日上钢圈董事会批准，有限公司于２００８年７月３０日与ＰＡＮ ＷＵ签订《股权转让协议》，ＰＡＮ ＷＵ向有限公司无偿转让其持有的日上钢圈２５．４８％的股权及相应的出资义务，受让方有限公司将按约定完成相应的出资义务。２００８年９月４日，该股权转让事项获经厦门市同安区经济贸易发展局同经贸批字［２００８］７３号文件批准同意。日上钢圈于２００８年９月２４日换领了厦门市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于２００８年１１月７日完成了工商变更登记手续。

　　经有限公司股东会、日上钢圈董事会批准，有限公司于２００８年１１月１９日与ＰＡＮ ＷＵ签订《股权变更协议》，约定日上钢圈注册资本由１０００万美元增加至１４２０万美元，增资部分４２０万美元全部由有限公司缴纳。２００８年１２月３日，该增资事项获经厦门市同安区经济贸易发展局同经贸批字［２００８］１０１号文件批准同意。日上钢圈于２００８年１２月１５日换领了厦门市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于２００８年１２月２３日完成了工商变更登记手续。本次增资后，有限公司持有日上钢圈５１．０４％的股权，ＰＡＮ ＷＵ持有日上钢圈４８．９６％的股权，日上钢圈成为有限公司的控股子公司。

　　为进一步规范公司治理结构，经有限公司股东会、日上钢圈董事会批准，２０１０年１月２５日，日上香港与ＰＡＮ ＷＵ签订《股权转让协议》，按照日上钢圈截至２００９年１２月３１日的净资产作价收购ＰＡＮ ＷＵ持有的日上钢圈４８．９６％股权。根据京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华审字（２０１０）第０４６１－０２号《审计报告》，本次收购对价为６０，３９９，１８４．７５元。２０１０年３月１９日，该股权转让事项获经厦门市同安区经济贸易发展局同经贸批字［２０１０］１２号文件批准同意；日上钢圈于２０１０年４月２日换领了厦门市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于２０１０年４月１４日完成了工商变更登记手续。本次收购后，发行人直接、间接合计持有日上钢圈１００％股权。

　　②控股日上金属并收购其少数股权

　　经有限公司股东会、日上金属董事会批准，有限公司于２００８年７月３０日与ＰＡＮ ＷＵ签订《股权转让协议》，ＰＡＮ ＷＵ向有限公司无偿转让其持有的日上金属６４．９％的股权及相应的出资义务，受让方有限公司将按约定完成相应的出资义务。２００８年９月４日，该股权转让事项获经厦门市同安区经济贸易发展局同经贸批字［２００８］７２号文件批准同意。日上金属于２００８年９月２４日换领了厦门市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于２００９年１月７日完成了工商变更登记手续。本次收购后，有限公司持有日上金属７４．９％的股权，ＰＡＮ ＷＵ持有日上金属２５．１％的股权，日上金属成为有限公司的控股子公司。

　　为进一步规范公司治理结构，经有限公司股东会、日上金属董事会批准，２０１０年１月２５日，日上香港与ＰＡＮ ＷＵ签订《股权转让协议》，按照日上金属截至２００９年１２月３１日的净资产作价收购ＰＡＮ ＷＵ持有的日上金属２５．１％股权。根据京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华审字（２０１０）第０４６１－０１号《审计报告》，本次收购对价为１３，６８７，９５６．１元。２０１０年３月１９日，该股权转让事项获经厦门市同安区经济贸易发展局同经贸批字［２０１０］１３号文件批准同意；日上金属于２０１０年４月２日换领了厦门市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于２０１０年４月１４日完成了工商变更登记手续。本次收购后，发行人直接、间接合计持有日上金属１００％股权。

　　③收购新长诚钢构的少数股权

　　为进一步规范公司治理结构，经有限公司股东会、新长诚钢构董事会批准，２０１０年１月２５日，日上香港与ＷＷＹ签订《股权转让协议》，按照新长诚钢构截至２００９年１２月３１日的净资产作价收购ＷＷＹ持有的新长诚钢构２５％股权。根据京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华审字（２０１０）第０４６１－０３号《审计报告》，本次收购对价为３１，７０３，５５８．１９元。２０１０年３月１７日，该股权转让事项获经厦门市外商投资局厦外资制［２０１０］１６１号文件批准同意；新长诚钢构于２０１０年３月１９日换领了厦门市人民政府核发的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，并于２０１０年３月３１日完成了工商变更登记手续。本次收购后，发行人直接、间接合计持有新长诚钢构１００％股权。

　　④收购多富进出口股权

　　多富进出口成立以来，受发行人委托代理了少量的载重钢轮产品出口事宜。为了减少关联交易，经有限公司股东会决议和吴志良股东决定，２０１０年１月２５日，有限公司与吴志良签订《股权转让协议》，按照多富进出口截至２００９年１２月３１日的净资产作价收购吴志良持有的多富进出口１００％股权。根据京都天华会计师事务所有限公司出具的京都天华审字（２０１０）第０８５５号《审计报告》，本次收购对价为４１．６万元。２０１０年４月２８日，该股权转让事项完成了工商变更登记手续。

　　本次股权转让完成后，多富进出口成为发行人的全资子公司，多富进出口与载重钢轮进出口相关的全部资产及业务均已纳入发行人管理，彻底解决了关联交易问题。

　　（２）关联担保

　　截止２０１０年１２月３１日，发行人的关联担保全部为发行人实际控制人吴子文先生和吴丽珠女士为发行人及其子公司进行的融资担保。

　　（３）代理设备采购

　　２０１０年３月至６月，多富进出口代理越南ＮＣＣ采购载重钢轮涂装、通用桥式起重机等生产设备，用于越南ＮＣＣ生产线的建设，总计７０．６９万美元。

　　２、经常性关联交易

　　报告期内，发行人的经常性关联交易主要为向关联公司多富进出口销售产品。２００９年、２０１０年１～６月，发行人委托多富进出口代理了少量的载重钢轮产品出口事宜。

　　３、关联方应收应付款项余额

　　单位：万元

　　■

　　（三）独立董事对关联交易发表的意见

　　公司独立董事经充分核查后一致认为：“公司报告期内发生的关联交易均为公司正常经营所必须的；关联交易内容真实，没有违反公司章程和其他有关规定；关联交易遵循了公平合理的原则，签订了交易合同，价格未偏离市场独立第三方的价格，关联交易定价公允，且占同类交易金额的比例较小，没有损害公司和其他股东特别是小股东的利益。”

　　（四）关联交易对公司财务状况及经营成果的影响

　　报告期内公司与关联方发生的关联交易均有利于公司的经营发展。通过六次股权收购及一次增资，公司取得了日上钢圈、日上金属、新长诚钢构及多富进出口的全部股权，彻底消除了同业竞争，减少了关联交易，使得公司治理结构进一步完善。公司目前正在发生的关联交易主要为控股股东、实际控制人为发行人及其子公司提供的关联方担保，均系满足正常生产经营需要，对公司财务状况和经营业绩均不构成不利影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事、监事及高级管理人员基本情况、薪酬情况及与发行人及其控股子公司间的股权关系或其他利益关系情况

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　　汤韵独立董事的任期自２０１０年８月２日至２０１３年２月７日，钟柏安副总经理的任期自２０１０年１１月１日至２０１３年２月７日，其他董事、监事及高级管理人员任期均自２０１０年２月８日至２０１３年２月７日。

　　除上表中列示持有公司股份外，董事、监事及高级管理人员不存在与公司的其他利益关系。

　　（二）董事、监事及高级管理人员简要经历及其兼职情况

　　■

　　■

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　发行人的控股股东、实际控制人为吴子文、吴丽珠夫妇，吴子文、吴丽珠合计持有发行人１２，５４０万股，占发行人发行前总股本７８．８７％。

　　吴子文先生，身份证号码为３５０５２１１９６５１２＊＊＊＊＊＊，中国国籍，无境外永久居留权，住所为厦门市思明区。自１９９５年有限公司设立以来一直担任法定代表人，现任发行人董事长兼总经理，持有发行人６１．５９％股份。

　　吴丽珠女士，身份证号码为３５０５２１１９６６０７＊＊＊＊＊＊，中国国籍，拥有菲律宾共和国永久居留权，住所为厦门市思明区。现任日上钢圈董事长、新长诚钢构董事和日上金属董事，持有发行人１７．２８％股份。

　　九、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　（一）简要财务报表

　　１、合并资产负债表

　　单位：元

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　　２、合并利润表单位：元

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　　３、合并现金流量表

　　单位：元

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　　（二）非经常性损益明细表

　　单位：万元

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　　（三）主要财务指标

　　１、基本财务指标

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　　２、净资产收益率和每股收益

　　根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第９号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（２０１０年修订）的规定，报告期内公司净资产收益率和每股收益的情况如下：

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　　（四）管理层讨论与分析

　　１、财务状况分析

　　（１）资产结构分析

　　报告期内，公司的资产结构如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司资产结构较为稳定，流动资产占比为７５％左右，且流动资产数额一直随业务发展而逐步增长。２００８年末、２００９年末、２０１０年末，公司货币资金、存货、预付账款及应收账款合计占流动资产的比例分别为９６．２２％、９５．８６％、９４．８２％，符合公司所处行业的经营特点。同时，随着产能扩大，厂房设备增加，公司非流动资产持续稳步增长。

　　报告期内，公司的主要资产如下：

　　单位：万元

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　　（２）负债结构分析

　　报告期内，公司负债结构如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司各期末的银行借款、应付票据、应付账款及预收账款合计一直占负债总额的９１％以上。２００８年、２００９年，公司负债均为流动负债，２０１０年公司新增了长期借款４，５８５．３０万元，债务结构进一步优化。２００８年末、２００９年末、２０１０年末，资产负债率（合并口径）分别为５６．３０％、５３．２４％和６５．７３％，公司负债总额占同期归属于母公司股东权益的比例分别为１．７７、１．６０和１．９２，表明公司的财务政策相对稳健，公司的债务风险相对较低。

　　２、盈利能力分析

　　■

　　２００８年前３季度，公司营业收入一直保持快速增长趋势；受国际金融危机影响，公司在２００８年第４季度、２００９年上半年采取了谨慎的经营策略，营业收入有所下降；公司自２００９年第３季度重新采取积极经营策略，并受益于载重钢轮新增产能投产，营业收入与盈利水平重新恢复了快速增长趋势。

　　（１）营业收入构成及变动趋势分析

　　报告期内，公司营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

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　　公司主营业务收入全部来自载重钢轮产品销售收入、钢结构工程业务收入及无需安装的钢结构制造产品销售收入；其他业务收入主要来自钢材加工产生的边角废料销售收入。

　　① 主营业务收入产品结构分析

　　报告期内，公司主营业务收入按产品分类如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，公司主营业务收入一直由载重钢轮、钢结构两类产品贡献。由于报告期内公司通过购买先进设备、技术更新等方式快速扩充了产能，相应促进载重钢轮销量由２００８年的１４６．５７万套增加至２０１０年的２２９．８５万套，进而使载重钢轮产品收入占主营业务收入比重由２００８年的５１．７３％增加至２０１０年的５７．９５％。

　　２００８年第４季度、２００９年上半年，受国际金融危机影响，为确保收款安全，公司缩紧了对客户的信用条件并主动放弃部份钢结构业务机会，相应导致２００９年载重钢轮、钢结构业务收入有所下降。但自２００９年第３季度开始，载重钢轮、钢结构业务均已恢复了快速增长趋势。

　　载重钢轮产品收入分析

　　报告期内，公司载重钢轮产品收入变动情况分析如下：

　　■

　　报告期内，公司载重钢轮产品收入与销量、销售重量的变动趋势基本一致。剔除国际金融危机影响后，公司载重钢轮产品收入一直随产能增加而保持快速增长趋势。其中，２００８年增长主要来自于新增３０万套无内胎载重钢轮产能；２０１０年增长主要来自于新增１５０万套无内胎载重钢轮、５０万套型钢载重钢轮产能。随着２０１０年新增产能的进一步释放达产，公司载重钢轮产品收入仍将进一步增加。

　　钢结构产品收入分析

　　报告期内，公司钢结构产品收入变动情况分析如下：

　　■

　　报告期内，公司钢结构产品收入与新签合同规模变动趋势基本相符。２００８年第４季度、２００９年上半年，受国际金融危机影响，为确保收款安全，公司主动放弃了部份钢结构业务机会，相应导致２００８年、２００９年新签合同规模较低，进而导致２００９年钢结构销售重量、收入均较上年下降。自２００９年下半年开始，公司重新加大钢结构业务拓展力度，２０１０年新签合同、执行合同均保持了快速增长趋势。

　　② 主营业务收入客户类型分析

　　单位：万元

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　　载重钢轮业务收入的客户渠道类型分析

　　公司载重钢轮产品通过ＯＥ市场渠道销售到整车厂商，通过ＡＭ市场渠道销售到经销商，并可分别按区域分为国内ＯＥ、国外ＯＥ、国内ＡＭ、国外ＡＭ等４类。

　　报告期内，公司产品在各类客户中的销售金额情况如下：

　　单位：万元

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　　２００８年度、２００９年度、２０１０年度，公司载重钢轮业务ＯＥ市场收入占比分别为１９．７１％、２４．８８％、２８．３０％，占比逐年增加。２０１０年度载重钢轮产品收入较２００９年度增长了６８．４６％，主要系公司产能大幅增加，产销量随着大幅增加所致；２００８年度载重钢轮产品收入较２００７年增长３４．０８％，一方面因为该年钢材价格大幅上升，导致产品销售均价上升；另一方面，２００８年公司新增了３０万套无内胎载重钢轮产能，并成功进入了北美及巴西市场，导致该年国外ＯＥ市场、ＡＭ市场收入显著增长。

　　报告期内，除２００９年度受国际金融危机影响收入有所下降外，发行人型钢载重钢轮销售收入相对稳定，无内胎载重钢轮销售收入快速增长是因为新产能分别在２００８年、２０１０年释放。

　　２００８年度、２００９年度、２０１０年度，发行人无内胎载重钢轮的ＯＥ客户销售占比分别为９．０５％、２４．６５％、３１．２７％，一直保持快速增长趋势。同时，发行人无内胎载重钢轮的内销、外销基本持平。

　　由于欧美日、巴西等主要商用车产销地的无内胎载重钢轮的普及率超过９０％，发行人型钢载重钢轮的主要销售渠道一直是国内ＡＭ、国外ＡＭ、国内ＯＥ，并已形成稳定的长期客户群，保持了相对稳定。

　　因此，发行人业已形成了国内ＯＥ、国外ＯＥ、国内ＡＭ、国外ＡＭ均衡发展的格局，各类渠道客户均拥有良好的发展前景。

　　钢结构收入的客户类型分析

　　报告期内，公司钢结构业务分客户收入情况如下：

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　　【注】结转下期合同金额指当期尚未确认收入的金额。

　　公司业已累积了丰富的工业集团客户群体，并成为中石化建设、五环工程、ＪＧＣ（日本）、ＫＣ（韩国）等大型工程总包商的供应商。受国际金融危机影响，公司２００９年钢结构收入有所下降；但是随着全球经济衰退见底复苏，公司钢结构客户需求已经恢复了持续增长趋势。

　　公司通常为厂房钢结构工程的业主提供设计、制造及安装一体化服务，也为部份老客户的小型厂房钢结构工程项目提供少量的钢结构产品订制化生产销售；同时，公司为设备钢结构客户主要提供详图拆解、制造服务，很少负责安装。相应地，报告期内，公司厂房钢结构客户新签合同、主营业务收入变动趋势与钢结构工程业务变动趋势基本一致；设备钢结构客户新签合同、主营业务收入变动趋势则与钢结构制造产品收入变动趋势基本一致。

　　报告期内，公司钢结构业务收入近９０％来自于厂房钢结构客户，且新签厂房钢结构客户的合同金额逐年增长。在国家四万亿投资、西部大开发等政策刺激下，随着经济形势的好转，２０１０年度新签厂房钢结构客户的合同金额较２００９年度大幅增长，并进入了湖北、四川、重庆等中西部地区，保持了良好的增长趋势。同时，凭借设备优势、工艺优势与品管优势，２０１０年度新签设备钢结构合同金额较２００９年度大幅增长，未来该类客户需求仍有良好的增长空间。

　　①主营业务收入区域结构分析

　　公司业已初步建立了覆盖全球的载重钢轮产品销售渠道和以厦门生产基地为中心的钢结构市场网络。公司收入的区域分布结构如下：

　　单位：万元

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　　报告期内，受益于厦门生产基地的区位物流优势，公司在国内东部地区、东南亚地区一直保持较大的业务规模。２００９年度，受国际金融危机影响，公司在该等地区的业务量有一定幅度下降，但均已于２０１０年度出现了明显的恢复趋势。

　　同时，公司报告期内的业务增长主要来自于国内中西部地区、北美巴西地区。由于目前中西部地区业务仍然受到公路经济运输半径的较大制约，将来南充生产基地建成投产后，竞争力进一步增强，业务增长潜力仍然较大。

　　此外，北美巴西是全球最大的无内胎载重钢轮市场区域之一，随着公司厦门生产基地产能逐渐扩大，未来该地区业务仍将继续保持增长趋势。

　　报告期内，载重钢轮业务、钢结构业务收入的具体区域分布结构如下：

　　单位：万元

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　　(下转D3版)