证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－０３０

唐人神集团股份有限公司

第五届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议于２０１１年６月３日上午９时以通讯表决的方式召开，本次会议的通知已于２０１１ 年５月３０日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。

本次会议应出席董事９人，实际出席董事９人，其中独立董事３人，９名董事均以通讯的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司收购湖南唐人神肉制品有限公司股权的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联董事黄国盛、黄锡源回避表决。

公司独立董事、保荐机构分别就关于公司收购湖南唐人神肉制品有限公司股权发表了核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于收购湖南唐人神肉制品有限公司股权的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司对武汉湘大饲料有限公司增资４，７８０万元实施武汉年产１８万吨水产饲料生产线项目的议案》。

为了提高募集资金使用效率，加快变更募集资金投资新项目的实施，公司将变更后的募集资金向武汉湘大饲料有限公司增资４，７８０万元用于实施建设武汉年产１８万吨水产饲料生产线项目，增资额全部进入武汉湘大饲料有限公司注册资本中。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司对岳阳骆驼饲料有限公司增资４，０００万元实施岳阳年产１８万吨配合饲料项目的议案》。

为了提高募集资金使用效率，加快变更募集资金投资新项目的实施，公司将变更后的募集资金向岳阳骆驼饲料有限公司增资４，０００万元用于实施建设岳阳年产１８万吨配合饲料项目，增资额全部进入岳阳骆驼饲料有限公司注册资本中。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年六月七日

证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－０３１

唐人神集团股份有限公司

第五届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

唐人神集团股份有限公司第五届监事会第八次会议于２０１１年６月３日上午８：３０分以通讯表决的方式召开。本次会议的通知已于２０１１ 年５月３０日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体监事。

本次会议应出席监事５人，实际出席监事５人，５名监事均以通讯的方式对议案进行了表决，会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经过讨论，一致通过以下决议：

一、以４票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司收购湖南唐人神肉制品有限公司股权的议案》。

本议案涉及关联交易事项，关联监事黄国民回避表决。

公司独立董事、保荐机构分别就关于公司收购湖南唐人神肉制品有限公司股权发表了核查意见，具体内容详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

公司《关于收购湖南唐人神肉制品有限公司股权的公告》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司监事会

二〇一一年六月七日

证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－０３３

唐人神集团股份有限公司

关于收购湖南唐人神肉制品有限公司

股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、交易概述

湖南唐人神肉制品有限公司（以下简称“湖南肉品”）为唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与大生行饲料有限公司（以下简称“大生行”）于１９９５年１２月２９日共同投资设立的中外合资子公司。针对董事黄国盛、监事黄国民间接持有大生行股权，而大生行与公司合资设立湖南肉品的情况，为避免董事因存在竞业关系而损害上市公司利益，大生行出具承诺：

（１）合资子公司经营期满十年后根据公司的要求，无条件将所持合资子公司股权按市场公允价值转让给公司。

（２）在上述股权转让之前，大生行承诺在董事会和股东会行使表决权时，与公司保持一致。

本公司拟与大生行签订《股权转让协议》，以人民币１，４８４．７万元的价格收购大生行所持湖南肉品８．８４％的股权（对应的出资额为７３５万元），本次股权收购涉及关联交易，收购总金额占公司上年度经审计的净资产２．５７％（２０１０年１２月３１日合并净资产为５７７，３００，１２６．８０元），收购金额在董事会权限范围内，无须提交股东大会审议。

二、交易对方和交易标的基本情况

大生行成立于１９６９年４月１１日，商业登记证号码为０２７２５１１７－０００－０７－１０－３，注册资本为５００万港币，实收资本为３００万港币，共３０，０００股，每股１００港币；注册地与主要生产经营地为香港新界元朗大旗岭７４７号，法定代表人为黄松泉。

湖南肉品成立于１９９５年１２月２９日，营业执照号码为４３０２００４０００００２７７，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）（外资比例低于２５％），经营范围为生产肉制品（腌腊肉制品、酱卤肉制品、熏烧烤肉制品、熏煮香肠火腿制品）、生产水产加工品（干制水产品）、生猪屠宰、加工与销售。注册地址为湖南省株洲市芦淞区古大桥。截至２０１０年１２月底，湖南肉品注册资本为４，７０５万元，其中，本公司持有８４．３８％股权，大生行持有１５．６２％股权。

湖南肉品主要财务数据指标（单位：元）：

２０１１年４月８日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于审议公司对湖南唐人神肉制品有限公司增资３，６１２万元实施肉品市场网络及冷链物流体系建设项目的议案》，同意向湖南肉品增资３，６１２万元；２０１１年４月１２日，湖南肉品审议通过三届七次董事会暨２０１１年度第一次股东会决议，同意本公司单方增资３，６１２万元；２０１１年５月２３日，经株洲市商务局株商（招）字［２０１１］３４号文《株洲市商务局关于湖南唐人神肉制品有限公司增加注册资本、变更经营范围、章程和合同的批复》核准，同意湖南肉品增加注册资本３，６１２万元；２０１１年５月３０日，经株洲市工商行政管理局批准，湖南肉品注册资本、实收资本由４，７０５万元变更为８，３１７万元。

本公司现持有湖南肉品９１．１６％的股权，大生行持有湖南肉品８．８４％的股权。

三、交易合同的主要内容和定价原则

（一）合同主要内容

１、股权转让的数量与价格

公司以人民币１，４８４．７万元收购大生行所持湖南肉品８．８４％的股权（对应的出资额为７３５万元）。

２、保证

转让方保证所转让给公司的股权是在湖南肉品的真实出资，是转让方合法拥有的股权，转让方拥有完全的处分权。转让方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由转让方承担。

３、付款方式与时间

双方同意在董事会审议通过并签署《股权转让协议》后的五个工作日内以货币资金的方式支付９０％的股权转让款项，剩余１０％的款项在完成工商变更登记后五个工作日内支付。

４、股权转让的实施

本协议签署后的七日内，本公司、大生行应协助湖南肉品办理股权转让的商务部门审批及工商变更登记的有关手续。股权转让的交割基准日为工商变更登记完成之日，自该日起本公司即享有该等股权的所有权，享有股东权利、承担股东义务；大生行对该等股权不再享有股东权利、承担股东义务。

５、生效条件

本协议经各方签署后生效。

（二）交易定价原则

就湖南肉品的整体股权价值，经具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以２０１０年１２月３１日为评估基准日进行资产评估，出具了沃克森评报字［２０１１］第０１２１号《唐人神集团股份有限公司拟收购香港大生行饲料有限公司持有的湖南唐人神肉制品有限公司股权项目之－湖南唐人神肉制品有限公司资产评估报告书》。

根据《资产评估报告书》，本次资产评估采取收益法和资产基础法两种评估方法，两种方法的评估结论差异额为５９４．９２万元，差异率为４．１２％。从稳健性原则出发，对收益法和资产基础法评估的结果采用孰低原则，鉴于资产基础法的评估结果更能谨慎的反映企业价值，因此本次评估采用资产基础法的评估结果，根据该结果，截至２０１０年１２月３１日，湖南肉品经评估后的净资产为１４，４３６．０７万元。

２０１１年５月３０日，经株洲市工商行政管理局批准，公司完成使用募集资金向湖南肉品增资３，６１２万元用于实施建设肉品市场网络及冷链物流体系建设项目，增资额全部进入湖南肉品注册资本中，湖南肉品注册资本由４，７０５万元变更为８，３１７万元，净资产相应增加３，６１２万元。湖南肉品第三届七次董事会暨２０１１年度第一次股东会决议，对２０１０年末湖南肉品可供分配的部分利润进行分配，共分配利润７，９５９，４７９．２３元，净资产相应减少７，９５９，４７９．２３元。

本次股权转让交易湖南肉品的净资产价值，以上述评估净资产值１４，４３６．０７万元，加上本公司单方增资金额３，６１２万元，再减去湖南肉品２０１０年度利润分配金额７９５．９４７９２３万元后的总金额为基准，净资产价值即１７，２５２．１２２万元，按湖南肉品注册资本８，３１７万元计算，相应的湖南肉品每一单位注册资本的净资产为２．０７４３元。

经双方协商作价，同意按每一单位注册资本２．０２元的价格进行上述股权的转让。

四、收购资产的目的和对公司的影响

湖南肉品２０１０年销售收入３５，０３７．０３万元，占公司２０１０年销售收入４３７，９６８．１５万元的７．９９％，２０１０年末总资产占公司总资产的１７．２５％。本次收购前本公司持有湖南肉品９１．１６％的股权，本次收购完成后，本公司将持有湖南肉品１００％的股权，湖南肉品成为本公司的全资子公司。鉴于本次股权收购系本公司收购控股子公司的少数股权，收购完成后对公司财务报表不产生重大影响。

收购湖南肉品后，大生行退出湖南肉品，湖南肉品成为公司的全资子公司，大生行严格履行了关于公司上市前承诺的相关事项，即合资子公司经营期满十年后根据公司的要求，大生行无条件将所持合资子公司股权按市场公允价值转让给公司。

２０１１年６月３日，公司第五届董事会第十三次会议以７票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议公司收购湖南唐人神肉制品有限公司股权的议案》。本议案涉及关联交易事项，关联董事黄国盛、黄锡源回避表决。

五、独立董事意见

大生行作为公司外资股东，为避免同业竞争和关联交易，就与公司合资设立子公司的相关事宜，承诺合资子公司经营期满十年后根据公司的要求，无条件将所持合资子公司股权按市场公允价值转让给公司，并在上述股权转让之前，在董事会和股东会行使表决权时，与公司保持一致，现严格履行。

公司与大生行发生的关联交易按照“公平自愿、互惠互利”的原则进行，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

审议本议案时，关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

基于上述意见，我们同意《关于审议公司收购湖南唐人神肉制品有限公司股权的议案》。

六、保荐机构意见

公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司关联交易相关事项的保荐意见》，核查意见认为：公司本次收购大生行持有的湖南肉品股权的关联交易已履行了相关法律法规、公司章程以及关联交易制度规定的程序，关联交易定价公允。

七、备查文件

１、《唐人神集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议》；

２、《独立董事关于公司第五届董事会第十三次会议审议有关事项的独立意见》；

３、《唐人神集团股份有限公司第五届监事会第八次会议决议》；

４、《唐人神集团股份有限公司拟收购香港大生行饲料有限公司持有的湖南唐人神肉制品有限公司股权项目之－湖南唐人神肉制品有限公司资产评估报告书》（沃克森评报字［２０１１］第０１２１号）；

５、《招商证券股份有限公司关于唐人神集团股份有限公司关联交易相关事项的保荐意见》；

６、《股权转让协议》。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司董事会

二〇一一年六月七日

证券代码：００２５６７　　　　　证券简称：唐人神　　　　　公告编号：２０１１－０３４

唐人神集团股份有限公司

关于签订募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年３月７日经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］３３１号文《关于核准唐人神集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，于２０１１年３月１６日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，５００万股，每股面值１．００元，发行价格为２７元／股，共募集资金总额９４５，０００，０００．００元，扣除各项发行费用６９，０７１，９１１．２０元，实际募集资金净额为８７５，９２８，０８８．８０元。

２０１１年３月２１日，京都天华会计师事务所有限公司已对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《唐人神集团股份有限公司验资报告》（京都天华验字（２０１１）第００２２号）。

公司第五届董事会第十一次会议以及２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》（公告编号：２０１１－０２１），决定变更募集资金投资的新项目详细情况如下：

１、将原计划用于“株洲年产３６万吨全价配合饲料生产线项目”的募集资金８，４３９．９７万元，转用于实施建设“武汉年产１８万吨水产饲料生产线项目”，该项目拟投资４，７８０万元，剩余募集资金３，６５９．９７万元。

２、将原计划用于“成都年产１８万吨配合饲料项目”的募集资金５，５３２．７７万元，转用于实施建设“岳阳年产１８万吨配合饲料项目”，该项目拟投资４，０００万元，剩余募集资金１，５３２．７７万元。

３、上述两个募集资金投资项目变更后，剩余募集资金共计５，１９２．７４万元暂时闲置。

为了提高募集资金使用效率，加快变更募集资金投资新项目的实施，２０１１年６月３日，公司第五届董事会第十三次会议审议通过了《关于审议公司对武汉湘大饲料有限公司增资４，７８０万元实施武汉年产１８万吨水产饲料生产线项目的议案》和《关于审议公司对岳阳骆驼饲料有限公司增资４，０００万元实施岳阳年产１８万吨配合饲料项目的议案》，公司将变更后的募集资金向武汉湘大饲料有限公司增资４，７８０万元，向岳阳骆驼饲料有限公司增资４，０００万元，增资额全部进入武汉湘大饲料有限公司和岳阳骆驼饲料有限公司注册资本中。

为规范募集资金管理，保护中小投资者权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司变更募集资金投资新项目开设募集资金专项账户并签署募集资金三方监管协议的情况如下：

一、全资子公司开设募集资金专项帐户的情况

为了便于对募集资金的监管，公司和武汉湘大饲料有限公司、岳阳骆驼饲料有限公司共同作为协议一方，分别与中国建设银行股份有限公司株洲市城东支行、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行连同保荐机构招商证券股份有限公司（下称“招商证券”）共同签署《募集资金三方监管协议》，协议主要条款如下：

１、中国建设银行股份有限公司株洲市城东支行。

武汉湘大饲料有限公司（“武汉湘大”）为全资子公司，为实施武汉年产１８万吨水产饲料生产线项目的法人主体，公司与武汉湘大共同作为甲方，武汉湘大在银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为４３００１５０１０６２０５２５０２２２８，该专户金额为４，７８０万元，仅用于实施建设武汉年产１８万吨水产饲料生产线项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

２、中国银行股份有限公司株洲市董家塅支行。

岳阳骆驼饲料有限公司（“岳阳骆驼”）为全资子公司，为实施岳阳年产１８万吨配合饲料项目的法人主体，公司与岳阳骆驼共同作为甲方，岳阳骆驼在银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）， 账号为８２５１２１１８５２０８０９３００１，该专户金额为４，０００万元，仅用于实施建设岳阳年产１８万吨配合饲料项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司与专户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、招商证券作为公司的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。招商证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和银行应当配合招商证券的调查与查询。招商证券每季度对公司现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权招商证券指定的保荐代表人王炳全、陈庆隆可以随时到银行查询、复印公司专户的资料；银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；招商证券指定的其他工作人员向银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、银行按月向公司出具对账单，并抄送招商证券。银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１，０００万元（按照孰低原则在１，０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，银行应及时以传真方式通知招商证券，同时提供专户的支出清单。

七、招商证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。招商证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知银行，同时向公司和银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、银行连续三次未及时向招商证券出具对账单或向其通知专户大额支取情况，以及存在未配合其调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、协议至专户资金全部支出完毕并依法销户且招商证券督导期结束之日解除起失效。

特此公告。

唐人神集团股份有限公司

董事会

二〇一一年六月七日