证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 编号：２０１１—１８

杭州中恒电气股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票将于２０１１年６月８日开市起复牌。

本公司已于２０１１年６月２日以电话、电子邮件的方式向公司全体董事发出了关于召开第四届董事会第九次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于２０１１年６月７日１０：００以现场会议方式召开，现场会议在公司五楼会议室。应到董事９名，全部出席本次会议，公司监事岑央群、张继东、吴淼和高级管理人员列席了本次会议。本次会议召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定。本次会议由董事长朱国锭先生主持，经全体与会董事认真审议，作出决议如下：

一、以９票赞成，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜杭州中恒电气股份有限公司２０１１年限制性股票股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；

《杭州中恒电气股份有限公司２０１１年限制性股票股权激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，下同）。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网的《杭州中恒电气股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关审议事项的独立意见》。

公司监事会对公司２０１１年限制性股票股权激励计划（草案）中的激励对象名单的核查意见详见公司第四届监事会第七次会议决议公告。

二、以９票赞成，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于审议＜杭州中恒电气股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法＞的议案》；

《杭州中恒电气股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》详见巨潮资讯网。

三、以９票赞成，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司２０１１年限制性股票股权激励计划相关事宜的议案》；

为保证公司股权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票股权激励计划相关事宜，具体包括：

（１）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

（２）授权董事会按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的授予数量和授予价格进行相应的调整；

（３）授权董事会在授予日后为符合条件的激励对象办理获授限制性股票的全部事宜；

（４）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认；

（５）授权董事会按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

（６）授权董事会在激励对象出现限制性股票激励计划中列明的限制性股票激励计划的变更、终止情况时，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票；

（７）授权董事会在公司发生了派发现金红利、送红股、公积金转增股本或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的回购数量和回购价格做相应的调整；

（８）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所必需的全部手续，包括但不限于向证券交易所提出申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；

（９）授权董事会办理公司首期股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜。

（１０）授权董事会办理实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

以上三项议案尚待《杭州中恒电气股份有限公司２０１１年限制性股票股权激励计划（草案）》等相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交公司股东大会审议。有关召开股东大会审议议案的事宜，公司董事会将按有关程序另行通知。

四、以９票赞成，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；

为了更好的发挥募集资金的效能，提高现有资金的利用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化，公司拟使用超募资金４，０００万元永久性补充流动资金。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，详见刊载于巨潮资讯网的《杭州中恒电气股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第九次会议相关审议事项的独立意见》。

公司保荐机构出具了《华泰联合证券有限责任公司关于杭州中恒电气股份有限公司使用部分超募资金永久补充流动资金的核查意见》，详见巨资讯网。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、以９票赞成，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

《公司章程修订对照表》详见本决议公告后附。

该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、以９票赞成，０票弃权，０票反对的结果，审议通过了《关于提请召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》；

《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的通知》将刊登于２０１１年６月８日的《证券时报》、《上海证券报》以及巨潮资讯网。

特此公告！

杭州中恒电气股份有限公司

董事会

２０１１年６月８日

附：公司章程修订对照表

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１１－１９

杭州中恒电气股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于２０１１年６月２日以书面传真、电话、电子邮件等方式发出，会议于２０１１年６月７日上午１１在公司四楼会议室准时召开，应参加会议监事３人，实际参加会议监事３人。会议经监事会成员一致推举由岑央群女士主持，以现场会议方式进行表决，本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关法律法规。与会监事审议并一致通过了以下议案：

一、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于选举岑央群女士任公司第四届监事会主席的议案》；

二、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议＜杭州中恒电气股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）＞及其摘要的议案》；

监事会认为：董事会会议审议公司首期股权激励计划相关议案的程序和决策合法、有效；实施股权激励计划可以进一步建立、健全公司激励和约束机制，调动公司中高层管理人员及核心员工的积极性，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力。

三、 会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于审议＜杭州中恒电气股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法＞的议案》。

监事会同意经董事会审议通过的《杭州中恒电气股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》。

四、会议以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于核查公司限制性股票股权激励计划（草案）中的激励对象名单的议案》。

监事会核实公司首期股权激励计划（草案）中的激励对象名单后认为：列入公司２０１１年限制性股票股权激励计划（草案）中的激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》规定的激励对象条件，符合公司首期股权激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次首期股权激励对象的主体资格合法、有效。

五、以３票赞成，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用４，０００万超募资金永久补充公司流动资金。

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司

监事会

２０１１年６月８日

附：岑央群女士简历

岑央群女士，１９６９ 年出生，中国国籍，无永久境外居住权，硕士学位。１９９７年８ 月进入中恒电气工作至今。曾任中恒系统制造部经理、产品部经理、研发管理办主任等职务。现任中恒电气质量部经理、工会主席。未持有杭州中恒电气股份有限公司股票，未受过中国证监会与其他行政部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。与实际控制人无关联关系。

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１１－２０

杭州中恒电气股份有限公司

关于使用超募资金永久补充流动资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔２０１０〕１６１号文核准，本公司由主承销商华泰联合证券有限责任公司采用网下向询价对象定价配售与网上向社会投资者定价发行相结合的方式向社会公众公开发行人民币普通股（Ａ股股票）１，６８０万股，共募集资金总额为人民币３７５，４８０，０００．００元，扣除承销和保荐费费用１６，７４８，３２８．００元后的募集资金共人民币３５８，７３１，６７２．００元，由华泰联合证券有限责任公司于２０１０年２月２５日汇入公司账户内。另减除律师费及审计费等其他发行费用１１，７６８，１０１．８６元后，本次实际募集资金净额为人民币３４６，９６３，５７０．１４元。以上募集资金业经天健会计师事务所有限公司审验，并出具了天健验〔２０１０〕４１号《验资报告》。

另根据中国证监会会计部印发的《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》及财政部财会〔２０１０〕２５号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好２０１０年年报工作的通知》的规定，公司将原已冲减资本公积的在上述股票发行及上市过程中发生的广告费、路演及财经公关费、上市酒会费等共３，８９２，５２０．８９元转入当期损益，相应增加了上述实际募集资金净额。经此调整，上述募集资金净额为３５０，８５６，０９１．０３元。

公司《首次公开发行股票招股说明书》中承诺的募集资金投资项目总投资为１３９，９５０，０００．００元，超募资金为２１０，９０６，０９１．０３元。

一、超募资金基本情况

经公司第三届董事会第十三次会议审议通过，用４，０００万元超募资金归还银行借款；经公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过，公司将５，５６５万元超募资金用于建设高压直流电源（ＨＶＤＣ）项目。扣除上述投资项目金额，剩余超募资金余额为１１５，２５６，０９１．０３元。根据公司招股说明书的安排：“若募集资金金额小于大于本次募集资金投资项目的拟投资金额，超过部分将用于补充本公司流动资金”及《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久补充流动资金》的规定，结合公司实际情况，为提高资金使用效率，提升公司经营效益，公司计划使用４，０００万元超募资金永久性补充流动资金。

二、使用部分超募资金补充流动资金的计划和必要性

随着公司业务的不断发展和规模的扩大，公司对经营性流动资金资金的需求较大，为了更好的发挥募集资金的效能，提高现有资金的利用效率，降低公司财务费用，实现公司和股东利益最大化，公司拟使用超募资金４，０００万元永久性补充流动资金。此次补充的流动资金主要用于补充公司日常经营所需流动资金。

三、公司承诺

（１）公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；

（２）在使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月内不从事证券投资等高风险投资。

四、独立董事及中介机构意见

（一）独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司本次使用超募资金４，０００万元用于补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益；本次使用部分超额募集资金的使用没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并经过公司必要的审议程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求。因此，我们同意公司使用超额募集资金中的４，０００万元补充公司流动资金。

（二）保荐机构意见

公司保荐机构核查后，认为：

中恒电气本次使用部分超募资金永久补充流动资金的方案符合公司发展需要，有利于提高募集资金使用效率，没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形；该方案履行了必要的审批程序，经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议决议通过，独立董事和监事会发表了明确的同意意见；中恒电气最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺在本次使用部分超募资金永久补充流动资金后十二个月不进行证券投资等高风险投资，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９ 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法规的要求。

综上，华泰联合证券同意中恒电气本次使用部分超募资金４，０００万元永久补充流动资金。

六、备查文件

１、公司四届董事会第九次会议决议；

２、公司四届监事会第七次会议决议；

３、独立董事对公司第四届董事会第九次会议部分议案的独立意见；

４、保荐机构对公司第四届董事会第九次会议部分议案的意见。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

２０１１年６月８日

证券代码：００２３６４ 证券简称：中恒电气 公告编号：２０１１－２１

杭州中恒电气股份有限公司

关于召开２０１０年第一次临时股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

杭州中恒电气股份有限公司第四届董事会第九次会议决定，于２０１１年６月２８日召开公司２０１０年第一次临时股东大会， 会议有关事项如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

３、会议时间：２０１１年６月２８日（星期二）９：３０开始

４、会议地点：公司五楼会议室

５、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票方式

６、出席对象：

（１）截至２０１１年６月２４日（星期五）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司的董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师、保荐机构代表人。

二、会议审议事项

（一）《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》；

（二）《关于修改公司章程的议案》。

以上议案经公司第四届董事会第九次会议审议通过，详见２０１１年６月８日刊登于《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、股东大会会议登记方法

１、登记时间：２０１１年６月２７日（上午８：００－１２：００，下午１３：００－１６：３０）

２、登记地点：公司董事会办公室（杭州国家高新技术产业开发区东信大道６９号）

３、登记方式：

（１）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（２）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（３）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（４）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳日期为准。本公司不接受电话方式办理登记。

四、其他事项

１、会议费用：与会股东食宿、交通费自理。

２、联系方式：

（１）联系地址：浙江省杭州国家高新技术产业开发区东信大道６９号杭州中恒电气股份有限公司董事会办公室

（２）联系电话：０５７１－８６６９９８３８

（３）传真：０５７１－８６６９９７５５

（４）邮编：３１００５３

（５）联系人：陈志云 宋钰锟

特此公告。

杭州中恒电气股份有限公司董事会

２０１１年６月８日

附：授权委托书

附件：

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表本人／本单位出席杭州中恒电气股份有限公司２０１０年第一次临时股东大会会议，并代表本人／本单位对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人／本单位对本次股东大会议案的表决意见如下：

说明：

１、请在相应的表决意见项下划“√”，若就某表决事项下未予填写、重复填写或无法辨认表决意见的表决票，视为就该表决事项予以“弃权”。

２、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账号： 委托人持股数： 股

被委托人签字：

被委托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。