证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　● 本次限售流通股上市数量为：１４６，２５０股

　　● 本次限售流通股上市日期为：２０１１年６月１３日

　　● 本次上市后限售流通股剩余数量为：１３７，６０６，０１６股

　　一、 介绍股改方案的相关情况

　　（一） 公司股改于２００６年１月１９日经相关股东会议通过，以２００６年３月７日作为股权登记日实施，于２００６年３月９日实施后首次复牌。

　　（二） 公司股改方案安排追加对价情况：

　　公司股改方案无追加对价安排。

　　二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺

　　为了进一步保护流通股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，本公司主要非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下特别承诺：

　　（１）东莞市国泰物资供销有限公司承诺为截止至本次股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东（合计五家公司持有９６６，８７５股、应支付对价股数１３９，０８８股），先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

　　注：该项承诺已履行完毕。

　　（２）当国家关于管理层股权激励的政策法规正式实施后，香港伟华电子有限公司、东莞市电子工业总公司、广东省外贸开发公司将提议并积极促成管理层股权激励计划。

　　注：该项承诺由于尚未获得相关监管机构对上述股票期权激励计划（草案）审核无异议的批复，公司２０１０年３月１２日召开的董事会会议审议通过《关于暂时终止股票期权激励计划的议案》，决定暂时终止股票期权激励计划（草案），并另择时机再提议并积极促成管理层股权激励计划。

　　三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

　　（一）股改实施后至今，发生的分配、转增的股本结构变化情况

　　生益科技于２００６年９月实施了２００６年中期利润分配方案：以２００６年６月３０日的公司总股本６３８，０１５，６２５股为基数，向全体股东每１０股送红股５股并派现金０．５６元（含税）。

　　该方案实施后，生益科技总股本扩大到９５７，０２３，４３８股，有限售条件的流通股比例和无限售条件的流通股比例不变。

　　（二） 股改实施后至今，发生过除分配、转增以外的股本结构变化情况

　　生益科技２０１１年５月完成了非公开发行股票发行工作，本次向特定对象共发行新股１３７，６０６，０１６股，该股份已于２０１１年５月１３日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记托管业务。

　　本次非公开发行完成后，生益科技总股本扩大至１，０９４，６２９，４５４股。

　　（三） 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况

　　生益科技２０１１年５月完成了非公开发行股票发行工作，本次向特定对象共发行新股１３７，６０６，０１６股，均为有限售条件流通股。东莞市电子工业总公司、伟华电子有限公司所认购的股份合计１７，３１６，０１６股，限售期为３６个月；其他六名发行对象所认购的股份合计１２０，２９０，０００股，限售期为１２个月。

　　四、 大股东占用资金的解决安排情况

　　公司不存在大股东占用资金情况。

　　五、 保荐机构核查意见

　　公司股权分置改革保荐机构东莞证券有限责任公司核查意见为：保荐机构认为李尚智持有的有限售条件流通股自２０１１年６月３日起已经具备了上市流通的资格。

　　六、 本次限售流通股上市情况

　　（一） 本次限售流通股上市数量为：１４６，２５０股；

　　（二） 本次限售流通股上市日期为：２０１１年６月１３日；

　　（三） 限售流通股上市明细清单

　　单位：股

　　（四） 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况

　　本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

　　七、 此前限售流通股上市情况

　　截止２０１０年１２月３１日（公司总股本为９５７，０２３，４３８股），公司已有９９．９８％的股份上市流通，剩余０．０２％由于部分股东未完成代垫股份的偿还事宜的原因，将在相关偿还手续办妥后陆续上市流通。

　　八、 股本变动结构表

　　单位：股

１、国家持有股份 ０ ０ ０

２、国有法人持有股份 ４９，９４８，００８ ０ ４９，９４８，００８

３、其他境内法人持有股份 ７９，０００，０００ ０ ７９，０００，０００

４、境内自然人持有股份 １４６，２５０ －１４６，２５０ ０

５、境外法人、自然人持有股份 ８，６５８，００８ ０ ８，６５８，００８

有限售条件的流通股份合计 １３７，７５２，２６６ －１４６，２５０ １３７，６０６，０１６

Ａ股 ９５６，８７７，１８８ １４６，２５０ ９５７，０２３，４３８

无限售条件的流通股份合计 ９５６，８７７，１８８ １４６，２５０ ９５７，０２３，４３８

　　九、 备查文件

　　● 披露公告所需报备文件：

　　１、公司董事会签署的限售流通股上市申请表

　　２、保荐机构核查意见书

　　３、本所要求的其他文件

　　４、投资者记名证券持有数量查询证明

　　广东生益科技股份有限公司

　　董事会

　　日期：２０１１年６月８日