证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１１－０１５

中原特钢股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１１年６月３在公司第一会议室以现场投票表决的方式召开。本次董事会的会议通知和议案已于２０１１年５月２２日按《公司章程》规定以书面送达或电子邮件的方式发送至全体董事。

本次会议应出席董事９人，亲自出席本次会议的董事共计９人。公司监事和部分高管列席了本次会议。

本次会议由董事长李宗樵先生主持，会议的召开符合《公司章程》规定的程序，并达到了《公司法》及《公司章程》规定的召开董事会会议的法定表决权数。

二、董事会会议审议情况

本次董事会会议以现场投票表决的方式，审议通过了以下决议：

１、《关于拟向兵器装备集团财务有限责任公司融资的议案》

同意８票；反对０票；弃权０票。本议案以８票同意获得通过，公司董事韩光武先生因担任关联方兵器装备集团财务有限责任公司的董事，对本议案回避表决。

根据目前生产经营的需要，２０１１年度公司拟向兵器装备集团财务有限责任公司融资，融资总额不超过３亿元，融资方式包括贷款、银行承兑汇票贴现、融资租赁、售后回租等，定价依据（融资利率）不高于同期中国人民银行规定的基准利率。

此关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了独立意见；保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了保荐意见。该关联交易事项的具体内容详见２０１１年６月８日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于拟向兵器装备集团财务有限责任公司融资的关联交易公告》、《独立董事关于公司拟向兵器装备集团财务有限责任公司融资的关联交易事项的独立意见》、《海通证券股份有限公司关于公司拟向兵器装备集团财务有限责任公司融资的关联事项的保荐意见》。

本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

２、《关于召开公司二〇一一年第一次临时股东大会的议案》

同意９票；反对０票；弃权０票。本议案以９票同意获得通过。

公司拟于２０１１年６月２３日召开２０１１年第一次临时股东大会，审议《关于拟向兵器装备集团财务有限责任公司融资的议案》、《关于增补非职工监事的议案》。

具体内容详见２０１１年６月８日刊登于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

２、独立董事的事前认可意见和独立意见。

３、保荐机构海通证券股份有限公司的保荐意见。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

２０１１年６月８日

股票代码：００２４２３ 股票简称：中原特钢 公告编号：２０１１－０１６

中原特钢股份有限公司

第二届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

中原特钢股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第七次会议于２０１１年６月３在公司会议室以现场投票表决方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１１年５月２９日以书面或电子邮件方式发送各位监事。本次会议应出席监事５人，实际出席监事５人。本次会议由监事会主席夏兆华先生主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

本次监事会会议以现场记名投票方式通过了以下议案：

１、《关于非职工监事辞职的议案》；

同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

公司非职工监事马跃忠先生、陆旭光先生，因工作变动原因，辞去公司监事职务，辞职后不再担任公司任何职务。

２、《关于增补非职工监事的议案》（非职工监事候选人简历见附件）；

１）推荐马忠山先生为公司非职工监事候选人

同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

２）推荐张晋安先生为公司非职工监事候选人

同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票方式投票选举。

３、《关于拟向兵器装备集团财务有限责任公司融资的议案》；

同意５票；反对０票；弃权０票。本议案以５票同意获得通过。

本议案需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

三、备查文件

经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

附：非职工监事候选人简历

中原特钢股份有限公司监事会

２０１１年６月８日

附件：

非职工监事候选人简历

马忠山，中国国籍，男，１９５８年９月生，本科学历，研究员级高级工程师。曾任黑龙江华安机械有限责任公司技术处技术员、助工、工程师、副处长，民品公司检验部部长，副总工程师，总工程师；黑龙江北方工具有限公司副总经理。现任黑龙江北方工具有限公司监事。马忠山先生未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

张晋安，中国国籍，男，１９５９年１１月生，本科学历，工程师。曾任湖南红日机械厂三车间助理工程师、工程师；广东惠州卫国机械厂机修分厂工程师、副厂长，党委副书记兼纪委书记、党委书记。现任河南中光学集团有限公司监事。张晋安先生未持有公司股份，与公司聘任的其他董事、监事及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司监事的情形。

证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１１－０１７

中原特钢股份有限公司关于

拟向兵器装备集团财务有限责任公司融资的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据目前生产经营的需要，２０１１年度公司拟向兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）融资，融资总额不超过３亿元，融资方式包括贷款、银行承兑汇票贴现、融资租赁、售后回租等，定价依据（融资利率）不高于同期中国人民银行规定的基准利率。

由于公司与兵装财务公司同受中国南方工业集团公司控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司向其融资行为构成关联交易。

公司董事会已于２０１１年６月３日召开了二届十一次董事会会议，对上述议案进行了审议。关联董事韩光武先生进行了回避表决，经公司其余八位董事认真审议，通过了《关于拟向兵器装备集团财务有限责任公司融资的议案》。本次关联交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中国南方工业集团公司和南方工业资产管理有限责任公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方基本情况

公司名称：兵器装备集团财务有限责任公司

法定代表人：李守武

公司住所：北京市海淀区车道沟十号院３号科研办公楼５层

注册资本：１５亿元

公司类型：有限责任公司

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单位企业债权等风险相对较低的品种；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

兵装财务公司是本公司实际控制人中国南方工业集团公司的子公司，是本公司的关联法人。截止２０１０年１２月３１日，兵器装备集团财务有限责公司总资产为２，５１６，０４４．４４万元，净资产为２０７，１３３．３７万元，２０１０年度营业收入为４８，９６６．７７万元，净利润为２４，３８８．７４万元。

三、关联交易定价政策和定价依据

公司拟向兵装财务公司融资的定价政策和定价依据为：融资利率不高于同期中国人民银行规定的基准利率。

四、关联交易目的和对公司的影响

本次关联交易的主要目的是为保证公司的正常生产经营，增加公司融资渠道，确保公司生产经营稳定。融资定价依据（融资利率）不高于同期中国人民银行规定的基准利率，能为公司节约财务成本，不会损害上市公司及非关联股东利益，对公司持续经营能力及财务状况无不良影响。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：①公司拟向兵器装备集团财务有限责任公司融资的关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司第二届董事会第十一次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。②公司拟向兵器装备集团财务有限责任公司融资的关联交易事项，是为保证公司的正常生产经营，增加公司融资渠道，按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，决策程序合法有效；定价依据（融资利率）不高于同期中国人民银行规定的基准利率，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。③我们同意将该事项提交股东大会进行审议。

六、保荐机构意见

海通证券作为保荐机构，认为：中原特钢拟向兵器装备集团财务有限责任公司融资的关联交易事项，是为保证公司的正常生产经营，增加公司融资渠道，按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，公司第二届董事会第十一次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决，决策程序合法有效；定价依据（融资利率）不高于同期中国人民银行规定的基准利率，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。海通证券同意，中原特钢拟向兵器装备集团财务有限责任公司融资的关联交易经公司股东大会审议通过并完成必要的法律程序和信息披露后，方可实施。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第十一次会议决议；

２、经独立董事签字确认的事前认可意见；

３、经独立董事签字确认的独立董事意见。

４、保荐机构出具的保荐意见。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

２０１１年６月８日

证券代码：００２４２３ 证券简称：中原特钢 公告编号：２０１１－０１８

中原特钢股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：２０１１年第一次临时股东大会。

（二）股东大会的召集人：公司董事会。２０１１年６月３日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

（三）会议召开的合法、合规性

召开本次股东大会会议的通知符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

（四）会议召开日期和时间：

１、现场会议召开时间：２０１１年６月２３日（星期四）下午１４：００。

２、网络投票时间：２０１１年６月２２日—２０１１年６月２３日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月２３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００ 至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年６月２２日下午１５：００至２０１１年６月２３日下午１５：００期间的任意时间。

（五）会议的召开方式：

现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

１、在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为２０１１年６月１６日（星期四），于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

（八）现场会议召开地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司第一会议室

（九）公司将于２０１１年６月２０日（星期一）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）提案名称

１、《关于拟向兵器装备集团财务有限责任公司融资的议案》；

２、《关于增补非职工监事的议案》

１）推荐马忠山先生为公司非职工监事候选人；

２）推荐张晋安先生为公司非职工监事候选人。

本议案采用累积投票制。

上述议案内容详见２０１１年６月８日刊载于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《第二届董事会第十一次会议决议公告》、《第二届监事会第七次会议决议公告》及《关于拟向兵器装备集团财务有限责任公司融资的关联交易公告》。

（二）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：

１、法人股东由法定代表人出席会议的，须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

２、自然人股东须持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人出席的，还须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续。

（二）登记时间：２０１１年６月２１日【上午９：００－１１：３０、下午１４：３０－１７：００】。

（三）登记地点：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室。

（四）委托他人出席股东大会的有关要求：

１、自然人股东委托他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

２、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

３、委托人为法人的，由其法定代表人或者其董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

４、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（五）其他事项

异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

四、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年６月２３日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６２４２３；投票简称：中原投票。

３．在投票当日，“中原投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

４、股东投票的具体程序为 ：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

（２）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号。１．００元代表议案一。议案二为选举非职工监事，２．０１元代表第一位候选人，２．０２元代表第二位候选人。

以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

对于议案一，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。具体如下表所示：

对于采用累积投票制的议案二，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。具体如下表所示：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年６月２２日下午１５：００，结束时间为２０１１年６月２３日下午１５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）投票注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．本次股东大会有两项议案，某一股东仅对其中一项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３．对于采用累积投票制的议案二，公司股东应当以其所拥有的选举票数（即股份数与应选人数之积）为限进行投票，如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项议案所投的选举票视为弃权。

五、其他事项

（一）会议联系方式：

联系人：王小宇

联系电话：０３９１－６０９９０３１

传 真：０３９１－６０９９０１９

通讯地址：河南省济源市承留镇中原特钢股份有限公司董事会办公室

邮 编：４５４６８５

（二）与会股东或代理人的交通、食宿等费用自理。

六、备查文件

公司第二届董事会第十一次会议决议。

特此公告。

中原特钢股份有限公司董事会

２０１１年６月８日

附件：授权委托书

附件： 授 权 委 托 书

致：中原特钢股份有限公司

兹授权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本公司／本人出席２０１１年６月２３日召开的中原特钢股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

会议议案表决情况

注：①请在“议案１”表决栏的“同意”、“反对”或“弃权”栏内划“√”，填写其它标记、漏填或重复填写的无效。

②“议案２”表决时采用累积投票制度。累积投票表决即每位股东持有的表决权总数为股数与应选举人数之积，对每位候选人进行投票时应在累积表决票总额下自主分配。

委托人／单位签字（盖章）： 受托人签字：

委托人身份证明号码／营业执照号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期： ２０１１年 月 日

委托人持股数量：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿股

有效期限：自签署日至本次股东大会结束

（注：委托授权书以剪报、复印或按以上格式自制均有效）