证券时报多媒体数字报

　　(上接A5版)

本公司报告期内发生的关联交易均已履行公司章程和《香港联交所上市规则》规定的程序，并严格遵守相关要求。对此，独立董事发表了如下意见：认为本公司报告期内的上述关联交易符合公司的实际情况，合规合理；关联交易内容及定价原则符合商业惯例和有关政策规定；关联交易符合公允、公平、公正的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司和股东权益的情形。

七、 董事、监事、高级管理人员

注１：上表兼职情况指本集团外兼职情况。

八、本公司实际控制人简要情况

王传福先生为本公司控股股东及实际控制人，截至本招股意向书签署之日，其持有５７０，６４２，５８０股本公司股份，占公司股本总额的２５．０８％。

王传福先生目前担任本公司董事长、执行董事、总裁，负责本集团一般营运及制定本集团各项业务策略。

九、 财务会计信息

（一）简要财务报表

１、合并资产负债表

单位：千元

１、合并资产负债表（续）

单位：千元

２、合并利润表

单位：千元

３、合并现金流量表

单位：千元

３、合并现金流量表（续）

单位：千元

（二）非经常性损益明细表

本集团对非经常性损益项目的确认依照证监会公告［２００８］ ４３号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告１号－非经常性损益（２００８）》的规定执行。

单位：千元

注１：“越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免”形成原因主要是深圳市人民政府发布的深府［１９９３］１号《关于宝安龙岗两个辖区有关税收政策问题的通知》与国家税收优惠政策不一致。

（三）报告期主要财务指标

注： 上述财务指标计算公式如下：

流动比率＝流动资产／流动负债

速动比率＝（流动资产—存货）／流动负债

资产负债率＝总负债／总资产

每股净资产＝期末归属于母公司股东的净资产／期末股本总额（已就资本公积转增股本引致的普通股股数增加进行了追溯调整）

无形资产（扣除土地使用权）占净资产比例＝无形资产（扣除土地使用权）／期末净资产

应收账款周转率＝营业收入／应收账款及应收票据平均余额

存货周转率＝营业成本／存货平均余额

息税折旧摊销前利润＝净利润 ＋ 所得税 ＋ 利息支出 ＋ 折旧 ＋ 摊销

利息保障倍数＝（税前利润 ＋ 利息支出）／利息支出

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本总额（已就资本公积转增股本引致的普通股股数增加进行了追溯调整）

每股净现金流量＝现金流量净额／期末股本总额（已就资本公积转增股本引致的普通股股数增加进行了追溯调整）

十、 管理层讨论与分析

公司管理层结合本集团截至２０１０年度、２００９年度及２００８年度经审计财务资料，对公司的财务状况、盈利能力、现金流量状况等进行讨论和分析。

（一）财务状况分析

２００８年至２０１０年，本集团总资产、总负债的年复合增长率分别为２７．６０％、２８．７４％。本集团总资产、总负债的快速增长，主要是因为近三年本集团各项业务的快速发展，尤其是手机部件及组装业务和汽车业务的快速增长。

本集团的流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款和存货等。截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本集团流动资产余额分别为１７，５５２，６９２千元、１６，８５２，４９０千元及１４，４９１，６１８千元，分别占当期总资产的３３．１４％、４１．６７％及４４．５５％。本集团非流动资产主要由固定资产、在建工程和无形资产构成。截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本集团非流动资产分别为３５，４１０，７０９千元、２３，５９３，５９１千元及１８，０４０，１４２千元，分别占当期资产总额的６６．８６％、５８．３３％及５５．４５％ 。

报告期内，本集团固定资产和在建工程规模增加较快，主要是由于公司业务规模扩大，特别是汽车业务的快速发展对产能的增加提出了更高的要求，公司相应大幅增加了固定资产投资，以满足产能扩张的需要。

本集团的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项构成。截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本集团流动负债余额分别为２７，７６３，９５１千元、１８，０８７，９３２千元及１４，０３５，８２２千元。本集团的非流动负债主要为用于设备采购、技术研发生产项目及工业园建设等的长期银行借款。截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本集团长期借款余额分别为３，０４９，０００千元、３，１０６，５１４千元及４，７９１，５６１千元，分别占当期非流动负债的７５．３１％、９３．２６％及９２．８９％ 。

截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本集团资产负债率（合并）分别为６０．０６％、５２．９６％及５９．００％ 。报告期内，本集团资产在规模不断扩大的同时保持了较好的盈利水平，资产负债率亦保持在较为合理的水平。

（二）盈利能力分析

２０１０年、２００９年及２００８年的营业收入分别为４８，４４８，４１６千元、４１，１１３，９１２千元及２７，７２７，２０９千元，其中２０１０年较２００９年增长１７．８４％，２００９年较２００８年增长４８．２８％ 。报告期内，汽车业务收入占本集团营业收入比重明显提高，由 ２００８年的３３．４４％上升至２０１０年的４６．７４％，逐渐成为本集团营业收入主要来源。受全球金融危机导致的国际市场需求下降影响，二次充电电池业务２００９年度营业收入较２００８年度出现较大程度下滑，２０１０年本集团推出了太阳能电池片及组件相关产品，使得二次充电电池业务较２００９年有所恢复。报告期内手机部件及组装业务的营业收入实现稳步增长。总体上，本集团业务结构稳定，根据集团战略及实际经营状况，未来汽车业务所占比重将保持稳定增长的趋势。

２０１０年、２００９年及２００８年，本集团二次充电电池业务的收入分别为５，００４，３５４千元、４，２３０，８７２千元及６，２７０，５４０千元，分别占当期营业收入的１０．３３％、１０．２９％及２２．６１％ 。

２０１０年、２００９年及２００８年，本集团手机部件及组装业务的收入分别为２０，７９８，５３６千元、１４，５８５，９４６千元及１２，１８３，４１７千元，分别占当期营业收入的４２．９３％、３５．４８％及４３．９４％ 。

２０１０年、２００９年及２００８年，本集团汽车业务的收入分别为２２，６４５，５２６千元、２２，２９６，８５６千元及９，２７１，４０９千元，分别占当期营业收入的４６．７４％、５４．２３％及３３．４４％ 。

本集团２０１０年、２００９年及２００８年的营业毛利率分别为１７．７８％、２１．７９％及１９．４６％。２０１０年毛利率的下降主要是由于市场竞争激烈导致本集团各业务分部毛利率均有所下降；２００９年毛利率的上升主要是由于汽车业务发展强劲且该分部业务毛利率较高。

（三）现金流量分析

２０１０年、２００９年及２００８年，本集团经营活动产生的现金流量净额分别为３，１３９，３８５千元、１１，９８１，４１９千元及１，７８８，５４５千元。

２０１０年，本集团销售商品、提供劳务收到的现金为５６，１４７，２２１千元，保持了良好的增长势头，但由于原材料采购量上升，并且支付了部分前期的的应付款项，造成本集团当期购买商品、接受劳务支付的现金达４３，４２０，７５１千元，经营活动现金流出为５４，１２４，６９５千元，导致经营活动产生的现金流量净额为３，１３９，３８５千元。

本集团２００９年经营活动产生的现金流量净额明显高于前两年，主要是由于本集团２００９年各项业务销售情况良好，现金流入充沛，尤其是汽车业务以现金、票据结算，大幅提高了当期经营现金流入。

２０１０年、２００９年及２００８年，本集团销售商品、提供劳务收到的现金分别为５６，１４７，２２１千元、３８，９８０，５９５千元及２７，５６９，１３９千元，分别占同期营业收入的１１５．８９％、９４．８１％及９９．４３％ ，本集团在报告期内的总体销售回款情况良好。

２０１０年、２００９年及２００８年，本集团投资活动所产生的现金流量净额分别为－１２，６７１，８２０千元、－７，１４３，０６３千元及－５，８５０，６９６千元。２０１０年、２００９年及２００８年投资活动现金流出分别为１３，４５９，６８８千元、７，３６４，１７８千元及６，５５５，９７０千元，２００８年至２０１０年呈逐年上升趋势，主要是为满足市场需求增长带来的产能扩充需要，本集团在报告期内加大了固定资产投资力度。

２０１０年、２００９年及２００８年，本集团筹资活动产生的现金流量净额分别为９，１７７，８９１千元、－４，２４５，２２３千元及２６８，３３８千元。２０１０年，筹资活动现金流入全部为取得借款收到的现金，共计１２，７１９，５６５千元，主要筹资活动现金流出为偿还债务支付现金２，３２８，３０９千元。除２００９年７月本公司定向增发Ｈ股募得资金１，５８１，１１０千元，２００８年比亚迪电子超额配售募集资金７００，７５６千元及２００７年比亚迪电子在香港上市募集资金５，４１０，６４９千元以外，其他筹资活动主要为银行借款行为。２００９年筹资活动产生的现金流量净额为－４，２４５，２２３千元，主要原因是本集团当期销售及回款情况良好，为减少利息支出，提前偿还了部分银行短期借款，使得当期偿还债务支付的现金高于当期筹资活动收到的现金。

十一、股利分配情况

（一）本公司近三年的股利分配政策

本公司按自身业务发展需要和各方面监管要求，制定年度股利分配政策，在符合有关法律法规规定并经年度股东大会批准后进行。经董事会提议，并经股东大会批准，本公司可派发中期及特别股利。

本公司在分配有关会计年度的税后利润时，以按中国会计准则及法规编制的财务报表和以香港会计准则及法规编制的财务报表中税后利润数较少者为准。

本公司股利不附带任何利息，除非本公司没有在本公司股利应付日将股利派发予股东。

本公司可以采用现金和股票的形式分配股利。

本公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取本公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

本公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。本公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

（二）股利分配顺序

公司的税后利润按下列顺序进行分配：

１、弥补上一年度的亏损；

２、提取法定公积金，按净利润的１０％提取；

本公司应提取税后利润的１０％作为法定公积金，法定公积金已达注册资本５０％时可不再提取。

３、提取任意盈余公积金；

４、支付股利。

本公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东持有的股份比例分配。公司持有的公司股份不得分配利润。

本公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付。本公司向外资股股东支付的外币，按照国家有关外汇管理的规定办理。

本公司股东大会对利润分配方案做出决议后，本公司将在股东大会结束后２个月内或根据适用的法律、行政法规、部门规章或公司股票上市的证券交易所有关所规定的较短时间内实施具体方案。

（三）本公司报告期内实际股利分配情况

１、２００８年度股利分配

２００９年６月５日，本公司召开２００８年度股东大会，审议通过公司不分派截至２００８年１２月３１日止年度的滚存未分配利润的年度利润分配方案，决定２００８年度不进行利润分配，未分配利润累积滚存至下一年度。

２、２００９年度股利分配

２０１０年５月１３日，本公司２００９年度股东大会审议通过公司２００９年度利润的分配方案，即根据公司截至２００９年１２月３１日的财务报告，以公司总股本２２７，５１０万股为基数，宣派及分派年度股息０．３３元／股（含适用税项），共计７５０，７８３千元。上述股利已于２０１０年６月１０日分配完毕。

３、２０１０年度股利分配

２０１１年３月１２日，本公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过公司２０１０年度利润的分配方案，即鉴于公司目前的财务状况、生产经营及长期发展的需要，决定２０１０年度利润不进行利润分配，未分配利润累积滚存至下一年度。本次分配方案尚需本公司２０１０年度股东大会审议通过。

（四）本次发行完成前滚存利润的分配政策

２００９年９月８日，本公司召开的２００９年第二次临时股东大会及第一次类别股东大会以特别决议方式，批准本次发行前可供分配利润的分配方案，并经２０１０年第一次临时股东大会及第一次类别股东大会批准延长上述决议的有效期，分配方案具体如下：

公司本次首次公开发行Ａ股股票前的滚存利润由发行后的公司全体股东共同享有。

（五）本次股票发行上市后的股利分配政策

根据本公司公司章程，发行完成后，本公司利润分配政策为：按照股东持有的股份比例分配利润；可以采取现金或者股票方式分配利润；公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，保持利润分配政策的连续性及稳定性，根据适用法律、法规和规范性文件的要求制定分红政策；董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

十二、控股子公司简要情况

（一）本公司境内直接或间接控股子公司基本情况

（二）本公司境外直接或间接控股子公司基本情况

（三）本公司参股公司情况

第四章 募集资金运用

一、 本次发行募集资金规模及投资项目概述

经本公司第三届董事会第五次会议、２００９年第二次临时股东大会及第一次类别股东大会、第三届董事会第十一次会议、第三届董事会第十二次会议、２０１０年第一次临时股东大会及第一次类别股东大会、第三届董事会第十五次会议批准，本公司拟首次公开发行不超过７，９００万股Ａ股股票，并拟将扣除发行费用后的募集资金净额按照轻重缓急的顺序投入下述三个项目：

单位：万元

在本次发行募集资金到位前，本公司将根据上述项目的实际投资建设进度，通过银行借款或自有资金支付项目款项；在募集资金到位后，部分募集资金将用于偿还上述银行借款。

上述项目有利于本公司把握市场机遇、提高自身运营水平、提升协同效应和抗风险能力，也有利于全面提升公司的核心竞争力和企业价值，同时亦符合本公司的战略目标。

二、 募集资金数额超出拟投资项目需求或不足时的安排

若本次发行募集资金数额超出上述拟投资项目实际资金需求，本公司将按照目前的资金状况和有关的管理制度，将多余部分偿还银行贷款或作为一般营运资金，此种安排将有助于公司降低财务费用，进一步改善财务状况、提高经济效益；若募集资金数额不足以满足上述拟投资项目实际资金需求，不足部分拟通过自筹方式解决。

三、募集资金运用对经营成果及财务状况的影响

（一） 对经营成果的影响

本次发行募集资金投资项目，均围绕本集团现有的核心业务或未来业务发展方向，项目实施完成后，将扩大本集团产品产能、丰富本集团的产品结构，进一步提升本集团的综合实力和市场竞争力，为本集团长期持续发展营造良好的环境。受建设期及产品市场开拓时间等因素影响，募集资金投资项目在募集资金到位后的短期内可能难以产生效益，但随着项目的陆续投产所带来的利润增加，将进一步增强本集团的整体盈利水平。

（二） 对财务状况的影响

本次发行完成后，本集团的净资产和每股净资产将有一定幅度增长，本次发行的募集资金到位后，本集团的自有资金实力将会进一步增强，偿债能力进一步提高。

第五章 风险因素和其他重要事项

一、主要风险因素

（一）市场和行业风险

１、原材料价格波动及供应的风险

本集团生产经营所需主要原材料包括钢材、有色金属、塑料等。该等原材料的采购价格因上游原材料及市场供需的变化，出现了一定程度的波动。

为降低原材料价格风险，本集团采取了分散供应商、签订常年供应合同等措施，同时进一步开辟多种采购渠道，与更多的国内原材料供应商建立稳定的合作关系，避免形成对少数供应商依赖的局面。另外，本集团已建立及时追踪重要原材料市场供求和价格变动的信息系统和预警系统，在供求关系和价格异常波动的年份采取有效的采购措施，尽量降低成本，保证产品的利润率。

尽管本集团具备较为完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍有可能导致相关行业的需求增减，产生多方面的影响。如果发生主要原材料供应短缺、价格大幅波动的情况，或内部采购管理措施在实施过程中没有得到有效执行，将可能对本集团的生产经营产生一定的影响。

２、产品价格波动及需求的风险

本集团二次充电电池、手机部件及组装业务的主要下游市场为３Ｃ产品市场，即计算机（Ｃｏｍｐｕｔｅｒ）、通讯（Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ）和消费电子产品（Ｃｏｎｓｕｍｅｒ Ｅｌｅｃｔｒｏｎｉｃ）市场。３Ｃ产品市场的价格及需求存在一定的波动性，将影响本集团二次充电电池产品、手机部件等产品的销售收入及毛利率，进而可能对本集团相关业务的经营业绩产生一定影响。

目前，本集团的汽车产品以乘用车为主，乘用车的市场需求受产品价格、性能、功能、品牌认知度以及经济形势等诸多条件影响，具有一定的波动性；此外，汽车行业的市场竞争会导致汽车产品的价格波动，从而可能影响本集团汽车业务的经营业绩。

（二）政策性风险

１、税收优惠政策及财政补贴变化的风险

根据新《企业所得税法》、国务院发布的《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》（国发［２００７］３９号）以及财政部、国家税务总局联合发布的《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税［２００８］２１号）的规定，新《企业所得税法》公布前已经批准设立的企业，依照当时的税收法律、行政法规规定，享受低税率优惠的，按照国务院规定，可以在新《企业所得税法》施行后五年内，逐步过渡到该法规定的税率；享受定期减免税优惠的，可以在新《企业所得税法》施行后继续享受到期满为止，但因未获利而尚未享受优惠的，优惠期限从该法施行年度起计算。

目前，本集团在企业所得税、增值税和营业税等方面享有多种税收优惠。本公司及比亚迪锂电池、上海比亚迪、北京比亚迪模具等子公司被认定为高新技术企业，享受１５％的企业所得税优惠税率；比亚迪汽车享受《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》（财税［２００１］２０２号）规定的西部大开发企业所得税优惠政策；深圳比亚迪微电子、比亚迪精密制造、深圳比亚迪电子部品件、深圳比亚迪汽车、惠州比亚迪实业、惠州比亚迪电子、天津比亚迪、比亚迪汽车等子公司享受“五免五减半”、“两免三减半”等企业所得税优惠政策；深圳比亚迪电子、比亚迪汽车销售等子公司享受深圳市的企业所得税优惠政策。本公司、惠州比亚迪电池、比亚迪汽车、深圳比亚迪汽车、宁波比亚迪、长沙比亚迪客车、比亚迪锂电池、比亚迪精密制造、北京比亚迪模具等子公司还享受研究开发费进行加计扣除的优惠。２０１０年度、２００９年度及２００８年度 ，本集团按实际税率计算的所得税费用分别为２２３，６７７千元、４２８，０１０千元及８８，３２３千元，综合所得税税率分别为７．１２％、９．５０％及６．４８％ 。

在新《企业所得税法》实施前，根据《深圳市人民政府关于宝安、龙岗两个市辖区有关税收政策问题的通知》（深府［１９９３］ １号）规定，设在宝安、龙岗两区的所有企事业单位，按照深圳经济特区的规定，一律按１５％的税率征收企业所得税，免征地方所得税和地方费附加；宝安、龙岗两区的各项税收优惠政策，除对地产地销产品减免税的规定不能执行外，其余均按照深圳经济特区的有关优惠政策执行。本公司、深圳比亚迪锂电池、比亚迪精密制造、深圳比亚迪汽车、深圳比亚迪电子部品件、比亚迪汽车销售、深圳比亚迪电池模具、深圳比亚迪电子、深圳比亚迪技工学校注册地均位于龙岗区，不属于深圳经济特区的区域范围内。上述公司于报告期内享受的深圳特区企业所得税优惠符合深圳市人民政府的有关规定，但与《广东省经济特区条例》的规定具有不一致之处，存在被税务机关认定为不符合国家法律和行政法规的规定享受税收优惠，从而被追缴税款的风险。报告期内，本公司及下属子公司享受的上述税收优惠分别增加本公司合并报表口径净利润９９，３３９千元、１２４，５８８千元及３３，８５３千元，分别占当期合并报表口径净利润的３．４０％、３．０５％及２．６５％，上述税收优惠均已计入当期非经常性损益。对此，本公司实际控制人王传福已出具承诺函，承诺：“如果税务机关在任何时候认定公司及其上述下属公司享受的深圳特区的企业所得税税收优惠不合法，要求补缴企业所得税，本人将全额承担上述应补缴的税款及其滞纳金、罚款（如有）等，并放弃对公司及上述下属公司的追索权，保证公司及上述下属公司不会因此遭受任何损失。”

本公司的下属子公司北京比亚迪模具在２００８年享受模具产品增值税先征后退５０％的税收优惠；本公司、上海比亚迪电动车、比亚迪汽车研发中心、北京比德创展、深圳比亚迪通讯技术、深圳比亚迪汽车、深圳比亚迪微电子、比亚迪锂电池均对各自的技术转让享受一定额度的免征营业税税收优惠。

２０１０年度、２００９年度及２００８年度，本集团享受的所得税税收优惠分别增加本公司合并报表口径净利润５０１，０２９千元、８８４，１９４千元及３７１，４７６千元，分别占当期合并报表口径净利润的１７．１７％、２１．６８％及２９．１２％ 。

２０１０年度、２００９年度及２００８年度，本集团的财政补贴分别为３５３，６７９千元、３８９，６２３千元及３５９，０９８千元，分别占当期合并报表口径净利润的１２．１２％、９．５５％及２８．１５％ 。

若本集团无法继续享受上述税收优惠政策和财政补贴，将会对本集团的财务状况和经营业绩产生一定的不利影响。

（三）业务经营风险

１、人力成本上升的风险

截至２０１０年１２月３１日，本集团在册正式员工为１８３，３１７人。随着中国整体经济形势的持续向好，劳动力的薪酬及福利水平可能会逐年上升，本集团雇佣人力的成本也可能将逐渐提高。

本集团的业务模式可能将更多地向以大规模机器作业的类型转变，或将经营场所向综合人力成本较低的地区转移。上述转型可能会影响本集团的成本、供应、生产、税负等方面，从而影响本集团的盈利能力。

２、二次充电电池和手机部件及组装业务主要客户集中的风险

根据Ｇａｒｔｎｅｒ对２０１０年全球手机出货量的统计，全球前５名手机厂商合计占有全球手机市场５９．５３％的市场份额，全球手机市场的高度集中使得本集团二次充电电池业务、手机部件及组装业务的客户亦存在相对集中的情况。２０１０年度、２００９年度及２００８年度，本集团向前五大客户的合计销售金额分别为１７，６６４，６１１千元、１２，７０８，９６８千元及１２，１５０，３５３千元，分别占本集团当期营业收入的３６．４６％、３０．９１％及４３．８２％ ，且前五大客户均为本集团二次充电电池业务、手机部件及组装业务的客户。因此，本集团的二次充电电池业务、手机部件及组装业务存在主要客户集中的风险，若本集团主要客户的订单有任何重大延误、取消或减少，可能会导致本集团二次充电电池业务、手机部件及组装业务的销售额有所减少，从而对本公司的经营业绩造成不利影响。

３、研发创新及商业化风险

本集团研发的新产品，一部分系根据客户特定要求完成，另一部分为本集团根据对行业发展趋势的判断自主决策。本集团依靠自身雄厚的研发创新能力，不断推出在行业内具有领先技术水平的新产品，并以此保持本集团在相关市场持续且强有力的竞争能力。但是由于研发成果具有一定的不确定性，若本集团未能开发出令客户满意的产品，或根据行业分析自主决策研发的产品不符合市场需要，可能会增加本集团的研发成本，影响经营成果。另外，新产品上市初期的实际销售结果与预计销售目标可能存在差异，本集团研发的新产品可能存在一定的商业化风险。

４、知识产权相关风险

作为一家自主创新的高科技企业，本集团的商标、专利和专有技术等知识产权对本集团各项业务的发展均具有重要作用。截至２０１０年１２月３１日，本集团在境内共拥有专利４，４０１件，其中电池类专利８５２件、手机部件及电子类专利１，００３件、汽车类专利１，９８１件、应用材料及其他专利５６５件；申请中的专利共有３，３１２项；并在境内取得了２４３个商标。本集团已采取合法有效的措施保护各类知识产权，公司专门成立知识产权及法务部负责专利、商标等知识产权的相关事务。但是，本集团不能保证目前及未来所采取的保护措施能够完全防止侵犯本集团所拥有的知识产权的行为的发生，而该等行为将可能会影响本集团的经营情况。

此外，本集团不能保证日后会在任何第三方针对本集团销售或使用的若干带有构成潜在商标、专利及其他任何知识产权侵权的产品起诉或对相关产品实行禁止令的诉讼中胜诉。倘若第三方的上述索赔获得胜诉，本集团的经营成果可能会受到不利影响。即使本集团在辩护中获胜，也不能保证为此所耗费的费用和资源不会对本集团的财务状况和经营成果造成不利影响。

５、潜在的汽车产品召回风险

汽车产品召回是企业对客户负责任的体现，也是法律规定的一项要求，２００４年１０月１日正式实施的《缺陷汽车产品召回管理规定》要求中国汽车企业提供汽车产品的召回服务。

虽然本集团至今尚未发生任何汽车产品召回事件，但若未来本集团的汽车产品存在上述管理规定中所定义的缺陷时，本集团需按照该规定中主动召回或指令召回程序的要求，组织实施缺陷汽车产品的召回，该等召回将增加本集团的运营成本，并可能对本集团的经营成果产生不利影响。

６、潜在的产品责任风险

２００９年１１月９日，诺基亚发布公告，称型号为ＡＣ－３Ｅ、ＡＣ－３Ｕ（２００９年６月１５日至２００９年８月９日期间制造）、ＡＣ－４Ｕ（２００９年４月１３日至２００９年１０月２５日期间制造）的一定数量的诺基亚品牌充电器因塑料外壳松脱及分离，露出充电器的内部组件，充电器若插入电源插头而用户触摸若干内部组件，可能会有触电危险。诺基亚将展开替换计划，建议用户免费替换充电器。而该批充电器由比亚迪电子下属公司制造，同日，比亚迪电子在香港联交所发布公告，正在与诺基亚紧密合作处理该事件。

本公司下属子公司惠州比亚迪电子有限公司于２００９年１２月２８日已收到诺基亚开出的发票，金额为１，５３９，３７６欧元，该金额已于２０１０年支付。由于此充电器替换计划还在持续进行，本公司就此事件的具体信息仍处于与诺基亚进一步的沟通中，截至２０１０年６月３０日，本公司从诺基亚处取得的终端用户登记换货数量为２６，０８０只，总体数量较小，诺基亚亦在２０１０年７月起不再针对该充电器替换计划主动收集和反馈终端换货数量。

该事件并不影响诺基亚与本公司的长期合作关系，且２００９年充电器业务收入占本公司整体业务收入约为１．４３％，对公司整体业务的影响很小，本公司预计未来终端用户替换数量将较小，并已于２０１０年６月恢复了该替换计划相关型号充电器对诺基亚的供应。对于日后可能存在的赔偿，目前无法做出可靠估计，因而本集团未计提相关预计负债，但是本公司预期该意外不会对公司的财务及营运状况或业务前景有任何重大影响。

截至本招股意向书签署之日，诺基亚及比亚迪电子尚未收到有因使用相关充电器而发生事故或受伤的情形。

但如今后本集团其他产品因在设计、零部件或组装方面存在缺陷并造成事故或伤害，仍可能会使本集团遭受到产品责任的投诉和诉讼。

若发生上述情况，本集团将可能需投入较多的财力、物力就相关起诉进行辩护，或向受害人作出赔偿。任何上述事件均可能损害本集团的声誉，影响本集团与客户的关系，进而对本集团的经营成果产生不利影响。

（四）管理风险

１、控股股东及实际控制人控制风险

截至本招股意向书签署之日，本公司控股股东及实际控制人王传福先生直接持有本公司２５．０８％的股份。作为本公司的创始人及核心领导人，王传福先生自本公司设立以来一直担任本公司董事长、执行董事及总裁。

本公司建立了旨在保护全体股东及公司利益的较为健全的法人治理结构，制订了公司章程，股东大会、董事会、监事会议事规则，独立董事工作制度，关联交易决策制度等一系列有利于加强公司治理、规范公司运作的制度，且本公司在资产、业务、财务、人员及机构等方面均独立于控股股东。但王传福先生对本集团的战略方针、重大经营及人事决策等方面仍具有一定的影响力，使得本公司存在因控股股东对公司的控制问题导致中小股东利益受到影响的可能性。

２、管理控制风险

本集团近年业务发展较为迅速，２００８年－２０１０年的总资产、营业收入复合增长率分别为２７．６０％、３２．１９％。截至２０１０年１２月３１日，本集团的总资产、净资产分别为５２，９６３，４０１千元、２１，１５１，０７６千元，业务范围涵盖二次充电电池、手机部件及组装和汽车业务，并通过事业部和境内外子公司从事具体的管理和生产经营。目前，本公司已经建立了比较规范、完善和有效的下属子公司管理和控制机制，但随着公司资产和经营规模的进一步扩大，相关经营决策、组织管理及内部控制的难度也将进一步增加，若公司的管理和控制机制的设置或执行不能适应业务发展的需要，可能会影响公司的经营效率，从而可能影响公司的正常运营及品牌形象。

（五）财务风险

１、应收账款风险

报告期内，本集团包括应收账款和应收票据的应收款项快速增长。截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，应收款项合计分别为８，１５２，８００千元、９，７８２，９２０千元及５，５５７，７７３千元，２００８年－２０１０年的复合增长率为２１．１２％，同期营业收入的复合增长率为３２．１９％；截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，银行承兑汇票占应收票据总额的比例分别为７６．２９％、９８．２７％及８７．３３％ ；应收账款前五名合计占同期应收账款总额的比例分别为７５．０２％、７４．４４％及６３．９３％ ；账龄在一年内的应收账款占应收账款总额的比例分别为９７．４６％、９４．２３％及９３．３７％。

尽管本集团应收款项的增长速度低于同期营业收入增长速度、应收票据中银行承兑汇票占比较高、应收账款账龄较短，但由于应收账款绝对数额较大且集中度较高，若公司对客户的信用管理不当、催收力度不够，或者主要客户出现信用问题，可能会给公司带来一定的应收账款风险，影响公司的财务状况及经营业绩。

２、流动性风险

截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本集团流动比率分别为０．６３、０．９３及１．０３，速动比率分别为０．４０、０．６９及０．５４。报告期内，本集团汽车业务快速增长，扩大汽车产能需相应增加固定资产投资，使得流动比率、速动比率处于较低水平。

截至２０１０年１２月３１日、２００９年１２月３１日及２００８年１２月３１日，本集团合并报表口径的资产负债率分别为６０．０６％、５２．９６％及５９．００％ ；本集团２０１０年实现的经营活动现金流量净额为３，１３９，３８５千元。尽管公司具有较强的融资能力及盈利能力，但由于流动比率、速动比率较低，本集团仍存在一定的流动性风险。

３、汇率风险

本集团二次充电电池、手机部件及组装业务的客户主要是国外手机、电动工具及其他便携式电子设备的制造商，２０１０年度、２００９年度及２００８年度，本集团来自境外的业务收入占营业收入的比例分别为１４．４９％、１７．８７％及２５．８２％ 。另外，本集团还在印度、日本等国家开展生产经营活动，本集团的境外资产、负债均按照所在国货币单位计算，人民币汇率的波动将引起财务报表的资产总额和负债总额的变动，可能会对本集团产生不利影响。

２００５年７月我国开始实施有管理的浮动汇率机制。截至２０１０年１２月３１日，美元兑人民币汇率已经从２００５年７月２２日的８．１１调整到６．６２２７，人民币累计升值幅度达到２２．４６％，由于本集团境外业务主要以美元或当地货币作为结算货币，人民币兑美元或其他外汇的波动令本集团外汇资产和外汇收入换算为人民币时的数值变化较大，使本集团面临一定的汇兑损益。２０１０年度、２００９年度及２００８年度，本集团汇兑损失分别为１０１，１７４千元、１８，９３７千元及２７９，２０８千元。

虽然本集团来自境外的业务收入占营业收入的比例逐步降低，而且本集团采用了以同种货币采购原材料和销售产品等措施应对汇率变动的风险，但人民币汇率的进一步变动，仍可能会对本公司的经营业绩产生一定的影响。

４、利率波动的风险

本集团的业务发展需要大量资金支持，截至２０１０年１２月３１日，本集团合并口径的有息债务共计１４，０５２，４９０千元，２０１０年度、２００９ 年度及２００８ 年度的利息支出分别为４１３，０８３千元、３１２，６５７千元及５７６，２２５千元。自２０１０年以来，中国人民银行通过连续十次上调法定存款准备金率、连续四次上调金融机构人民币贷款基准利率等手段控制信贷规模，提高了企业的融资成本。因此，未来可能出现的利率波动及继续紧缩的货币政策将直接影响本集团的利息支出及盈利水平。

（六）募集资金投资项目实施的风险

本集团根据发展战略及市场情况确定本次发行的募集资金投资项目，募集资金投资项目的成功实施将会有效提高公司相关业务的产能。本公司对本次募集资金投资项目进行了充分、审慎的可行性分析，并履行了相关的立项、环保等程序，但募集资金投资项目的实施受工程建设、设备安装等技术因素的影响，同时也受产品市场环境变化、原材料成本波动等诸多方面因素的共同影响，募集资金投资项目的实施效果存在着一定的不确定性，并将可能影响公司的财务状况及经营效果。

二、 其他重要事项

（一）重大合同

本公司的重大合同是指截至２０１０年１２月３１日，本公司及控股子公司将要履行、正在履行的金额超过１亿元人民币的借款授信合同、金额超过５，０００万元的重大建设合同，以及其它重大销售合同、采购合同、担保合同、投资合同、承包经营合同等。

（二）对外担保情况

截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司不存在对本公司及控股子公司以外公司的对外担保情况。

（三）重大诉讼与仲裁事项

截至本招股意向书签署之日，本公司尚未了结的或可预见的重大（标的金额在人民币５００万元以上的）诉讼、仲裁及行政处罚案件共７宗。

截至本招股意向书签署之日，持有本公司５％以上（含５％）股份的股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第六章 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、 各方当事人基本情况

二、发行上市关键时间点

第七章 备 查 文 件

一、备查文件

１、发行保荐书；

２、财务报表及审计报告；

３、内部控制审核报告；

４、经注册会计师核验的非经常性损益明细表；

５、法律意见书及律师工作报告；

６、公司章程；

７、中国证监会核准本次发行的文件；

８、其他与本次发行有关的重要文件。

二、查阅地点和查阅时间

投资者于本次发行承销期间，可在深圳证券交易所指定网站查阅，也可到本公司及保荐人住所查阅上述备查文件。查阅时间为除法定节假日以外的每日９：３０—１１：３０，１３：３０—１６：３０。