证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为２０１，５３９，８７２股，占公司股份总数的５２．４８％。

２、公司本次限售股份可上市流通日期为２０１１年６月１０日。

一、首次公开发行股票和股本情况

棕榈园林股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行前总股本为９，０００万股。经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６５０号文核准，首次公开发行人民币普通股３，０００万股，发行价格为４５．００元／股，并于２０１０年６月１０日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。首次公开发行后公司总股本变更为１２，０００万股。

根据公司２０１０年９月１３日召开的２０１０年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于２０１０年半年度利润分配方案》，同意公司以现有总股本１２，０００万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增６股，向全体股东每１０股派发现金红利４元（含税）。２０１０年１０月２１日公司权益分派方案实施，总股本变更为１９，２００万股。

根据公司２０１１年３月２９日召开的２０１０年年度股东大会决议，审议通过《２０１０年度利润分配及公积金转增预案》，同意公司以２０１０ 年末总股本１９，２００万股为基数， 以资本公积向全体股东每１０股转增股本１０股，向全体股东每１０股派发现金红利１元（含税）。２０１１年４月１８日公司权益分派方案实施，总股本变更为 ３８，４００万股。

二、股东履行股份限售承诺情况

１、招股说明书所做出的承诺：

（１）公司控股股东、实际控制人吴桂昌、吴建昌、吴汉昌承诺：

自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的发行人股份进行质押。

（２）公司股东赖国传、南京栖霞建设股份有限公司、黄德斌、李丕岳、林从孝、林彦、梁发柱、杭州滨江投资控股有限公司、杨镜良、丁秋莲、林满扬、黄旭波承诺：

自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的公司股份，也不由公司回购其持有的股份，亦不对其持有的公司股份进行质押。

（３）董事、监事、高级管理人员吴桂昌、赖国传、黄德斌、李丕岳、林从孝、梁发柱、吴建昌、吴汉昌、林彦、杨镜良、丁秋莲承诺：

除前述第（２）项锁定期外，在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

２、上市公告书中做出的承诺

招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

３、其他承诺

公司全体董事、监事、高级管理人员在《董监高声明与承诺书》中承诺：自申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过５０％。

上述承诺均得到严格的履行。

三、资金占用与违规担保情况

本次解除限售股份持有股东未发生非经营性占用上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保情况。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

１、本次解除限售股份可上市流通日期为２０１１年６月１０日。

２、本次解除限售股份的数量为２０１，５３９，８７２股，占公司股份总数的５２．４８％。

３、本次解除限售股份的股东共计１２名，其中法人股东２名，自然人股东１０名。

４、各限售股份持有人本次限售股份上市流通情况如下：

单位：股

注：上述董事、监事、高级管理人员：在公司任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份；在向证券交易所申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。

五、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：持有棕榈园林有限售条件流通股份的股东已严格履行相关承诺：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺。截至本核查报告出具之日，棕榈园林相关信息披露真实、准确、完整。本保荐机构同意棕榈园林股份有限公司本次限售股份的上市流通。

六、备查文件

１、限售股份上市流通申请书

２、限售股份上市流通申请表

３、股份结构表和限售股份明细表

４、保荐机构的核查意见

棕榈园林股份有限公司

董事会

２０１１年６月７日