证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易事项概述

上海神开石油化工装备股份有限公司（以下简称“公司”）的四位实际控制人顾正、李芳英、袁建新和王祥伟，原为上海神开投资管理有限公司（以下简称“神开投资”）和上海气体技术有限公司（以下简称“神开气体”）的控股股东。２０１０年７月以前，公司及控股子公司通过向“神开气体”采购标准样品气，接受“神开投资”提供的餐饮服务、物业维修、保洁保安和劳务输出等服务以及“神开投资”、“神开气体”租用公司厂房及办公用房等事项，构成了关联交易。上述关联交易事项均经过了规定的审议批准程序并及时进行了信息披露。

２０１０年７月２３日，“神开投资”进行了股权结构调整，公司四位实际控制人不再持有其股份，“神开投资管理有限公司”及其控股子公司“神开气体技术有限公司”变为公司的非关联方，但是相互间因日常生产经营所需的经常性交易没有停止。２０１１年１月１日至５月３１日，相互间发生的交易金额已超过３００万元人民币且占公司最近一期经审计净资产绝对值０．５％以上，达到６，１２１，６０７．６９元，因此，公司对相关经常性交易事项作如下披露。

２０１１年１—５月交易情况表

单位：元

二、交易方介绍和关联关系

１、相关企业介绍

ａ．上海神开投资管理有限公司

上海神开投资管理有限公司成立于２００７年６月２８日，原法定代表人为顾正，现法定代表人为叶明，注册资本人民币１００万元，主营业务为：投资管理及咨询、财务咨询、企业管理及咨询，电子、信息、环保科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，资产管理，国内劳务派遣。截止２０１０年１２月３１日，总资产１１，４３２，４１６．７８ 元，净资产２，３７６，６６４．２７ 元，主营业务收入７，６３８，７０３．９７ 元，净利润３８７，５７５．３９ 元。

ｂ．上海神开气体技术有限公司

上海神开气体技术有限公司成立于２００６年４月４日，原法定代表人为李芳英，现法定代表人为叶明，注册资本４０２万元，主营业务为：特种气体、特种试剂领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，仪器仪表的制造、销售。截止２０１０年１２月３１日，总资产７，６３２，３５８．１０ 元，净资产６，２７５，７４４．７１ 元，主营业务收入８，３９２，０２０．５７ 元，净利润１，４９５，６５２．１０ 元。

２、与公司的关系

公司的四位实际控制人顾正、李芳英、袁建新和王祥伟，为上述两公司的原控股股东。２０１０年７月２３日，“神开投资”进行了股权结构调整，公司四位实际控制人不再持有其股份，但依据深交所《股票上市规则》１０．１．６条款的规定，２０１１年７月２３之前，公司和控股子公司与“神开投资”、“神开气体”之间仍视同为的关联关系。

３、相关企业的履约能力

“神开投资”和“神开气体”信用记录良好，财务状况正常，具备充分的履约能力。

４、日常交易总额

截止２０１１年５月３１日，今年公司及其控股子公司与“神开投资”和“神开气体”累积发生的交易事项合计６，１２１，６０７．６９元，公司预计２０１１年全年上述交易金额总计不超过人民币１，５００万元。

三、交易主要内容

１、购买商品和接受劳务

公司的全资子公司上海神开石油设备有限公司（以下简称“神开石油设备”）因生产需要向“神开气体”购买甲烷和硫化氢等标准样品气体，该类标准样品气主要用于色谱仪、传感器等产品的生产以及石油钻井录井现场气体的标定。

为专注于主营业务，公司及全资子公司与“神开投资”签订综合服务协议，约定“神开投资”为其提供餐饮管理、物业维修、保洁保安和劳务输出等综合服务。

２、租赁生产及办公用房

“神开投资”向公司租用位于闵行区浦星路１７６９号公司园区内的办公用房，租赁面积为５０平方米，租赁期限自２００７年６月１日至２０１２年５月３１日。

“神开气体”向公司租用位于闵行区浦星路１７６９号公司园区内的生产用房，租赁面积为５２３平方米，租赁期限自２００６年１月１日至２０１２年５月３１日。

３、定价依据及协议签署

“神开石油设备”向“神开气体”采购标准样品气的价格系参照市场上同类气体的销售价格确定，略低于或等于“神开气体”向第三方销售的价格，双方签署采购合同。

“神开投资”向公司及下属全资子公司提供综合服务的收费，系在参照市场同类服务价格的基础上，根据“神开投资”下属服务人员的服务成本加８％的利润制定，“神开投资”每年分别与各接受服务方签署当年综合服务协议。

“神开投资”和“神开气体”向公司租用生产及办公用房，每平米租金参照上海市郊区厂房租赁的平均价格制定。

四、交易目的和对公司的影响

公司与上述交易方发生的日常交易是正常经营管理的需要，在交易行为发生前，由双方按市场定价原则签订《销售合同》、《综合服务协议》及《租赁协议》，双方严格按照合同或协议约定条款执行，不会出现损害公司利益的情形。上述交易行为占公司当年度采购金额和营业成本的比例较小，不会对公司的独立性和对公司未来财务状况及经营成果造成重大影响。

五、独立董事意见

公司独立董事管彤贤、胡守钧、尤家荣对上述经常性交易事项进行事前审核后，发表以下独立意见：上述交易符合《公司章程》的规定，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。 同意公司与上述两家原关联法人发生经常性交易事项。

六、备查文件

１．日常关联交易的协议书

２．独立董事意见

特此公告。

上海神开石油化工装备股份有限公司

董事会

２０１１年６月 ８ 日