证券时报多媒体数字报

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为２，９３１，１６９股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年６月１０日

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

重庆渝开发股份有限公司（以下简称：渝开发）在进行股权分置改革时，由重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称：城投公司）和西安怡和地产发展集团有限公司（以下简称：西安怡和）两家非流通股股东提出股改动议，非流通股股东西安怡和明确同意公司股权分置改革方案，但没有支付对价安排。富国投资有限公司（以下简称：富国投资）、中国宝安集团股份有限公司（以下简称：宝安集团）、中国银河投资管理有限公司（变更前为：中国银河证券有限责任公司。以下简称：银河投资）、深圳市信诚投资有限公司（以下简称：深圳信诚）四家非流通股股东未明确表示同意公司股权分置改革方案。

为了使公司股权分置改革得以顺利进行，城投公司在公司股权分置改革时代富国投资、宝安集团、银河投资、深圳信诚、西安怡和５家股东垫付了应执行的对价安排。城投公司代为垫付后，被代为垫付对价安排的上述非流通股股东所持股份如上市流通，应当向城投公司偿还代为垫付的对价安排及利息，或者取得城投公司的同意。

２、通过股权分置改革方案的股东大会届次和日期

２００５ 年１１月２４ 日公司召开了２００５年第二次临时股东大会暨相关股东会议，会

议审议通过了公司股权分置改革方案。

３、股权分置改革方案实施日期

２００５ 年１１月３０日公司实施了股权分置改革方案。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

深圳信诚在本公司实施股权分置改革时，未明确表示同意进行股权分置改革方案，也未支付对价安排，也未作承诺。

为使股权分置改革顺利推进，城投公司代深圳信诚垫付了应支付的对价安排。

三、垫付对价情形及偿还情况

（一）垫付对价情形

城投公司于２００５年１１月１８日代深圳信诚垫付了深圳信诚在渝开发实施股权分置改革中应承担的股改安排对价款项，现深圳信诚和昆仑证券有限责任公司破产清算组［简称“昆仑证券清算组”，杨光（自然人）代昆仑证券清算组持有渝开发股票］拟偿还城投公司所垫付的股改对价以换取其所持渝开发股票的上市流通权。

２０１１年４月２０日，城投公司与深圳信诚和昆仑证券清算组经友好协商，达成协议

如下：

１、依照青海省高级人民法院于２０１０年１１月１１日下达的《民事调解书》［（２０１０）青民再字第５０号］调解结果，深圳市信诚投资有限公司所持有的重庆渝开发股份有限公司法人股１，３６６，５１２股及孽息中的８５％归昆仑证券有限责任公司破产清算组所有。即昆仑证券清算组持有渝开发股票２，４９１，４９２股（该股票在杨光名下），深圳信诚持有渝开发股票４３９，６７７股。

城投公司据此同意昆仑证券清算组、深圳信诚以支付现金（人民币）１，８８０，７５５．３１元和利息６８７，４６２．５６元，共计２，５６８，２１７．８７元，偿还城投公司代昆仑证券清算组、深圳信诚所垫付的全部股改对价。

２、昆仑证券清算组承诺在签署本协议三个工作日内，将人民币２，１８２，９８５．１９元（其中本金１，５９８，６４２．０１元，利息５８４，３４３．１８元）划至城投公司指定的收款人银行账户（收款人为：重庆市城市建设投资（集团）有限公司；开户银行为：民生银行重庆分行营业部；银行帐号为：１１０１０１４２１００００７２４）。

３、深圳信诚承诺在签署本协议三个工作日内，将人民币３８５，２３２．６８元（其中本金２８２，１１３．３０元，利息１０３，１１９．３８元）划至城投公司指定的收款人银行账户（收款人为：重庆市城市建设投资（集团）有限公司；开户银行为：民生银行重庆分行营业部；银行帐号为：１１０１０１４２１００００７２４）。

４、城投公司承诺在收到昆仑证券清算组、深圳信诚上述款项后，立即通知渝开发办理解除昆仑证券清算组、深圳信诚共持有的渝开发股份２，９３１，１６９股［其中深圳信诚持有４３９，６７７股， 杨光（自然人）代昆仑证券清算组持有２，４９１，４９２股］的限售手续。

（二）偿还情况

１、截至２０１１年４月３０日，城投公司已收到昆仑证券清算组和深圳信诚应向城投公司支付的代垫对价，即现金（人民币）１，８８０，７５５．３１元和利息６８７，４６２．５６元，共计２，５６８，２１７．８７元。为此，城投公司同意昆仑证券清算组和深圳信诚持有本公司股份解除限售并上市流通。

２、按照《国务院国有资产监督管理委员会关于上市公司股权分置改革中国有股东为其他暂不流通股东垫付对价有关问题的通知》（产权函［２００７］２５号）的有关规定，上述事项已报经重庆市国有资产监督管理委员会（渝国资 ［２０１１］２３６号）批准。

四、本次限售股份可上市流通安排

１、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１１年６月１０日

２、本次可上市流通股份的总数为２，９３１，１６９股，占公司股份总数的０．４２％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

五、股本变动结构表

六、股东持股变化情况及历次限售情况

１．本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

注： 深圳信诚在股改实施日持有有限售条件流通股１，３６６，５１２股。以此基数，股改中按１０：５实施转增股本后为２，０４９，７６８股。本公司于２００８年４月１日向全体股东实施２００７年度利润分配方案１０送１转增２股后，该股东持有的有限售条件流通股为２，６６４，６９９股。２０１０年４月１４日向全体股东实施２００９年度利润分配方案１０送１股后，该股东持有的有限售条件流通股为２，９３１，１６９股（２０１０年１２月，深圳信诚将其持有的本公司有限售条件股份２，４９１，４９２股划归给昆仑证券有限责任公司破产清算组［杨光（自然人）代昆仑证券清算组持有渝开发股票］后，深圳信诚持有本公司有限售条件股份４３９，６７７股）。按照股改承诺，深圳信诚、昆仑证券清算组应偿还控股股东重庆市城市建设投资公司代为垫付对价现金人民币２，１８２，９８５．１９元、３８５，２３２．６８元后，深圳信诚、昆仑证券清算组持有的限售股份４３９，６７７股、２，４９１，４９２股才能解除限售。

２．股改实施后至今公司解除限售情况：

七、保荐机构核查意见书的结论性意见

海通证券股份有限公司作为本公司股权分置改革的保荐机构出具了《重庆渝开发股份有限公司部分限售股份上市流通的核查报告》，其结论性意见如下：

１、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定。按照《国务院国有资产监督委员会关于上市公司股权分置改革中国有股东为其他暂不流通股东垫付对价有关问题的通知》（产权函［２００７］２５号）的有关规定，该事项已报经重庆市国有资产管理委员会（渝国资［２０１１］２３６号）批准，符合相关规定；

２、该股东不存在违反股权分置改革承诺的行为；

３、该股东严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；

因此，本保荐机构认为渝开发限售股份持有人昆仑证券清算组、深圳信诚自偿还重庆城投股改对价手续办理完成后起具备上市流通的资格。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况；

□是 √否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况；

□是 √否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件。

□是 √不适用；

九、备查文件

１、协议书；

２、关于同意深圳市信诚投资有限公司和昆仑证券有限责任公司破产清算组持有的渝开发限售股份上市流通的函；

３、海通证券股份有限公司出具的《关于重庆渝开发股份有限公司部分限售股份上市流通的核查报告》；

４、重庆市国有资产监督管理委员会（渝国资 ［２０１１］２３６号）；

５、本公司《股权分置改革方案》。

特此公告

重庆渝开发股份有限公司董事会

２０１１年６月８日