证券时报多媒体数字报

公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要内容提示：

● 本次会议无否决或修改提案的情况；

● 本次会议无新提案提交表决。

二、会议召开和出席情况

保定天威保变电气股份有限公司２０１０年年度股东大会于２０１１年６月７日上午９：３０在公司第四会议室以现场方式召开，会议由公司董事会召集，公司董事长丁强先生主持。出席会议的股东及股东代表共计６人，代表股份数７８４，０８３，３９８股，占公司总股本１，３７２，９９０，９０６股的５７．１１％，公司部分董事、监事和高级管理人员参加了会议，北京市金诚同达律师事务所律师出席并见证了本次会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

三、提案审议情况

与会股东及股东代表审议并以记名投票表决方式通过了以下议案：

（一）关于公司２０１０年年度董事会工作报告的议案

赞成７８４，０８３，３９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（二）关于公司２０１０年年度监事会工作报告的议案

赞成７８４，０８３，３９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（三）关于公司２０１０年年度报告正文及摘要的议案

赞成７８４，０８３，３９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（四）关于公司２０１０年年度财务决算报告的议案

赞成７８４，０８３，３９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（五）关于独立董事２０１０年年度述职报告的议案

赞成７８４，０８３，３９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（六）关于公司２０１１年日常关联交易预案的议案

为了进一步理顺公司２０１１年日常关联交易，公司对２０１１年日常关联交易进行了预计：

２０１１年，公司拟从关联公司保定天威集团有限公司、保定保菱变压器有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、保定多田冷却设备有限公司、保定天威电力线材有限公司、保定天威和兴电力配件有限公司、五矿天威钢铁有限公司购买商品、接受劳务的关联交易总额为２５０，０００万元，较２０１０年从上述公司购买商品、接受劳务的关联交易总额１６０，２５６万元增长５６．００％。

２０１１年，公司拟向关联公司保定保菱变压器有限公司、天威新能源控股有限公司、保定天威电气设备结构有限公司、天威（大安）新能源有限公司、保定天威集团特变电气有限公司、天威云南变压器电气股份有限公司销售商品、提供劳务的关联交易总额１９２，０００万元，较２０１０年从上述公司销售商品、提供劳务的关联交易总额８２，４９７万元增长１３２．７４％。

该事项已经２０１１年２月２６日公司召开的第四届董事会第二十五次会议审议，具体关联交易预测内容详见２０１１年３月１日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于２０１１年日常关联交易事项的公告》。公司２０１０年度归属于母公司的所有者权益为（经审计）４，７００，０５１，４７７．４１元，其中达到５％且超过３０００万元的需提交股东大会审议，需提交股东大会的关联交易如下：

１、购买商品、接受劳务

单位：万元

２、销售商品、提供劳务

单位：万元

本议案涉及关联交易，关联股东保定天威集团有限公司（以下简称“天威集团”）和保定惠源咨询服务有限公司（以下简称“保定惠源”）回避表决后，本议案有效表决权股份总数为３，５０２，１８３股，赞成３，５０２，１８３股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（七）关于在关联公司存贷款的议案

公司及控股子公司２０１１年在兵器装备集团财务有限责任公司（以下简称“兵装财务公司”）的日均存款额不超过５亿元；拟在兵装财务公司的贷款额不超过５０亿元；关联公司通过兵装财务公司２０１１年拟向本公司及控股子公司进行委托贷款额不超过４０亿元。具体内容详见公司２０１１年３月１日披露于上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《保定天威保变电气股份有限公司关于在关联公司存贷款的关联交易公告》。

本议案涉及关联交易，关联股东天威集团和保定惠源回避表决后，本议案有效表决权股份总数为３，５０２，１８３股，赞成３，０６８，９２９股，占出席会议有效表决权股份总数的８７．６３％，反对票４３３，２５４， 占出席会议有效表决权股份总数的１２．３７％，无弃权票，通过了本项议案。

（八）关于《公司２０１０年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的议案

公司于２０１１年２月２６日第四届董事会第二十五次会议审议通过了关于《公司２０１０年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案》的议案。由于公司配股的顺利实施，截止认购缴款结束日（２０１１年４月１５日）有效认购数量为２０４，９９０，９０６股，配股结束后公司总股本变更为１，３７２，９９０，９０６股。２０１１年５月１３日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于＜调整公司２０１０年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案＞的议案》，根据配股后的总股本，对公司派发的现金红利进行调整。公司２０１０年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案如下：

经立信大华会计师事务所有限公司审计，母公司 ２０１０ 年度实现净利润 ７０７，７１０，９９９．６８ 元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余公积金７０，７７１，０９９．９７ 元，当年可供股东分配的利润为 ６３６，９３９，８９９．７１ 元，加上年初未分配利润 １，５１０，０６４，６４９．７５ 元，２０１０ 年末可供股东分配的利润为 ２，１４７，００４，５４９．４６ 元。

公司本年度拟以２０１１年配股完成后的总股本１，３７２，９９０，９０６股为基数，每１０股派现金红利２元（含税），共计分配２７４，５９８，１８１．２元。

公司本年度拟不派发红股，亦不进行资本公积金转增股本。

赞成７８４，０８３，３９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

（九）关于修改《公司章程》的议案

公司章程中公司注册资本为人民币１１６８００万元，由于公司配股的顺利实施，截至２０１１年４月１５日，公司实际已配售普通股（Ａ 股）２０４，９９０，９０６ 股，配股结束后公司总股本变更为１，３７２，９９０，９０６股。公司注册资本变更为１，３７２，９９０，９０６元，变更《公司章程》相应条款：

１、变更前：“第六条 公司注册资本为人民币１１６８００万元。”

变更后：“第六条 公司注册资本为人民币１，３７２，９９０，９０６元。”

２、变更前：“第十九条公司股份总数为１１６８００万股，公司的股本结构为：普通股１１６８００万股，无其他种类股。”

变更后：“第十九条公司股份总数为１，３７２，９９０，９０６股，公司的股本结构为：普通股１，３７２，９９０，９０６股，无其他种类股。”

赞成７８４，０８３，３９８股，占出席会议有效表决权股份总数的１００％，无反对和弃权票，通过了本项议案。

四、律师见证情况

本公司此次股东大会由北京市金诚同达律师事务所叶正义律师和郑影律师见证，并出具了法律意见书，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会出席人员、召集人的资格合法有效，本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

（一）保定天威保变电气股份有限公司２０１０年年度股东大会决议；

（二）北京市金诚同达律师事务所关于保定天威保变电气股份有限公司２０１０年年度股东大会的法律意见书。

特此公告。

保定天威保变电气股份有限公司

２０１１年６月７日