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本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：

１、本次解除限售股份数量为３４５，７１９，４１９股，其中梁社增先生所持本公司股份中的２７７，５００，０００股处于质押冻结状态。

２、本次限售股份可上市流通日为２０１１年６月１０日。

一、股份限售原因概述

（一）股权分置改革

公司股权分置改革方案于２００５年１０月２８日实施完毕，作为方案内容之一，公司当时的控股股东珠海威尔集团有限公司承诺：其持有的公司非流通股股票（１５，０４９，７５８股）自获得上市流通权之日（即２００５年１０月２８日）起２４个月内不上市交易或者转让；此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。

至２００９年１０月２８日，上述承诺期满，即上述股份可全部上市流通。

（二）２００７年重大资产重组

公司２００７年重大资产重组申请经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１４０号文核准，公司向梁社增先生发行１２９，０００，０００股人民币普通股，购买其所持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司７６．２５％的股权，发行价格为１３．６３元／股。

上述非公开发行股份于２００８年２月２５日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记托管手续。

梁社增先生在本次重组时承诺：其在本公司拥有权益的股份，合计１４４，０４９，７５８股股份（包括本次发行前珠海威尔集团有限公司持有的１５，０４９，７５８股股份以及本次发行新增之１２９，０００，０００ 股股份，梁社增先生为珠海威尔集团有限公司之控股股东）自本次发行结束之日（２００８年２月２５日）起３６个月内不予转让。

至２０１１年２月２５日，上述承诺期满。

二、２００７年度非公开发行之后公司股本变化情况

经公司２００８年第三次临时股东大会审议通过，２００８年半年度公司向全体股东以资本公积每１０股转增１０股，转增后公司总股本增加为３８４，５８０，７３４股。

经公司２００８年度股东大会审议通过，２００８年度公司向全体股东以资本公积每１０股转增２股，转增后公司总股本增加为４６１，４９６，８８０股。

经过两次转增，珠海威尔集团有限公司所持１５，０４９，７５８股本公司股份增加为３６，１１９，４１９股，梁社增先生所持１２９，０００，０００ 股本公司股份增加为３０９，６００，０００股。

三、相关限售股东承诺履行情况

（一）珠海威尔集团有限公司承诺

其持有的公司非流通股股票自获得上市流通权之日（即２００５年１０月２８日）起２４个月内不上市交易或者转让。此承诺期满后，通过深交所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。

珠海威尔集团有限公司迄今未出售本公司股份。

（二）梁社增先生承诺

１、在本公司拥有权益的股份自定向增发完成之日（２００８年２月２５日）起三年不上市交易或转让。

２、标的资产（珠海市斗门区世荣实业有限公司７６．２５％的股权）２００７年所产生的净利润不低于人民币４，３００万元，２００８年、２００９年每年度所产生的净利润均不低于人民币１１，０００万元。如标的资产２００７年、２００８年、２００９年经公司审计机构所审计的净利润数低于上述数据，承诺其差额在拟置入资产审计报告出具后的２０个工作日内以货币资金补足。

梁社增先生迄今未出售本公司股份；标的资产２００７年、２００８年、２００９年经本公司审计机构审计的净利润分别为９，９８０．４８万元、１１，４６９．１７万元、１１，１１３．０６万元。

（三）梁社增先生之一致行动人梁家荣先生承诺

２００７年重大资产重组时，梁社增先生之一致行动人梁家荣先生承诺：在重组完成后的三年内，将其所持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司剩余的２３．７５％的股权注入到上市公司。

２００９年７月，公司与梁家荣先生正式启动了该项股权注入工作，交易方案为公司向梁家荣先生发行１０１，０００，０００股公司股份收购其所持有的珠海市斗门区世荣实业有限公司２３．７５％的股权。本次交易申请已于２００９年１２月获得中国证监会并购重组委员会有条件审核通过。

四、本次限售股份上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通时间为２０１１年６月１０日。

２、本次解除限售的股份数量为３４５，７１９，４１９股，占公司股本总额的７４．９１％，其中梁社增先生所持本公司股份中的２７７，５００，０００股处于质押冻结状态。

３、本次股份解除限售及上市流通具体情况（单位：股）

五、股份变动情况表（单位：股）

六、股东非经营性占用公司资金及公司对其担保的情况说明

本次解除限售上市流通的股东不存在非经营性占用公司资金的情况，公司也未对上述股东提供担保。

七、备查文件

１、股本结构表

２、限售股份明细表

３、限售股份上市流通申请表

４、限售股份上市流通申请书

特此公告。

广东世荣兆业股份有限公司董事会

二〇一一年六月八日