证券时报多媒体数字报

证券代码：００２０９２ 证券简称：中泰化学 公告编号：２０１１－０３２

新疆中泰化学（集团）股份有限公司

四届五次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学（集团）股份有限公司四届五次董事会于２０１１年５月２６日以书面形式发出会议通知，于２０１１年６月７日在公司五楼会议室召开。会议应出席董事１３名，实际出席董事１０名，董事肖会明先生因出差无法参加会议，授权董事李良甫先生代为行使表决权，董事孙润兰女士因出差无法参加会议，授权董事郑欣洲先生代为行使表决权，独立董事易仁萍女士因工作原因无法参会，授权独立董事沈建文女士行使行为表决权。监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议由董事长王洪欣先生主持。经与会董事充分讨论，表决通过如下决议：

一、会议逐项审议通过关于发行公司债券方案的议案；

根据公司“十二五”发展规划，要实施一系列重大工程项目。目前公司处于项目建设的高峰期，并且未来几年内将持续投入大量建设资金，根据公司已投入建设的１２０亿项目，尚缺部分资金，需要尽快予以落实。公司决定启动公司债券发行事宜。具体内容如下：

１、发行规模

本次发行的公司债券不超过人民币２６亿元。提请股东大会授权董事会在上述范围内确定具体发行规模。

同意１３票， 反对０票，弃权０票

２、向公司股东配售的安排

本期债券拟向社会公开发行，不安排向公司股东优先配售。

同意１３票， 反对０票，弃权０票

３、债券期限

本期发行的公司债券期限为７年。

同意１３票， 反对０票，弃权０票

４、发行价格的确定方式

本次发行价格由公司与保荐人（主承销商）根据询价结果确定。

同意１３票， 反对０票，弃权０票

５、回售条款

本期公司债券持有人有权在债券存续期间第５年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期公司债券无赎回条款。

同意１３票， 反对０票，弃权０票

６、募集资金的用途

偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

同意１３票， 反对０票，弃权０票

７、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为两年，自本次发行公司债券股东大会批准之日起算。

同意１３票， 反对０票，弃权０票

本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

上述议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、会议以赞成票１３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过关于提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案；

根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行有关的全部事宜，具体包括：

１、提请股东大会授权董事会在法律、法规允许的范围内，根据市场情况和公司需要，具体制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整发行条款和其他事宜，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券期限、担保事项、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、募集资金具体用途、还本付息的期限和方式、是否设置回售或赎回等条款、网上网下发行比例等事项。

２、提请股东大会授权董事会办理本次公司债券发行的申报事宜（包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次发行及上市相关的所有必要的文件、协议、合约及根据法律、法规进行相关的信息披露）。

３、提请股东大会授权董事会签署与本次公司债券发行及上市相关的合同、协议和其他法律文件。

４、提请股东大会授权董事会在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜。

５、提请股东大会授权董事会选择债券受托管理人以及制定债券持有人会议规则。

６、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额。

７、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门的意见对本次公司债券的具体发行方案等相关事项做适当调整。

８、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权董事会作出如下决议：

（一）不向股东分配利润；

（二）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（三）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（四）主要责任人不得调离。

９、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

１０、提请股东大会授权董事会办理与本次公司债券发行及上市相关的其他事宜。

１１、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

三、会议以赞成票１３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过关于新疆华泰重化工有限责任公司股权融资的议案；

国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开行”）作为国家中长期投资的主力银行，一直发挥着对金融的引领和导向作用，支持新疆资源优势转换和大企业、大集团的战略的实施。近年来通过双方的战略合作为我公司改善融资结构、拓展融资渠道、节约资金成本提供了全力的支持。为了双方进一步全方位、深度合作。国家开发银行将在整体授信的基础上向中泰化学提供“投、贷、债、租、证”一体化综合金融服务，配套项目建设资本金。本次国开行拟对本公司下属子公司新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）进行５亿元的股权融资，其股权融资方案如下：

１、本次融资的目的

为保证公司项目建设资金需求，本公司与国开行新疆分行签署了《开发性金融战略合作协议》，国开行新疆分行为本公司“十二五”末形成３００万吨／年聚氯乙烯树脂、２２０万吨／年离子膜烧碱、相关配套电石、自备电循环经济项目及煤化工等项目建设提供２８０亿元综合金融服务战略合作协议。未来五年内，国开行还将向中泰化学提供“投、贷、债、租、证”一体化综合金融服务。国家开发银行的全方位金融支持为公司“十二五”发展提供了强大的资金保障，使公司战略项目具备了大发展的资金基础。为加强与国开行后期的战略合作，同时为了改善阜康能源项目资本结构，降低项目贷款后的资产负债率，国开行将在整体授信的基础上为阜康能源项目间接提供５亿元项目建设资金。

２、拟融资方式

国开行将在整体授信的基础上拟通过其下属国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融公司”）向华泰公司做股权融资５亿元人民币，然后再由华泰公司将资金以财务资助的方式提供给子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源”），用于阜康能源项目建设。

３、项目公司及拟增资企业的基本情况

（１）新疆中泰化学阜康能源有限公司

新疆中泰化学阜康能源有限公司（以下简称“阜康能源公司”），为本公司及华泰公司的控股子公司，注册资本５６０００万元。其中，中泰化学持有阜康能源公司４６．４３％的股权，华泰公司持有阜康能源公司５３．５７％的股权。阜康能源公司目前正在实施８０万吨ＰＶＣ、６０万吨烧碱及配套的２×１５万千瓦发电项目。

（２）新疆华泰重化工有限责任公司

新疆华泰重化工有限责任公司（以下简称“华泰公司”）为本公司的控股子公司，注册资本为４２９，６４３．６４万元，本公司持有其９９．６５１％股权，主营业务为聚氯乙烯树脂、烧碱、次氯酸钠、氯化聚乙烯的生产和销售等等，为本公司主导产品生产基地。截止２０１１年３月３１日，华泰公司总资产８５７，１８８．３２万元，净资产６２０，２９０．７５万元，２０１１年１－３月实现净利润１８，９２２．５８万元。

４、具体融资方案

（１）投资额度及期限

本次融资将由国开金融有限责任公司（以下简称“国开金融公司”）向华泰公司做股权融资５亿元人民币，然后再由华泰公司将资金用于阜康能源在建项目。本次股权融资确定了投资期限，其中２亿元为两年期，另外３亿元为三年期。

（２）融资作价依据

本次增资已聘请有资质的中联资产评估有限公司，以２０１０年１２月３１日为评估基准日，对华泰公司资产进行整体评估。经评估，截止２０１０年１２月３１日，华泰公司净资产６１３，１７６．９５万元，国开金融公司此次增资按１：１．４２７比例折为华泰公司注册资本，即折为华泰公司注册资本出资额３５，０３８万元，本次股权融资完成后，华泰公司股权结构如下：

（３）投资收益

由华泰公司每年通过分红方式支付国开金融公司不低于１２％的融资收益，不足部分由中泰化学获得的分红优先补足或其他可行且合法的方式补足。

（４）回购条款

投资期届满，由中泰化学收购国开金融公司股权，价格应按国开金融公司原始投资额回购（５亿元）。

（５）资产抵押

中泰化学为股权回购和对国开金融的保底收益提供保障，中泰化学以持有华泰公司的、相当于国开行持有华泰公司两倍的股权作质押保证，质押给国开金融公司。

（６）章程的修订

国开行金融公司拥有华泰公司一名董事席位，华泰公司需要对公司章程进行修改：对外投资、担保、关联、预算分红等十三项重大事项均需经全体董事、全体股东一致同意后方可审议通过。

（７）其他事项

公司的主要管理人员及技术人员因任何原因离开公司的，自其离开公司之日起两年内，不得在与公司有业务竞争关系的其他企业内任职或自营、帮助他人从事与公司业务相竞争的业务。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

四、会议以赞成票１３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过关于为新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请信托贷款提供保证担保的议案；

详细内容见２０１１年６月８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《新疆中泰化学（集团）股份有限公司对外担保公告》。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

独立董事对公司为子公司担保事项发表独立意见：

中泰化学根据发展战略规划和目前项目建设计划，由控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司向中国建设银行股份有限公司新疆分行申请信托贷款，中泰化学提供保证担保，是为保证华泰公司子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司项目建设顺利建设，会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

保荐机构东方证券股份有限公司认为：

１、华泰公司为中泰化学的控股子公司，主营业务为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱的生产和销售。中泰化学拟为华泰公司提供保证担保５亿元，符合公司整体利益。

２、中泰化学拟为华泰公司提供保证担保事项已经公司四届五次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。

综上所述，保荐机构对中泰化学本次拟为华泰公司提供保证担保事项无异议。

五、会议以赞成票１３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过关于为新疆中泰矿冶有限公司向兴业金融租赁有限责任公司申请融资租赁提供保证担保的议案；

详细内容见２０１１年６月８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《新疆中泰化学（集团）股份有限公司对外担保公告》。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

独立董事对公司为子公司担保事项发表独立意见：

中泰化学为中泰矿冶申请融资租赁提供保证担保，对保证中泰矿冶项目顺利建设将起到促进作用，会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

保荐机构东方证券股份有限公司认为：

（１）中泰矿冶为中泰化学的全资子公司，主营业务为电石的生产和销售。中泰化学拟为中泰矿冶提供保证担保４亿元，符合公司整体利益。

（２）中泰化学拟为中泰矿冶提供保证担保事项已经公司四届五次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。

综上所述，保荐机构对中泰化学本次拟为中泰矿冶提供保证担保事项无异议。

六、会议逐项审议通过关于公司电石采购日常关联交易价格调整的议案；

１、与新疆新冶能源化工股份有限公司关联交易；（关联董事王洪欣、王龙远、郑欣洲、孙润兰、王学斌回避表决）

同意８票，反对０票，弃权０票

２、与乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易。（关联董事李良甫、肖会明回避表决）

同意１１票，反对０票，弃权０票

详细内容见２０１１年６月８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《新疆中泰化学（集团）股份有限公司日常关联交易公告》。

本议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

独立董事对该关联交易事项发表独立意见：

公司独立董事就日常关联交易调整事项发表了独立意见：

（１）程序性。公司于２０１１年６月７日召开了四届五次董事会，审议通过了关于公司电石采购日常关联交易价格调整的议案，对公司与关联方乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆新冶能源化工股份有限公司电石采购价格予以上调，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

（２）公平性。上述关联交易价格的调整是因电石市场价格上涨，公司为保证正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格或双方签订的合作协议确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

保荐机构东方证券股份有限公司认为：

（１）上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易的有关规定，不存在损害股东利益的情况。

（２）中泰化学拟调整电石采购日常关联交易价格事项已经公司四届五次董事会审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。

综上所述，保荐机构对中泰化学拟调整电石采购日常关联交易价格事项无异议。

七、会议以赞成票１３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案。

详细内容见２０１１年６月８日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《新疆中泰化学（集团）股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的公告》。

特此公告。

新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会

二○一一年六月八日

证券代码：００２０９２ 证券简称：中泰化学 公告编号：２０１１－０３３

新疆中泰化学（集团）股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

公司四届二次董事会、２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于预计公司２０１１年度日常关联交易的议案》，预计２０１１年与关联方乌鲁木齐环鹏有限公司（以下简称“环鹏公司”）采购电石的金额约为４２，０００万元，与关联方新疆新冶能源化工股份有限公司（以下简称“新冶能源”）采购电石的金额约为１０４，０００万元。控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司与新冶能源签署了《电石采购合同》，约定电石单价２９５０元／吨（一票制到厂价），数量３５万吨。中泰化学与环鹏公司签订了两份《电石采购合同》，①约定根据双方签订的《电石采购战略合作框架协议》，电石单价２３００元／吨（出厂价），数量１４．４万吨；②约定电石单价２９５０元／吨（一票制到厂价），数量２．６万吨。以上合同自签订起均正常履行。

近期受国家节能减排和工业电价上调等因素的影响，区内电石厂家成本在不断上升，多次提出调价要求，因原材料上涨及电石市场价格情况，本着诚信合作、共同发展的原则，经友好协商，本公司及下属公司与各方达成如下调价一致意见：

１． 与新冶能源电石采购单价拟上调至３０３０元／吨（出厂价）；

２． 与环鹏公司《电石采购战略合作框架协议》中约定的电石供应数量占其总产量８０％的部分的价格不予调整，仍按２３００元／吨执行；

３． 与环鹏公司《电石采购战略合作框架协议》中约定的电石供应数量超过其总产量８０％的部分的单价拟上调至３０３０元／吨（出厂价）；

４． 以上电石采购价格调整均从股东大会通过后开始计算；

５． 在执行过程中，如市场发生变化，原材料和电石市场价格下调的情况，则各方同意再协商下调相关电石价格。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况

１、乌鲁木齐环鹏有限公司：成立于１９９４年１０月２９日，注册资本１９，２３０万元，法定代表人李良甫，法定住所为乌市西山路７６号，主营业务为化工产品的研究、生产、销售。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额２６５，０６８．３２万元，负债总额１３７，３６６．１７万元，净资产１２７，７０２．１５万元，２０１０年１－１２月实现营业收入５６，６９５．８４万元，净利润３，３１３．４９万元（经新疆瑞新有限责任会计师事务所审计）。

２、新疆新冶能源化工股份有限公司：成立于２００９年８月２１日，注册资本５５，０００万元，法定代表人万征，法定住所为托克逊县能源重化工工业园区内，主营业务为化工产品、机电产品的销售。

截止２０１０年１２月３１日，该公司资产总额１１８，４４８．７８万元，负债总额６４，０５２．８１万元，净资产５４，３９５．９７万元，２０１０年１－１２月实现营业收入４，４５６．８６万元，净利润－９０１．７２万元（经天职国际会计师事务所有限公司审计）。

（二）与本公司的关联关系

１、乌鲁木齐环鹏有限公司为本公司股东，持有本公司６．５０％的股份。

２、新疆新冶能源化工股份有限公司为本公司控股股东新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“新疆国资委”）下属新疆维吾尔自治区新业国有资产经营有限责任公司的控股子公司。新业国有资产经营公司持有该公司６５．４６％的股权，中泰化学持有该公司３０．９１％的股权。

（三）履约能力分析

以上公司经营稳定，具备履约能力。上述关联交易系本公司正常的生产经营所需。

三、关联交易的定价政策和定价依据

按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上与关联方的采购行为是为保证本公司正常的生产经营，上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。本公司与上述关联企业均为独立法人，独立经营，在资产、财务、人员等方面均独立，本次关联交易不会对本公司的独立性产生不利影响。

五、独立董事意见

公司独立董事就日常关联交易调整事项发表了独立意见：

（１）程序性。公司于２０１１年６月７日召开了四届五次董事会，审议通过了关于公司电石采购日常关联交易价格调整的议案，对公司与关联方乌鲁木齐环鹏有限公司、新疆新冶能源化工股份有限公司电石采购价格予以上调，公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出的决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。

（２）公平性。上述关联交易价格的调整是因电石市场价格上涨，公司为保证正常的生产经营需要而进行的，公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，交易价格按市场价格或双方签订的合作协议确定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。

六、保荐机构意见

保荐机构东方证券股份有限公司认为：

１、上述关联交易按照公开、公平、公正的原则，依据市场公允价格协商确定，符合中国证监会、深圳证券交易所和公司关于关联交易的有关规定，不存在损害股东利益的情况。

２、中泰化学拟调整电石采购日常关联交易价格事项已经公司四届五次董事会审议通过，有关关联董事遵守了回避制度，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。

综上所述，保荐机构对中泰化学拟调整电石采购日常关联交易价格事项无异议。

七、备查文件

１、公司四届五次董事会决议。

２、公司独立董事意见。

３、公司保荐机构意见。

特此公告。

新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会

二○一一年六月八日

证券代码：００２０９２ 证券简称：中泰化学 公告编号：２０１１－０３４

新疆中泰化学（集团）股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）关于为子公司新疆华泰重化工有限责任公司提供保证担保的事项

本公司根据发展战略规划和目前项目建设计划，由本公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司向中国建设银行股份有限公司新疆分行申请办理５亿元信托贷款，担保方式：由中泰化学提供保证担保，信托贷款期限１年，用于项目建设，利率６．９２５５％，具体以与银行签订的合同为准。

独立董事发表了同意的独立意见。该事项已由公司四届五次董事会审议通过，需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

（二）关于为全资子公司新疆中泰矿冶有限公司提供保证担保的事项

本公司全资子公司新疆中泰矿冶有限公司（以下简称“中泰矿冶”）正在建设６０万吨／年电石、配套６０万千瓦自备电联产项目，为保证该项目顺利建设，中泰矿冶拟向兴业金融租赁有限责任公司申请办理融资租赁，金额４亿元，期限５年，担保方式：由中泰化学提供连带责任保证担保，利率：人民银行同期基准利率上浮１０％，具体以与银行签订的合同为准，该资金用于中泰矿冶项目建设。

独立董事发表了同意的独立意见。该事项已由公司四届五次董事会审议通过，需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、被担保人基本情况

１、新疆华泰重化工有限责任公司基本情况

企业名称：新疆华泰重化工有限责任公司

注册资本：４２９，６４３．６３９２万元人民币

法定代表人：冯文军

注册地址：乌鲁木齐市益民西街１８６８号

主营业务：聚氯乙烯树脂、烧碱等化工产品的生产和销售。

主要财务状况：截至２０１０年１２月３１日，华泰公司资产总额为７，２８４，４５２，０５８．５４元，负债总额为１，２７７，６９７，６７２．２７元，净资产为６，００６，７５４，３８６．２７元，资产负债率为１７．５４％（以上数据业经中审亚太会计师事务所有限公司审计）。

（２）华泰公司股权结构如下：

（３）华泰公司为本公司控股子公司。

２、新疆中泰矿冶有限公司基本情况

（１）被担保方基本信息

企业名称：新疆中泰矿冶有限公司

注册资本：２６，５００万元人民币

法定代表人：冯召海

注册地址：阜康市西沟路口东侧

主营业务：电石生产、销售。

主要财务状况：截至２０１０年１２月３１日，中泰矿冶资产总额为８８８，５１４，４７２．６６元，负债总额为７８６，１７８，３０２．９５元，净资产为１０２，３３６，１６９．７１元，资产负债率为８８．４８％（以上数据业经中审亚太会计师事务所有限公司审计）。

（２）中泰矿冶为本公司全资子公司。

三、担保的主要内容

１、担保方式：连带责任保证担保

２、担保期限：华泰公司信托贷款期限１年、中泰矿冶融资租赁期限５年。

３、担保金额：华泰公司信托贷款５亿元，中泰矿冶融资租赁４亿元。

四、独立董事意见

中泰化学根据发展战略规划和目前项目建设计划，由控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司向中国建设银行股份有限公司新疆分行申请信托贷款，中泰化学提供保证担保，是为保证华泰公司子公司新疆中泰化学阜康能源有限公司项目建设顺利建设，会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

中泰化学为中泰矿冶申请融资租赁提供保证担保，对保证中泰矿冶项目顺利建设将起到促进作用，会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

五、保荐机构意见

保荐机构东方证券股份有限公司认为：

１、华泰公司为中泰化学的控股子公司，主营业务为聚氯乙烯树脂、离子膜烧碱的生产和销售。中泰化学拟为华泰公司提供保证担保５亿元，符合公司整体利益。

２、中泰化学拟为华泰公司提供保证担保事项已经公司四届五次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。

３、中泰矿冶为中泰化学的全资子公司，主营业务为电石的生产和销售。中泰化学拟为中泰矿冶提供保证担保４亿元，符合公司整体利益。

４、中泰化学拟为中泰矿冶提供保证担保事项已经公司四届五次董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。截至目前，审议程序符合有关法律法规及中泰化学《公司章程》的规定。

综上所述，保荐机构对中泰化学本次拟为华泰公司和中泰矿冶提供担保事项无异议。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币９，８２４．３８万元，占公司最近一期经审计净资产的１．４９％，其中为新疆博湖苇业股份有限公司提供担保２，５００万元，为乌鲁木齐环鹏有限公司提供担保７，３２４．３８万元。

本次担保发生后，公司累计对外担保９９，８２４．３８万元，占公司最近一期经审计净资产的１５．１４％，占公司最近一期经审计总资产的１０．３３％。公司无逾期对外担保。

七、备查文件

１、 公司四届五次董事会决议。

２、 新疆华泰重化工有限责任公司２０１０年度审计报告。

３、 新疆中泰矿冶有限公司２０１０年度审计报告。

特此公告。

新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会

二○一一年六月八日

证券代码：００２０９２ 证券简称：中泰化学 公告编号：２０１１－０３５

新疆中泰化学（集团）股份有限公司

四届五次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆中泰化学（集团）股份有限公司四届五次监事会于２０１１年５月２６日以专人送达和传真方式发出会议通知，于２０１１年６月７日以现场表决方式召开。应参加表决的监事５名，实际参加表决的监事５名，会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的各项议案形成以下决议：

一、会议逐项审议通过关于发行公司债券方案的议案；

１、发行规模

本次发行的公司债券不超过人民币２６亿元。提请股东大会授权董事会在上述范围内确定具体发行规模。

同意５票，反对０票，弃权０票

２、向公司股东配售的安排

本期债券不安排向公司股东优先配售。

同意５票，反对０票，弃权０票

３、债券期限

本期发行的公司债券期限为７年。

同意５票，反对０票，弃权０票

４、发行价格的确定方式

本次发行价格由公司与保荐人（主承销商）根据询价结果确定。

同意５票，反对０票，弃权０票

５、回售条款

本期公司债券持有人有权在债券存续期间第５年付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给发行人。本期公司债券无赎回条款。

同意５票，反对０票，弃权０票

６、募集资金的用途

偿还公司债务、优化公司债务结构和补充流动资金。

同意５票，反对０票，弃权０票

７、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为两年。

同意５票，反对０票，弃权０票

上述议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

二、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过关于为新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请信托贷款提供保证担保的议案；

该议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

三、会议以赞成票５票，反对票０票，弃权票０票，审议通过关于为新疆中泰矿冶有限公司向兴业金融租赁有限责任公司申请融资租赁提供保证担保的议案；

该议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

四、会议逐项审议通过关于公司电石采购日常关联交易价格调整的议案。

１、与新疆新冶能源化工股份有限公司关联交易；（关联监事张群蓉回避表决）

同意４票，反对０票，弃权０票

２、与乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易。（关联监事谭顺龙回避表决）

同意４票，反对０票，弃权０票

该议案需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议。

特此公告。

新疆中泰化学（集团）股份有限公司监事会

二○一一年六月八日

证券代码：００２０９２ 证券简称：中泰化学 公告编号：２０１１－０３６

新疆中泰化学（集团）股份有限公司关于

召开２０１１年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据新疆中泰化学（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）四届五次董事会、四届五次监事会提请股东大会审议的有关议案，须提交股东大会审议并通过，鉴于此，现提请召开２０１１年第二次临时股东大会，就本次股东大会之有关事项说明如下：

一、会议召开基本情况：

（一）会议召集人：董事会。

（二）会议时间：

现场会议召开时间为：２０１１年６月２４日上午１０：３０

网络投票时间为：２０１１年６月２３日－２０１１年６月２４日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１１年６月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年６月２３日１５：００至２０１１年６月２４日１５：００期间的任意时间。

（三）股权登记日：２０１１年６月１７日

（四）现场会议地点：新疆乌鲁木齐市西山路７８号本公司四楼会议室

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加会议的方式：同一表决权只能选择现场、网络表决方式或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（七）会议出席对象

１、凡２０１１年６月１７日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

二、提交股东大会审议事项如下：

１、审议关于发行公司债券方案的议案；

（１）发行规模；

（２）向公司股东配售的安排；

（３）债券期限；

（４）发行价格的确定方式；

（５）回售条款；

（６）募集资金的用途；

（７）决议的有效期。

２、审议关于提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案；

３、审议关于新疆华泰重化工有限责任公司股权融资的议案；

４、审议关于为新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请信托贷款提供保证担保的议案；

５、审议关于为新疆中泰矿冶有限公司向兴业金融租赁有限责任公司申请融资租赁提供保证担保的议案；

６、审议关于公司电石采购日常关联交易价格调整的议案。

（１）与新疆新冶能源化工股份有限公司关联交易；

（２）与乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易。

三、会议股权登记日及出席会议对象：

（一）本次会议股权登记日：２０１１年６月２２日

（二）出席会议对象：

１、截至２０１１年６月１７日下午深圳证券交易所收市后，在深圳证券登记结算有限公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘任的见证律师。

四、会议登记日及登记方法：

（一）登记时间：２０１１年６月２２日上午９：３０至下午７：００之间。

（二）登记方法：

１、自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真办理登记，但是出席现场会议时应当持上述证件的原件，以备查验。

（三）登记地点：本公司证券部。

信函登记地址：公司证券部，信函上请注明“股东大会”字样；

通讯地址：新疆乌鲁木齐市西山路７８号；

邮 编：８３０００９；

传真号码：０９９１－８７５１６９０。

（四）其他事项：

１、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

２、会议咨询：公司证券部

联系人：范雪峰

联系电话：０９９１－８７５１６９０

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会，公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

１、采用交易系统投票的程序：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１１年６月２４日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、深圳证券交易所投资者投票代码：３６２０９２，投票简称均为“中泰投票”。

３、股东投票的具体程序

（１）买卖方向为买入；

（２）整体与分拆表决；

Ａ、整体表决

注：“总议案”指本次股东大会需要表决的六项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。

Ｂ、分拆表决

在“委托价格”项下填“本次股东大会审议的议案序号，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依次类推。对于逐项表决的议案，如议案１中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案１下全部子议案进行表决，１．０１元代表议案１中子议案（１），１．０２元代表议案１中子议案（２），依此类推，每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：

注：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ 或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１１年６月２３日１５：００至２０１１年６月２４日１５：００期间的任意时间。

４、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

新疆中泰化学（集团）股份有限公司董事会

二○一一年六月八日

附：

授权委托书

兹全权授权 先生／女士代表本人（单位）出席新疆中泰化学（集团）股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

代理人应对本次股东大会以下议案进行审议：

１、审议关于发行公司债券方案的议案；

（１）发行规模；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

（２）向公司股东配售的安排；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

（３）债券期限；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

（４）发行价格的确定方式；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

（５）回售条款；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

（６）募集资金的用途；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

（７）决议的有效期。

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

２、审议关于提请股东大会授予董事会全权办理公司债券发行及上市相关事宜的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

３、审议关于新疆华泰重化工有限责任公司股权融资的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

４、审议关于为新疆华泰重化工有限责任公司向银行申请信托贷款提供保证担保的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

５、审议关于为新疆中泰矿冶有限公司向兴业金融租赁有限责任公司申请融资租赁提供保证担保的议案；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

６、审议关于公司电石采购日常关联交易价格调整的议案。

（１）与新疆新冶能源化工股份有限公司关联交易；

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

（２）与乌鲁木齐环鹏有限公司关联交易。

投：□赞成票 □反对票 □弃权票

委托人姓名：

身份证号码（或营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人姓名：

身份证号码：

受托人签名：

委托人（单位）签字（盖章）：

受托日期：