证券时报多媒体数字报

　　证券代码： ００２１２５ 证券简称：湘潭电化 公告编号：２０１１－０２２

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　第四届董事会第二十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　湘潭电化科技股份有限公司第四届董事会第二十九次会议通知于２０１１年５月２３日以专人送达或邮件通知的方式送达公司９位董事， 会议于２０１１年６月３日下午在公司４楼会议室召开。应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，会议由董事长周红旗先生主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　会议充分讨论了会议议程中列明的各项议案，经过审议并表决，通过如下决议：

　　１、 通过《关于签署＜资产交割协议＞的议案》；

　　上述议案表决时，关联董事周红旗、王周亮、谭新乔、熊毅、柳全丰进行了回避。

　　表决结果：赞成票４票，反对票０票，弃权票０票。

　　２、通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：赞成票９票，反对票０票，弃权票０票。

　　同意于２０１１年 ６月２４日召开２０１１年第二次临时股东大会。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　２０１１年６月７日

　　股票简称：湘潭电化 股票代码：００２１２５ 公告编号： ２０１１－０２４

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　非公开发行股票涉及重大关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次关联交易概述

　　公司非公开发行不超过２４００万股股票，拟用本次非公开发行募集资金购买湘潭电化集团有限公司（以下简称“电化集团”）拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产（以下简称“目标资产”）。 公司与电化集团于２００９年１１月１１日签署了附生效条件的《资产转让协议》。２０１１年４月２９日公司收到中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】６１０号文《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》。截止２０１１年４月２９日，上述协议之生效条件已经全部成就，电化集团须根据上述协议之约定向公司移交目标资产。

　　为确保交割目标资产的顺利和规范进行，双方签署了《资产交割协议》，对《资产转让协议》中的价款支付和资产交割具体条款进行了修订。

　　鉴于电化集团为公司的关联方，该交易行为构成重大关联交易，关联董事和关联股东在审议相关议案时将回避表决。

　　二、《资产交割协议》与原《资产转让协议》中相关条款的比较

　　（一）原《资产转让协议》中“第三条 价款的支付”第二款内容如下：

　　２、自目标资产实际交付给乙方且已办理完毕全部产权变更登记后的五个工作日内，乙方将目标资产交易价款一次性付给甲方。

　　《资产交割协议》中将上述条款修订如下：

　　２．１ 双方同意共同聘请天健会计师事务所有限公司对目标资产自评估基准日至资产交割日期间的损益进行审计，根据审计结果最终确定目标资产交易价格。自本协议经乙方股东大会批准之后，乙方向甲方支付除２００万元预留尾款之外的目标资产价款余额，待目标资产相关权证变更完毕后再支付２００万元尾款。

　　２．２ 自目标资产办理完毕全部产权变更登记后的五个工作日内，乙方支付目标资产交易价款２００万元给甲方。

　　（二）原《资产转让协议》中“第四条 资产交割”内容如下：

　　１、本协议生效后，双方商定资产交割日，自资产交割日起，目标资产的权属、法律责任和风险转移至乙方。

　　２、在资产交割日，甲方除应向乙方交付目标资产外，还应移交下列文件、资料：

　　２．１ 目标资产的权属证书正本和副本（如适用的话）；

　　２．２ 目标资产相关的技术资料和技术文件；

　　２．３ 与目标资产相关的财务账簿、记录凭证、单据等资料；

　　２．４ 随目标资产转移的员工资料（包括但不限于员工名册、个人档案、社会保险资料、劳动合同）

　　２．５ 与目标资产相关的商务合同。

　　３、双方应以资产交割日为基准日聘请具有证券从业资格的会计师事务所进行专项审计，若目标资产价值小于交易价格时，甲方应以乙方确认的资产补足或调整目标资产交易价格。

　　《资产交割协议》中对上述条款修订如下：

　　１．１ 自２０１１年５月２３日至５月３１日，甲方向乙方移交目标资产。

　　１．２ 双方应当委派代表，按资产（包括相关文件、资料）分类，分别签署移交确认书。

　　１．３ 以２０１１年５月３１日为目标资产交割基准日，自基准日当日起，目标资产的责任、风险转移至乙方。

　　（三）《资产交割协议》其他主要内容如下：

　　３．协议生效

　　３．１本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日成立，自乙方股东大会批准之日生效。

　　４．其他

　　４．１本协议正本一式拾份，双方各执伍份，具有同等法律效力。

　　三、上述关联交易的目的及对本公司的影响

　　本次关联交易的目的：截止２０１１年４月２９日资产转让协议之生效条件已经全部成就，上述协议的签署是为了确保交割目标资产的顺利和规范进行。

　　对本公司的影响：上述协议进一步明确了资产交割程序和价款支付方式，使本次交易能尽早规范进行。

　　四、独立董事的意见

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等相关规定，作为公司的独立董事，针对公司第四届董事会第二十九次会议审议的 《关于签署＜资产交割协议＞的议案》。我们事先取得公司关于本次关联交易的相关说明，并在认真查阅相关资料后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见如下：

　　本次关联交易符合相关法律法规所规定的程序，关联交易方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，且在董事会审议表决时，关联董事进行了回避，故独立董事认为该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易决策程序。

　　五、备查文件：

　　１、《资产交割协议》；

　　２、湘潭电化第四届董事会第二十九次会议决议；

　　３、独立董事对公司第四届董事会第二十九次会议有关事项的独立意见书。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　二○一一年六月七日

　　证券代码：００２１２５ 公司简称：湘潭电化 公告编号：２０１１—０２５

　　湘潭电化科技股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　湘潭电化科技股份有限公司（以下简称“甲方”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】６１０号文件核准，公司以非公开发行股票的方式发行了１１，５５６，６３５股人民币普通股（Ａ股），经天健会计师事务所有限公司出具的天健验（２０１１）２－１２号《验资报告》验证，此次非公开发行股票募集资金已于２０１１年５月１９日全部到位。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的规定，经深圳证券交易所同意，公司开设募集资金账户并与保荐机构金元证券股份有限公司（以下简称“丙方”）、中国建设银行股份有限公司湘潭河西支行（以下简称“乙方”）签订了《募集资金三方监管协议》，协议主要内容如下：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为４３００１５１２０６３０５２５０１４１１，截止２０１１年５月２４日，专户余额为＿２０，９７０．１０８２ 万元。该专户仅用于甲方收购电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产项目、锰矿开采业务的后续投入项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司规范运作指引》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人崔健民、吴宝利可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月１０日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或１２个月以内累计从专户中支取的金额超过１０００万元（按照孰低原则在１０００万元或募集资金净额的５％之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　十、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会湖南监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　湘潭电化科技股份有限公司董事会

　　２０１１年６月７日