证券时报多媒体数字报

　　保荐机构：金元证券股份有限公司

　　２０１１年６月

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书（摘要）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明

　　本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况及上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

　　特别提示

　　本次非公开发行完成后，公司新增１１，５５６，６３５股，将于２０１１年６月９日在深圳证券交易所上市。

　　本次发行中，控股股东湘潭电化集团有限公司认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１４年６月９日；其他投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年６月９日。

　　根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１１年６月９日不除权。

　　释 义

　　除非另有所指，本报告书出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

　　第一节 本次发行的基本情况

　　一、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策程序

　　２００９年１１月１１日，湘潭电化第四届董事会第十次会议审议通过了本次非公开发行股票预案；２０１０年４月２３日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次非公开发行股票预案（修订稿）；２０１１年１月２５日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于签署＜资产转让协议之补充协议（二）＞的议案》和《关于签署＜资产转让协议之补充协议（三）＞的议案》。

　　２０１０年５月１０日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了本次非公开发行方案（修订稿）；２０１１年２月１１日，公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过了《关于签署＜资产转让协议之补充协议（二）＞的议案》和《关于签署＜资产转让协议之补充协议（三）＞的议案》。

　　（二）本次发行监管部门核准程序

　　２０１１年３月９日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会２０１１年第４２次会议有条件通过了公司本次非公开发行申请。２０１１年４月２７日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１１】６１０号），核准公司非公开发行不超过２，４００万股新股。

　　（三）募集资金验资情况

　　截至２０１１年５月１８日，所有５家发行对象将认购资金全额汇入金元证券股份有限公司专用账户。２０１１年５月１９日，金元证券在扣除承销保荐费用后向湘潭电化指定账户（募集资金专项账户）划转了认股款。

　　根据天健会计师事务所有限公司出具的天健验（２０１１）２－１２号《验资报告》，本次发行募集资金总额２２５，７０１，０８２．００元，扣除发行费用１８，７９０，０００．００元，募集资金净额２０６，９１１，０８２．００元。

　　（四）新增股份登记情况

　　２０１１年５月２７日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。

　　二、本次发行证券的基本情况

　　（一）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式募集资金。

　　（二）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票为人民币普通股（Ａ股），每股面值１．００元。

　　（三）发行数量

　　本次发行的股份数量为１１，５５６，６３５股。

　　（四）发行价格

　　根据发行人２０１０年第二次临时股东大会决议，发行价格不低于第四届董事会第十次会议决议公告日前２０个交易日发行人股票交易均价的９０％，即每股不低于１１．１６元。经过竞价，本次非公开发行股票的发行价格最终确定为１９．５３元／股。本次发行价格与发行底价、发行日前２０个交易日均价相比的比率如下表：

　　（五）各发行对象的申购报价情况及其获得配售的情况

　　注：根据公司非公开发行方案，公司控股股东电化集团以不低于６６００万元认购本次非公开发行的股份，在发行过程中，电化集团未参与报价，根据《认购邀请书》约定的报价及配售原则，电化集团获得配售３３８万股股份，认购资金金额为６，６０１．１４万元。

　　（六）募集资金及发行费用

　　本次发行募集资金总额２２５，７０１，０８２．００元，扣除发行费用１８，７９０，０００．００元（包括承销保荐费、律师费、审计费等）之后，实际募集资金净额２０６，９１１，０８２．００元。

　　三、本次发行对象概况

　　（一）本次发行对象基本情况

　　１、公司名称：湘潭电化集团有限公司

　　企业性质：国有独资有限责任公司

　　注册地址：湘潭市滴水埠

　　注册资本：８５５９万元

　　法定代表人：周红旗

　　经营范围：锰矿石的开采与加工［按许可证开采地点为锰矿红旗工区与先锋工区（采矿许可证有效期至２０１４年１１月３０日、安全生产许可证有效期至２０１３年１１月２４日）］；高炉冶炼铁合金系列产品的生产、销售、出口本企业自产的铁合金系列产品；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；政策允许的对外投资；普通货运、危险货物运输（５ 类１ 项），危险货物运输（８ 类）（有效期至２０１４ 年１ 月１４ 日）；铁路运输服务（限分公司经营）。

　　２、公司名称：上海莱乐客投资管理合伙企业（有限合伙）

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：浦东新区浦东大道２１２３号３Ｅ－１４９２室

　　执行事务合伙人：上海证大投资管理有限公司（委派代表：朱南松）

　　经营范围：投资管理，资产管理，创业投资，商务信息咨询、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），市场营销策划。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　　３、公司名称：上海建铮投资管理有限公司

　　企业性质：一人有限责任公司（自然人独资）

　　注册地址：浦东新区环林东路７９９弄４号１００６室

　　注册资本：５０万元

　　法定代表人：吴铮

　　经营范围：投资管理（除股权投资和股权投资管理），工艺品、百货、文化用品、办公用品、办公设备、环保设备、喷泉设备、机械设备、橡塑制品、电线电缆、化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、家用电器、金属材料、建筑材料、建筑保温材料、服装、服饰、计算机及配件、网络设备的销售，及以上相关业务的咨询服务，计算机专业领域内的技术咨询、技术转让、技术开发、技术服务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　　４、公司名称： 中海基金管理有限公司

　　企业性质：有限责任公司（中外合资）

　　注册地址：上海市浦东新区银城中路６８号２９０５－２９０８室及３０层

　　注册资本：１４６６６．６７万元

　　法定代表人：陈浩鸣

　　经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　　５、公司名称： 博弘数君（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　合伙企业类型：有限合伙企业

　　主要经营场所：天津开发区新城西路５２号滨海金融街６号楼三层１３０７室

　　执行事务合伙人：博弘数君（天津）股权投资基金管理有限公司（委派代表：刘宏）

　　经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

　　（二）发行对象与发行人关联关系

　　本次发行对象中，除电化集团为发行人的控股股东外，其余投资者与发行人均不存在关联关系。

　　（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易安排

　　电化集团与发行人最近一年的重大交易情况如下：

　　截至２０１０年１２月３１日，由电化集团为公司提供保证公司取得借款２５，３４０．００万元；由电化集团为公司提供连带责任保证的银行承兑汇票余额为１０，３７０．００万元。

　　本次非公开发行实施后，公司与电化集团关于碳酸锰矿石与矿粉的关联交易将得以消除，其他关联交易将继续履行已经签订的协议或合同。公司与电化集团之间的交易行为，将根据公司生产经营实际情况确定是否发生，如果发生将确保关联交易定价公允，履行必要的审批程序，确保不存在显示公允的关联交易。

　　其他发行对象及其关联方与发行人最近一年均无重大交易，目前尚无关于未来交易的安排。

　　四、本次发行相关机构

　　（一）发行人：

　　（二）保荐机构（主承销商）：

　　（三）发行人律师：

　　（四）审计及验资机构：

　　（五）采矿权评估机构：

　　（六）资产评估机构：

　　（七）土地评估机构：

　　第二节 本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后前１０名股东情况比较

　　截至２０１１年５月６日，公司前１０名股东持股情况如下：

　　截至２０１１年５月２７日，本次非公开发行股票完成股份登记后，公司前１０名股东持股情况如下：

　　二、本次发行前后公司董事、监事和高级管理人员持股变动情况

　　本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员的持股数量未变，但持股比例发生变化，具体情况如下：

　　三、本次发行对公司的影响

　　（一）本次发行对公司股本结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

　　（二）本次发行对公司资产结构的影响

　　本次发行后，公司的净资产和总资产均有较大幅度的提高，公司资产质量得到提升，偿债能力得到明显改善，融资能力得以提高，资产结构更加合理。

　　（三）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次发行前公司主营业务为电解二氧化锰、电解金属锰的研发、生产与销售。本次募集资金将用于收购电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产及锰矿开采业务后续建设的资金投入。本次募投项目的实施是公司对主营业务产业链的向上延伸，能够加强对原材料的控制，有利于公司稳定产品质量，降低生产成本，提升盈利能力，促进公司主营业务的更快发展。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，公司的高管人员结构不会因此次发行而发生变动。本次发行后，机构投资者持股比例将有所上升，这将有利于公司治理结构的进一步完善，提高公司决策的科学性，有利于全体股东利益的维护。

　　（五）本次发行对公司高管人员结构的影响

　　公司高管人员结构不会因本次发行发生变动。

　　（六）本次发行对公司关联交易和同业竞争的影响

　　近年来，随着电化集团锰矿生产能力的提高，电化集团与公司之间的关联交易呈现逐步提高的态势，本次募集资金项目实施后将彻底消除在锰粉采购环节的关联交易，公司的独立性得到进一步提高。

　　（七）本次发行对每股收益和每股净资产的影响

　　本次发行对公司每股收益和每股净资产的影响如下：

　　注：发行后基本每股收益分别按照２０１１年１－３月和２０１０年度归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产分别按照２０１１年３月３１日和２０１０年１２月３１日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

　　第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

　　一、主要财务数据与财务指标

　　（一）合并资产负债表（简表）

　　单位：万元

　　（二）合并资产负债表（简表）

　　单位：万元

　　（三）合并现金流量表（简表）

　　单位：万元

　　（四）主要财务指标

　　二、管理层讨论与分析

　　内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《湘潭电化科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

　　第四节 本次募集资金运用

　　发行人本次非公开发行计划募集资金扣除发行费用后将用于收购电化集团拥有的与锰矿开采及锰粉加工相关的经营性资产及锰矿开采业务后续建设的资金投入，具体情况如下：

　　若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额投入，不足部分由公司自筹解决。

　　第五节 保荐机构和律师关于本次发行的意见

　　一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　（一）保荐机构意见

　　本次发行的保荐机构金元证券关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：“经核查，本保荐机构认为，发行人本次非公开发行股票经过了必要的授权，并获得中国证券监督管理委员会的核准；发行人本次非公开发行股票发行定价、确定发行对象及股票配售过程符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等非公开发行股票的相关法律、法规及规范性文件的有关规定；发行对象的选择公平、公正，符合发行人及全体股东的利益。”

　　（二）律师意见

　　发行人律师北京市嘉源律师事务所关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了全部的、必要的授权、批准和核准；本次发行方案符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定；本次发行发送认购邀请书的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十四条之规定；本次发行的申购报价方式、工作程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》之规定；本次发行申购报价期间不存在泄漏申购报价信息的情形；本次发行确定发行价格遵循了价格优先原则，发行价格、特定对象人数、发行数量符合发行人股东大会通过的发行方案；本次发行通过申购报价确定的发行对象具备认购本次发行股票的主体资格；本次发行的特定对象已在约定时间内足额缴纳了认股价款。

　　二、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

　　金元证券关于本次非公开发行股票上市的结论性意见为：湘潭电化申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。金元证券愿意推荐湘潭电化本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第六节 新增股份的数量及上市时间

　　本次发行新增１１，５５６，６３５股股份已于２０１１年５月２７日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

　　本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１１年６月９日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１１年６月９日不除权。

　　本次发行中，控股股东湘潭电化集团有限公司认购的股票限售期为３６个月，可上市流通时间为２０１４年６月９日；其他投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年６月９日。