证券时报多媒体数字报

股票简称：*ＳＴ兰光 股票代码：０００９８１ 公告编号：２０１１－０２２

甘肃兰光科技股份有限公司

股份结构变更公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、国有股权转让涉及的股权变动

２００９年１１月１５日，深圳兰光经济发展公司（以下简称“兰光经发”）和宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）签署了《股份转让协议》，兰光经发将其持有的甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“兰光科技”）５０．３７％的股权，计８，１１０万股，协议转让给银亿控股，目前该国有法人股转让已完成，本公司已于２０１１年５月２１日刊载《关于控股股东完成股权转让过户手续的公告》。２０１１年５月２０日，根据中国登记结算有限公司深圳分公司出具的证券过户登记证明材料，兰光经发已将其持有的本公司８，１１０万股股份过户至银亿控股，上述股份转让完成后，本公司控股股东由兰光经发变更为银亿控股，本公司实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强。

（一）国有股权转让前后公司股份结构表

注１：公司原控股股东兰光经发将其持有的８，１１０万股发起人国有法人股转让给银亿控股，该部分股份于２０１１年５月２３日变更为定向法人股境内法人股。

（二）国有股权转让前后公司股东变动情况

二、股权分置改革涉及的股权变动

甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案已于２００９年１２月９日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在２００９年１２月１０日《证券时报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，并于２０１１年５月２６日公告了《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。２０１１年５月３０日，流通股股东获得对价股份全部到账。现将公司实施股权分置改革方案后的股份结构变动情况公告如下：

（一）股权分置改革前后公司股份结构表

（二）有限售条件的流通股股东持有股份数量及限售条件

注１：指在恢复上市后的首个交易日（Ｇ日）后，其持有的股份在３６个月内不得上市交易或者转让。

注２：指在恢复上市后的首个交易日（Ｇ日）后，其持有的股份在１２个月内不得上市交易或者转让，在前项规定期满后，若通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不得超过百分之五，在２４个月内不得超过百分之十。

注３：指在恢复上市后的首个交易日（Ｇ日）后，其持有的股份在１２个月内不得上市交易或者转让。

三、新增股份涉及的股权变动

２０１１年５月１０日，兰光科技发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］６８０号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］６８１号）核准豁免宁波银亿控股有限公司应履行的要约收购义务。根据上述文件，中国证监会核准兰光科技向银亿控股发行６９８，００５，２００股股份购买相关资产；核准豁免银亿控股因协议收购兰光科技８１，１００，０００股股份、以资产认购兰光科技本次发行股份而持有上市公司６９８，００５，２００股股份，导致合计持有兰光科技７６８，１４５，７４０股股份（股改执行后），约占上市公司总股本的８９．４２％而应履行的要约收购义务。

２０１１年５月２４日，银亿房产１００％股权变更至兰光科技名下工商登记工作完成，银亿房产换发了由宁波市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，根据工商资料，银亿房产的唯一股东已由银亿控股变更为兰光科技。根据天健事务所出具的《验资报告》（天健验［２０１１２０５号），兰光科技原注册资本为１６１，０００，０００元，截至２０１１年５月３０日，兰光科技已收到银亿控股本次以标的资产新增注册资本６９８，００５，２００元，变更后的公司累计注册资本和实收资本均为８５９，００５，２００元。

２０１１年５月３０日，兰光科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。兰光科技已办理完毕本次新增股份６９８，００５，２００股的登记手续。兰光科技已就本次重组办理完毕注册资本工商变更登记手续。

（一）新增股份前后公司股份结构表

（二）新增股份后前十名股东情况

本次交易本公司将向银亿控股发行６９８，００５，２００股，本次发行后前十名股东持股情况如下：

四、备查文件

（一） 《关于控股股东完成股权转让过户手续的公告》

（二）甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

（三）甘肃天秦律师事务所关于甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见；

（四）甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）；

（五）非流通股股东关于同意参加股权分置改革的协议书；

（六）非流通股股东关于股权分置改革的承诺函；

（七）国信证券股份有限公司关于甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革的保荐意见书；

（八）上海上正律师事务所关于甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革的法律意见书；

（九）甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告。

（十）天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；

（十一）标的资产过户至上市公司的相关证明文件；

（十二）中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；

（十三）平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于甘肃兰光科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

（十四）国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况的法律意见书》；

（十五）甘肃兰光科技股份有限公司本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

特此公告

甘肃兰光科技股份有限公司董事会

二○一一年六月四日

股票简称：*ＳＴ兰光 股票代码：０００９８１ 公告编号：２０１１－０２３

甘肃兰光科技股份有限公司

关于重组相关方承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１１年５月１０日，甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“兰光科技”）发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］６８０号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］６８１号）核准豁免宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）应履行的要约收购义务。

在本次重大资产重组中，重组方相关方作出的有关承诺如下：

一、关于大庆银亿房产权证获取的承诺及实际履约情况

（一）宁波银亿集团有限公司（以下简称“银亿集团”）所作承诺内容

为保证上市公司利益，重组方银亿控股的控股股东银亿集团作出如下承诺：

若截至２０１０年５月３１日大庆银亿房地产开发有限公司（以下简称“大庆银亿”）仍未获取位于让胡路区乘风庄南二路的房产权证（ＮＡ１１１６１６），则：

本公司将在三日内将２，５４７．４６万元现金转入到大庆银亿名下作为大庆银亿后续获取上述房产证的保证，大庆银亿在取得上述房产证之前可自由使用上述资金。

大庆银亿应在后续取得上述房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的评估机构对上述房产以取得权证当日为评估基准日进行评估并出具专项评估报告确定上述房产评估值，在本公司承担产权过户相应税费的前提下，并按如下标准退回本公司现金：

Ａ．若届时上述房产评估值大于或等于２，５４７．４６万元，则大庆银亿应在评估报告出具后三日内退回本公司２，５４７．４６万元；

Ｂ．若届时上述房产评估值小于２，５４７．４６万元，则大庆银亿应在评估报告出具后三日内按上述房产评估值退回本公司同等金额现金。

（二）银亿集团实际履约情况

大庆银亿已于２０１０年３月１６日取得让胡路区乘风庄南二路Ｂ２１商服楼房产证（编号为庆房权证让胡路区字第ＮＡ４１７２９９号）和土地使用权证（编号为大庆国用（２０１０）第０４－６９０１７号）。因大庆银亿已于２０１０年５月３１日前取得了让胡路区乘风庄南二路Ｂ２１商服楼房产权证，银亿集团已无需要就大庆银亿房产权证事项履行现金补偿的承诺。

二、关于“东航大厦、东方名庭” 的承诺及实际履约情况

（一）银亿集团所作承诺内容

若本次重组的实施日时宁波仲裁委员会尚未对银亿房产与东方航空的仲裁作出裁决，在宁波仲裁委员会最终作出完全不利于银亿房产的裁决的情况下，银亿房产可能会被要求另外承担支付商业用途的新增土地出让金６０００万元，并支付违约金１，０００万元。则：

银亿集团将在本次重组实施日后三日内将３５，６２８．８０万元现金转入到银亿房产名下作为银亿房产后续仲裁裁决和房产证办理过户的保证，银亿房产在取得上述房产证之前可自由使用上述资金。银亿房产应在后续取得合作协议中约定的房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的审计机构对东航项目成本、税费进行审计并出具专项审计报告，并在专项审计报告出具三日内按如下标准退回银亿集团现金：

Ａ．若仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额不超过７，９８８．４９４６万元，则：

退回金额 ＝ ３５，６２８．８０万元

Ｂ．若仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额超过７，９８８．４９４６万元，则：

退回金额 ＝ ３５，６２８．８０万元– 【专项审计报告中已确认的并且仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的土地出让金、违约金及应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额 –７，９８８．４９４６万元】

Ｃ．若本次重组实施日前宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空的仲裁作出裁决，若仲裁裁决银亿房产补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费超过７，９８８．４９４６万元，本公司将在银亿房产取得上述房产证后十五日之内委托具有证券从业资格的审计机构对东航项目成本、税费进行审计并出具专项审计报告，并在专项审计报告出具三日内按如下标准向银亿房产补足现金，确保银亿房产不造成经济损失：

补偿金额 ＝ 专项审计报告中已确认的并且仲裁裁决书中约定的应由银亿房产承担的相关过户税费合计金额 –７，９８８．４９４６万元

（二）银亿集团实际履约情况

２０１１年３月１４日，宁波仲裁委员会作出甬仲决字［２００９］第７６号决定书且东方航空已与银亿房产签订了《谅解备忘录》。根据《谅解备忘录》约定内容，银亿房产需要补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费如下表所示：

此外，根据宁波市政府［２０１１］１４号专题会议纪要和《谅解备忘录》，银亿房产已于２０１１年３月３０日分别向宁波市国土资源局和宁波市房产交易与权籍管理中心提交申请，并已于２０１１年４月完成东方航空房产证及国有土地使用权转让。

综上，宁波仲裁委员会已对银亿房产与东方航空仲裁事项作出裁决，且东方航空已与银亿房产签订了《谅解备忘录》，根据裁决决定及《谅解备忘录》的约定，银亿房产需要补缴的土地出让金、违约金和应由银亿房产承担的相关过户税费共需要７，８４２．８３万元，不超过７，９８８．４９４６万元，并已于２０１１年４月完成东方航空房产证及国有土地使用权转让。根据银亿集团关于取得东方航空项目权证的《承诺函》的约定，银亿集团已不需要履行承诺。

三、关于沈阳银亿国有土地使用权证获取的承诺及实际履约情况

（１）银亿集团所作承诺内容

２０１０年３月，银亿集团为沈阳银亿房地产开发有限公司（以下简称“沈阳银亿”）后续获取上述权证提供如下承诺：

若截至２０１０年１２月３１日，沈阳银亿尚未取得上述国有土地使用权或者只部分取得了国有土地使用权证，则银亿集团承诺将在２０１１年１月１５日前按如下标准将现金转入沈阳银亿名下，作为沈阳银亿后续取得全部９００亩国有土地使用权证的保证，沈阳银亿在取得全部９００亩土地之前可自由使用上述资金，沈阳银亿在取得全部上述９００亩国有土地使用权证后应在五日内退回银亿集团已支付的等额现金：

银亿集团支付给沈阳银亿的现金金额 ＝ ５亿元 ＊ ９００亩中尚未获取国有土地使用权证的面积 ／ ９００亩

注：９００亩为《土地拆迁协议书》中的约定数，具体面积以届时沈阳银亿和沈阳市国土资源局签署的国有土地出让合同为准。

其中５亿元确定的依据如下：沈阳银亿截至本次重组评估基准日２００９年６月３０日时为取得上述９００亩土地而已经支付的成本总额为５亿元，包括：已支付归属于Ａ地块的成本为２１３，８７９，５９１．５９元；根据《２００６－０８１号包道村地块拍卖预成交确认书》支付了土地出让金１４４，２０８，０８３．２０元，拆迁费１４１，７６３，６１１．７０元（系尚未签署国有土地使用权出让合同的土地应承担的土地出让金和拆迁费），合计金额为４９９，８５１，２８６．４９元。

（２）银亿集团实际履约情况

截止２０１０年１２月３１日，沈阳银亿除于２０１０年１１月１６日获得Ａ宗地８４，１４９．１０平方米国有国有土地使用权证（沈阳国用２０１０第０１９１号）外并未完全取得上述９００亩宗地权证，扣除Ａ宗地应支付的保证金后，银亿集团应支付４３，０００万保证金。２０１１年１月１０日，银亿集团、银亿控股和沈阳银亿签署了《承诺资金支付协议》，银亿集团已于２０１１年１月１４日支付４３，０００万保证金至沈阳银亿账户，银亿集团已按规定履行承诺。

四、关于税收的承诺

宁波保税区国家税务局和宁波市地方税务局保税区分局于２０１０年３月２６日出具了《关于外商投资企业变更为内资企业后原享受的税收优惠是否收回问题的回复》，认为银亿房产及其下属企业由外商投资企业变更为内资企业后不存在收回原享受的税收优惠情况。

此外，为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完成后，若发生银亿房产及其下属企业因由外商投资企业变更为内资企业而需要收回原享受的税收优惠的情形，则因此产生的所有需要返还或收回的税收优惠款项均由银亿集团承担。

五、关于土地闲置的承诺

为保证本次重组完成后上市公司的利益，银亿集团承诺：本次重组完成后，若上市公司因银亿控股注入上市公司资产中的项目用地被认定为存在土地闲置问题而产生损失，则上述所有损失均由银亿集团承担。

六、关于股权锁定期的承诺

（一）股权分置改革涉及的股权锁定期承诺

甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案已于２００９年１２月９日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在２００９年１２月１０日《证券时报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，并于２０１１年５月２６日公告了《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。

参与股权分置改革的非流通股股东均承诺：遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。即自所持非流通股股份获得上市流通权之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

公司控股股东银亿控股承诺，同意进行股权分置改革，同意承继兰光经发在股改中的全部权利和义务。同时特别承诺，其持有的原非流通股股份自所持非流通股股份获得上市流通权之日起３６ 个月内不上市交易或者转让。

（二）本次发行涉及的股权锁定期承诺

银亿控股承诺通过本次非公开发行获得的兰光科技新增股份自上市公司股票恢复上市交易之日起３６个月不将所持股份上市交易或转让。

七、关于未来业绩的承诺

（一）银亿控股和兰光科技签署的《补偿协议》

银亿控股和兰光科技于２０１０年４月１日签署了《补偿协议》，补偿协议的主要内容如下：

１、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“银亿房产”）２０１０年、２０１１年、２０１２年的经营业绩作出如下承诺：银亿房产２０１０年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于经审核的银亿房产盈利预测报告数５０，８８３．４９万元，即所对应的重组后上市公司２０１０年的每股收益不低于０．５９元／股（该承诺已兑现，根据天健事务所对兰光科技完成本次重组后所出具的天健审〔２０１１〕４３６５ 号《备考报告》，重组完成后本公司２０１０年的每股收益０．６１元／股。）；银亿房产２０１１年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６１，３３３．１０万元，即相对应的重组后上市公司２０１１年的每股收益不低于０．７１元／股；银亿房产２０１２年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６８，４９１．８９万元，即相对应的重组后上市公司２０１２年的每股收益不低于０．８０元／股（均按照上市公司本次重组完成后８５，９００．５２万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的２０１０至２０１２年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币１８０，７０８．４８万元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币１．００元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝（所承诺的银亿房产预测净利润总额－累计已实现净利润数）×每股发行价格×本次认购股份总数÷（所承诺的银亿房产预测净利润总额×每股发行价格与市场价格孰低）

若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

２、银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述１项所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币１．００元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

具体回购股份数量按以下公式确定：

回购股份数量＝未产生收益资产累计减值额×认购股份总数÷本次标的资产作价

若上述股份回购事项届时未能获得兰光科技股东大会审议通过，则银亿控股承诺将上述用于回购的股份无偿赠送给上市公司的其他股东。

（二）银亿控股对银亿房产２０１３年经营业绩的《承诺函》

２０１１年４月７日，为更有效的保护兰光科技中小股东的权利，银亿控股出具了银亿房产２０１３年经营业绩的《承诺函》，承诺如下：

１、银亿控股同意对本次拟注入兰光科技的银亿房产２０１３年的经营业绩作出如下补充承诺：银亿房产２０１３年实现的归属于母公司所有者的净利润不低于６０，６００．０２万元，即相对应的重组后上市公司２０１３年的每股收益不低于０．７１元／股（均按照上市公司本次重组完成后８５，９００．５２万股的总股本计算）。若银亿房产于本次重组完成后经会计师审计的２０１１至２０１３年度实际实现的上述归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币１９０，４２５．０１万元，则银亿控股同意上市公司以总价人民币１．００元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

２、银亿控股同意将聘请具有证券从业资格的专业机构，在上述第１条所述承诺期内对本次拟注入兰光科技的银亿房产中未实现收益资产进行减值测试，若出现减值，则银亿控股同意届时上市公司以总价人民币１．００元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次银亿控股认购的上市公司非公开发行股份数。

具体回购股份数量计算公式和《补偿协议》中约定的方法一致。

八、关于保证上市公司独立性的承诺

本次交易完成后，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强为了保证本次重组后上市公司保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，承诺如下：

（一）保证上市公司人员独立

１、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司、本公司之全资子公司或控股子公司任除董事、监事以外的其他职务；

２、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司之间完全独立。

（二）保证上市公司资产独立完整

１、保证上市公司具有独立完整的资产；

２、保证上市公司不存在资金、资产被本公司占用的情形。

（三）保证上市公司的财务独立

１、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；

２、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度；

３、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；

４、保证上市公司的财务人员不在本公司兼职；

５、保证上市公司依法独立纳税；

６、保证上市公司能够独立做出财务决策，本公司不干预上市公司资金使用。

（四）保证上市公司机构独立

保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司的机构完全分开。

（五）保证上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，上市公司具有面向市场自主经营的能力，与本公司不存在同业竞争。

九、关于公司治理的承诺函

为维护兰光科技本次交易完成后的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，银亿控股和熊续强特承诺如下：

１、保证依照《中华人民共和国公司法》、兰光科技《公司章程》的有关规定以及中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规履行股东权利义务。

２、保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东和董事权利以外的任何方式干预上市公司的重大决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

３、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

十、关于上市公司董事的相关承诺

重大资产重组后银亿控股的股权比例占上市公司总股本的８９．４２％，达到绝对控股。因此，为了防止银亿控股在重组完成后股权比例过高而影响上市公司的独立性，保护上市公司及广大中小股民的权益，银亿控股及实际控制人熊续强承诺：

１、在重大资产重组完成后，银亿控股及实际控制人熊续强在上市公司董事会中派出的关联董事比例不超过董事会成员的５０％；

２、由独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项要先经过专业委员会通过再提交董事会审议。

十一、关于减少和规范关联交易的承诺

本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关联交易，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强承诺：

“１、本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；

２、在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；

３、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为；

４、在任何情况下，不要求兰光科技向本人控制的其他企业提供任何形式的担保；

５、若本人控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照兰光科技《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证兰光科技的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害兰光科技广大中小股东权益的情况。”

上述承诺之履行将规范银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在关联交易情况。

十二、关于避免同业竞争的承诺

１、华侨豪生酒店潜在同业竞争情况

在酒店经营方面，除银亿房产持有在建的威斯汀酒店和海尚广场酒店外，熊续强实际控制的香港银源还通过宁波华侨饭店有限公司持有华侨豪生酒店，由于威斯汀和华侨豪生酒店同属于五星级酒店，在威斯汀酒店开业经营后将形成同业竞争。

由于威斯汀酒店的预计开业经营时间为２０１１年底，在其开业之前与熊续强间接持有的华侨豪生酒店不存在同业竞争问题。为解决熊续强与重组后上市公司将来的潜在同业竞争，熊续强承诺拟在本次重组基准日后的２４个月内（即威斯汀酒店开业前６个月），根据华侨豪生酒店的盈利情况，若华侨豪生酒店达到上市公司盈利的要求，熊续强承诺将华侨豪生酒店出售给上市公司；若达不到上市公司的盈利要求，熊续强则将华侨豪生酒店出售给无关联的第三方。熊续强从华侨豪生酒店及银亿房产实际经营情况出发，作出了消除同业竞争的承诺，上述承诺可解决本次重组完成后上市公司和大股东的同业竞争问题，有利于保护重组完成后上市公司股东利益。

华侨豪生酒店的处置工作正在按计划进行，承诺人关于承诺约定的期限尚未届满，有待将来承诺人根据实际情况履行。

２、关于同业竞争的承诺情况

本次交易完成后，为了根本上避免公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，银亿控股及熊续强作出以下承诺：

“（１）本人控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与兰光科技构成竞争的业务，参与或入股任何可能与兰光科技所从事业务构成竞争的业务。

（２）未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知兰光科技，由兰光科技自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。”

上述承诺之履行将避免银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在同业竞争情况。

特此公告

甘肃兰光科技股份有限公司董事会

二○一一年六月四日

股票简称： *ＳＴ兰光 股票代码：０００９８１ 公告编号：２０１１－０２４

甘肃兰光科技股份有限公司

恢复上市工作进展情况的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

由于公司２００６年、２００７年、２００８年连续三年亏损，深圳证券交易所于２００９年２月２５日作出《关于甘肃兰光科技股份有限公司股票暂停上市的决定》（深证上［２００９］９号），公司股票自２００９年３月３日起暂停上市。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将公司为恢复股票上市所采取的措施及有关工作进展的情况公告如下：

一、２００９年１１月１５日，深圳兰光经济发展公司（以下简称“兰光经发”）和宁波银亿控股有限公司（以下简称“银亿控股”）签署了《股份转让协议》，兰光经发将其持有的甘肃兰光科技股份有限公司（以下简称“兰光科技”或“本公司”）５０．３７％的股权，计８，１１０万股，协议转让给银亿控股。国务院国有资产监督管理委员会已于２０１０年１月１４日下达了国资产权［２０１０］３５号《关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》，批准了兰光科技国有股权转让事宜；并且于２０１１年４月２日作出国资厅产权［２０１１］１８１号《关于延长〈关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复〉有效期的复函》，同意将《关于甘肃兰光科技股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》有效期延长至２０１２年１月１０日。

另根据本公司于２００９年１２月９日召开的相关股东会议通过的本公司股权分置改革方案，以公司总股本１６，１００万股为基数，非流通股股东按照相同的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付３股，银亿控股在受让前述股份后需履行本次股改对价的支付义务，银亿控股所持股份数量和比例将相应减少。

２００９年１１月１５日，本公司与银亿控股签署了《非公开发行股份购买资产协议》，拟以新增 ６９，８００．５２万股股票作为对价，购买银亿控股合法持有的宁波银亿房地产开发有限公司（以下简称“银亿房产”）１００％股权，届时本公司的股本将由目前的１６，１００．００万股增加至８５，９００．５２ 万股。若前述股权转让、股权分置改革及新增股份完成后，银亿控股合计持有本公司 ７６，８１４．５７万股，股份比例将达到８９．４２％，银亿控股将成为本公司的控股股东。

２０１０年３月２２日本公司拟收购银亿控股持有的银亿房产１００％的股权的非公开发行股份购买资产方案已获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会有条件审核通过。

２０１１年５月１２日本公司公告了本公司发行股份购买资产暨关联交易已经获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］６８０号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］６８１号）核准豁免宁波银亿控股有限公司应履行的要约收购义务等相关信息。

二、本公司已于２０１１年５月２１日刊载《关于控股股东完成股权转让过户手续的公告》，８，１１０万股国有法人股转让工作已完成。２０１１年５月２０日，根据中国登记结算有限公司深圳分公司出具的证券过户登记证明材料，兰光经发已将其持有的本公司８，１１０万股股份过户至银亿控股，上述股份转让完成后，本公司控股股东由兰光经发变更为银亿控股，本公司实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强。

兰光科技股权分置改革方案已于２００９年１２月９日经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告刊登在２００９年１２月１０日《证券时报》及巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ． ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上，并于２０１１年５月２６日公告了《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》。２０１１年５月３０日，流通股股东获得对价股份全部到账，股权分置改革工作已实施完毕。

关于兰光科技发行股份购买资产暨关联交易实施的进展情况：

２０１１年５月２４日，银亿房产１００％股权变更至兰光科技名下工商登记工作完成，银亿房产换发了由宁波市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，根据工商资料，银亿房产的唯一股东已由银亿控股变更为兰光科技。根据天健事务所出具的《验资报告》（天健验［２０１１２０５号），兰光科技原注册资本为１６１，０００，０００元，截至２０１１年５月３０日，兰光科技已收到银亿控股本次以标的资产新增注册资本６９８，００５，２００元，变更后的公司累计注册资本和实收资本均为８５９，００５，２００元。２０１１年５月３０日，兰光科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。兰光科技已办理完毕本次新增股份６９８，００５，２００股的登记手续。２０１１年６月１日兰光科技已就本次重组办理完毕注册资本工商变更登记手续。

三、公司于２０１０年４月２０日披露了公司２００９年年度报告，按照有关规定，公司在２０１０年４月２２日已向深圳证券交易所递交了股票恢复上市的申请及材料，深圳证券交易所已于２０１０年４月２９日正式受理本公司关于恢复股票上市的申请，并要求公司补充提交恢复上市申请的相关资料。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订本）１４．２．１５条的规定，深圳证券交易所将在正式受理公司恢复上市申请后三十个交易日内，做出是否核准本公司股票恢复上市申请的决定，本公司补充提供材料期间不计入上述期限内。

目前，公司仍在按照深圳证券交易所的要求准备补充提交申请恢复上市的相关资料。若在规定期限内本公司恢复上市申请未能获得深圳证券交易所的核准，本公司股票将被终止上市。公司董事会郑重提醒广大投资者注意投资风险。

四、公司董事会将按照《深圳证券交易所股票上市规则》及其他法律法规的规定，切实做好信息披露工作，及时披露工作进展情况的相关信息。公司董事会提醒广大投资者关注公司的公开披露信息。

特此公告。

甘肃兰光科技股份有限公司董事会

二Ｏ一一年六月八日