证券时报多媒体数字报

公司名称：甘肃兰光科技股份有限公司

股股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：*ＳＴ兰光

股票代码：０００９８１

独立财务顾问：平安证券有限责任公司

签署日期：二○一一年六月

特别提示及声明

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。

本实施情况报告书暨股份变动公告的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行股份购买资产的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读《甘肃兰光科技股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》全文。本公司提醒广大投资者注意，凡本报告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关备查文件。

释 义

本文中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

第一节 本次发行基本情况

一、本次发行履行的审批程序

１、２００９年１１月１５日，兰光科技召开董事会，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案》、《非公开发行股份购买资产协议》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股份购买资产相关事宜的议案》等议案。

２、２００９年１２月１１日，兰光科技召开股东大会，审议并通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产方案的议案》、《非公开发行股份购买资产协议》等议案。

３、２０１０年３月２２日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，兰光科技非公开发行股份购买资产暨关联交易申请获得有条件审核通过。

４、２０１０年１０月２２日，兰光科技召开董事会，审议并通过了《关于延长公司向特定对象非公开发行股份购买资产相关决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》等议案。

５、２０１０年１１月９日，兰光科技召开股东大会，审议并通过了《关于延长公司向特定对象非公开发行股份购买资产相关决议有效期限的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司向特定对象非公开发行股票相关事宜授权期限的议案》等议案。

６、２０１１年５月１０日，兰光科技发行股份购买资产暨关联交易获得中国证监会《关于核准甘肃兰光科技股份有限公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１１］６８０号）核准；中国证监会以《关于核准宁波银亿控股有限公司公告甘肃兰光科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可［２０１１］６８１号）核准豁免宁波银亿控股有限公司应履行的要约收购义务。根据上述文件，中国证监会核准兰光科技向银亿控股发行６９８，００５，２００股股份购买相关资产；核准豁免银亿控股因协议收购兰光科技８１，１００，０００股股份、以资产认购兰光科技本次发行股份而持有上市公司６９８，００５，２００股股份，导致合计持有兰光科技７６８，１４５，７４０股股份（股改执行后），约占上市公司总股本的８９．４２％而应履行的要约收购义务。

二、本次发行方案概况

１、证券类型：人民币普通股

２、发行数量：６９８，００５，２００股

３、证券面值：１．００ 元／股

４、发行价格：本次非公开发行股份的发行价格为４．７５元／股，为上市公司第四届董事会第七次会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。由于兰光科技股票自２００９年３月３日起至今，一直处于停牌状态。故本次非公开发行的价格也即为上市公司股票停牌前２０个交易日交易均价。上述价格符合《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会令２００８年第５３号）第四十二条的规定。

５、发行对象：银亿控股

６、锁定期安排：银亿控股同意通过本次非公开发行获得的兰光科技新增股份自上市公司股票恢复上市交易之日起３６个月不将所持股份上市交易或转让。

７、标的资产：上市公司本次通过非公开发行股份购买银亿控股持有的银亿房产１００％股权。

８、标的资产的定价：根据勤信评估出具的《宁波银亿房地产开发有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》，截至２００９年６月３０日，银亿房产净资产的评估值为３３１，５５２．４７万元，银亿房产１００％股权本次交易作价确定为３３１，５５２．４７万元。

９、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属：标的资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由兰光科技享有。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则在亏损数额经审计确定后的三十日内，由银亿控股向兰光科技以现金方式补足。

三、本次发行对象情况

本次发行对象为银亿控股，银亿控股基本情况如下：

公司全称：宁波银亿控股有限公司

注册资本：５１，３８６万元

成立时间：２００４年２月２３日

住 所：宁波保税区发展大厦２８０９室

法定代表人：张明海

公司类型：有限责任公司（外商投资企业再投资）

营业执照注册号：３３０２００４００００９４６６

税务登记证号码：国税甬字３３０２０６７５８８５８３５０号、

甬保地税登字３３０２０６７５８８５８３５０号

经营范围：实业投资；普通货物仓储；机械设备出租；普通货物装卸；搬运服务；保洁服务。

经营业务：实业投资；货物装卸、搬运和清卫等业务为主的劳务服务企业

四、本次发行导致公司控制权变化情况

本公司８，１１０万股国有法人股转让完成前，本公司控股股东为兰光经发，持有本公司５０．３７％的股权。

本次交易完成前，本公司８，１１０万股国有法人股转让已完成，本公司已于２０１１年５月２１日刊载《关于控股股东完成股权转让过户手续的公告》。２０１１年５月２０日，根据中国登记结算有限公司深圳分公司出具的证券过户登记证明材料，兰光经发已将其持有的本公司８，１１０万股股份过户至银亿控股，上述股份转让完成后，本公司控股股东由兰光经发变更为银亿控股，本公司实际控制人由甘肃省国有资产监督管理委员会变更为熊续强。

本次交易完成前，本公司股权分置改革方案已实施完毕，本公司已于２０１１年５月２６日刊载《股权分置改革方案实施公告》。银亿控股在本公司股权分置改革方案实施中共支付对价１１，０８１，０８２股，其中代西安通盛科技有限责任公司支付对价１２１，６２２股。本公司股权转让及股权分置改革方案实施完成后，银亿控股合计持有７０，０１８，９１８股份，占上市公司总股本的４３．４９％。

本次交易完成后，银亿控股合计持有本公司７６８，０２４，１１８股股份，占上市公司总股本的８９．４１％。

上述股权具体变动如下：

五、资产过户情况及《验资报告》

１、银亿房产股权变更至兰光科技名下

２０１１年５月２４日，银亿房产１００％股权变更至兰光科技名下工商登记工作完成，银亿房产换发了由宁波市工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》，根据工商资料，银亿房产的唯一股东已由银亿控股变更为兰光科技。

２、兰光科技注册资本变更

根据天健事务所出具的《验资报告》（天健验［２０１１２０５号），兰光科技原注册资本为１６１，０００，０００元，截至２０１１年５月３０日，兰光科技已收到银亿控股本次以标的资产新增注册资本６９８，００５，２００元，变更后的公司累计注册资本和实收资本均为８５９，００５，２００元。

六、本次发行的股份登记情况

２０１１年５月３０日，兰光科技在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次向银亿控股非公开发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。兰光科技已办理完毕本次新增股份６９８，００５，２００股的登记手续。兰光科技已就本次重组办理完毕注册资本工商变更登记手续。

七、本次发行的相关机构

（一）发行人

名 称：甘肃兰光科技股份有限公司

联系地址：广东省深圳市福田区振华路５６号兰光大厦１８楼

股票简称：＊ＳＴ兰光

股票代码：０００９８１

法定代表人：顾地民

电 话：０７５５－８３２２０６３６

传 真：０７５５－８３３２１６２４

联系人：李笛鸣

（二）独立财务顾问

平安证券有限责任公司

地 址：深圳市福田区金田路大中华国际交易广场裙楼 ８ 楼

法定代表人：杨宇翔

电 话：４００８８６６３３８

传真：０７５５－２５３２５４９９

联系人：邹朝辉、王超伟、申志远

（三）法律顾问

名 称：国浩律师集团（上海）事务所

地 址：上海市南京西路５８０号３１层

负责人：倪俊骥

电 话：０２１－５２３４１６６８

传 真：０２１－５２３４１６７０

联系人：李强 李辰 陈一宏

（四）财务审计机构

１、天健会计师事务所有限公司

地 址：杭州市西溪路１２８号新湖商务大厦６－１０楼

负责人：施其林

电 话：０５７１－８７８５５３５０

传 真：０５７１－８７１７８７０８

联系人：卢娅萍 马雷

２、五洲松德联合会计师事务所

地 址：深圳市福田区八卦二路旭飞花园Ｃ座１５楼

负责人：方文森

电 话：０７５５－２５８７６３０１

传 真：０７５５－８３９４８３４２

联系人：黄声森、苏洋

（五）标的资产评估机构

名称：浙江勤信资产评估有限公司

地 址： 杭州市教工路１８号ＥＡＣ企业国际Ｃ区１１楼

法定代表人：俞华开

电 话：０５７１－８７１７８７５８

传 真：０５７１－８７１７８８２６

联系人：徐晓钧

第二节 本次发行前后相关情况

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前前十名股东情况

本次交易完成前，本公司８，１１０万股国有法人股转让及股权分置改革方案已完成，公司前十名股东持股情况如下表：

注：（１）银亿控股受让兰光经发所持８，１１０万股股份已于２０１１年５月２０日完成过户手续；（２）本公司股权转让及股权分置改革方案实施完成后，银亿控股合计持有７０，０１８，９１８股份，占上市公司总股本的４３．４９％。

（二）本次发行后前十名股东情况

本次交易本公司将向银亿控股发行６９８，００５，２００股，本次发行后前十名股东持股情况如下：

二、股份结构变动表

注：深交所《上市规则》的相关规定如下：“一、指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币四亿元的，社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司股份总数的１０％。上述社会公众是指除了以下股东之外的上市公司其他股东：（一）持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。” 本次发行完成后，本公司总股本将增至８５９，００５，２００股，其中持股比例在１０％以下的社会公众股东所持股份为９０，９７９，１３２股，社会公众股占总股份的比例为１０．５９％。因此，本次交易后本公司股权分布仍满足上市条件。

三、董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本公司独立董事金兆秀持有本公司１，５００股股份（其中有限售条件的股份为１，１２５股），在本公司股权分置改革方案实施中获得４５０股股改对价，合计持有１，９５０股股份（其中有限售条件的股份为１，４６２股）。除此之外，公司董事、监事和高级管理人员未持有股份，也无变化情况。

四、本次发行对公司的影响

（一）本次发行对本公司业务的影响

本次交易前本公司所在的行业主要为通信及相关设备制造业，本公司生产经营所需的流动资金极度匮乏，所欠银行贷款也无法按期归还，公司经营陷入困境。兰光科技因２００６年、２００７年、２００８年连续三年亏损，公司股票自２００９年３月３日起暂停上市。

本次交易完成后，银亿房产将成为兰光科技全资控股子公司，兰光科技将转型为一家以房地产开发和经营为主营业务的上市公司。本公司的资产质量和盈利能力将得到大幅度的提高，有利于增强公司的可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。

（二）本次发行对本公司资产质量和盈利能力的影响

１、本次发行完成前后公司资产情况比较分析

截至２０１０年１２月３１日，本公司合并报表与备考合并报表的资产构成情况（数据经天健事务所审计）对比如下：

单位：元

由于本次交易前，本公司除物业出租外，公司已无其他主营业务。因此，本次交易后公司的总体资产规模及其各项具体构成相比交易前增幅较大。公司主要资产项目的变化情况如下：

（１）其他应收款占交易前后的变化巨大，主要是因为本次重组后公司的总体资产规模大幅增加，除一般的经营性应收款项外，还包括支付的鲁家峙岛Ｅ０４－０４，Ｅ０４－０５地块竞买保证金１０，３００万元。

（２）预付款项相比交易前增幅较大，主要是银亿房产及各项目开发子公司预付的土地出让金、拆迁补偿款和预付工程款。截至２０１０年１２月３１日，公司账龄１年以内的预付账款占预付账款总额的７２．９７％。

（３）本公司在交易前没有存货，本次重组后存货占总资产的比重为７０．１２％，主要是公司重组后的主营业务将转变为房地产开发与经营，房地产开发产品和开发成本的期末余额较重组前大幅增加，截至２０１０年１２月３１日的余额分别为５４８，０２９，５９８．８４元和８，６９５，０９７，３４３．０５元，合计占存货总额的９９．５６％。

从总体资产构成来看，本次交易后公司流动资产的比重提高至８５．８０％，公司资产的流动性进一步增强，偿债能力得到提高。

２、本次发行前后盈利能力分析

本次交易完成后，本公司的盈利能力变化情况如下：

单位：元

本次交易完成后，本公司的资产质量和持续经营能力得到彻底的改善，盈利能力显著提高。根据天健事务所对兰光科技完成本次重组后所出具的天健审〔２０１１〕４３６５ 号《备考报告》，重组完成后本公司２０１０年１２月３１日归属于母公司所有者权益以及归属于母公司所有者的每股净资产分别为２４１，３３５．０９万元以及２．８１元／股，较之重组前同期分别增加２，０４７，７７．６５万元以及０．５４元／股；公司重组后２０１０年度备考净利润为５３，０２６．６８万元，较重组前同期增长５２，４９９．５０万元。因此本次交易完成后，本公司的资产规模得到大幅增强，盈利能力显著提高。

（三）对公司治理结构的影响

本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，上市公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》等一系列规章制度，并成立了四个董事会专业委员会（包括战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会）。从总体来看，公司坚持股东利益为导向，切实履行作为上市公众公司的信息披露义务。公司的运作和管理基本符合中国证监会发布的《上市公司治理准则》等法律法规的要求。

本次交易完成后，上市公司仍具有完善的法人治理结构，与银亿控股及其实际控制人熊续强控制的其他公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面独立，具有独立经营能力。本次交易完成后，银亿控股作为上市公司的控股股东，有可能通过行使投票权或其它方式对上市公司的经营决策等方面进行控制，从而对中小股东带来一定风险。银亿控股及其实际控制人熊续强已分别就本次交易后避免同业竞争、规范关联交易及保障上市公司独立性出具承诺函，确保上市公司人员独立、资产完整、业务独立完整、财务独立、机构独立。

（四）本次发行后规范关联交易情况

本次交易完成后，为了避免或减少将来可能产生的关联交易，公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强承诺：

“１、本人及本人控制的其他企业将严格按照《公司法》等现行法律、法规、规范性文件以及兰光科技《公司章程》的有关规定行使股东权利；

２、在股东大会涉及关联交易进行表决时，严格履行回避表决的义务；

３、杜绝一切非法占用兰光科技的资金、资产的行为；

４、在任何情况下，不要求兰光科技向本人控制的其他企业提供任何形式的担保；

５、若本人控制的其他企业与兰光科技发生必要之关联交易，将严格遵循市场原则和公平、公正、公开的原则，按照兰光科技《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规范性文件规定，遵循审议程序、履行信息披露义务，从制度上保证兰光科技的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害兰光科技广大中小股东权益的情况。”

上述承诺之履行将规范银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在关联交易情况。

（五）本次发行后的同业竞争情况

１、华侨豪生酒店潜在同业竞争情况

在酒店经营方面，除银亿房产持有在建的威斯汀酒店和海尚广场酒店外，熊续强实际控制的香港银源还通过宁波华侨饭店有限公司持有华侨豪生酒店，由于威斯汀和华侨豪生酒店同属于五星级酒店，在威斯汀酒店开业经营后将形成同业竞争。

由于威斯汀酒店的预计开业经营时间为２０１１年底，在其开业之前与熊续强间接持有的华侨豪生酒店不存在同业竞争问题。为解决熊续强与重组后上市公司将来的潜在同业竞争，熊续强承诺拟在本次重组基准日后的２４个月内（即威斯汀酒店开业前６个月），根据华侨豪生酒店的盈利情况，若华侨豪生酒店达到上市公司盈利的要求，熊续强承诺将华侨豪生酒店出售给上市公司；若达不到上市公司的盈利要求，熊续强则将华侨豪生酒店出售给无关联的第三方。熊续强从华侨豪生酒店及银亿房产实际经营情况出发，作出了消除同业竞争的承诺，上述承诺可解决本次重组完成后上市公司和大股东的同业竞争问题，有利于保护重组完成后上市公司股东利益。

华侨豪生酒店的处置工作正在按计划进行，承诺人关于承诺约定的期限尚未届满，有待将来承诺人根据实际情况履行。

２、关于同业竞争的承诺情况

本次交易完成后，为了根本上避免公司控股股东银亿控股及实际控制人熊续强侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，银亿控股及熊续强作出以下承诺：

“（１）本人控制的其他企业及关联企业将不以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）从事与兰光科技构成竞争的业务，参与或入股任何可能与兰光科技所从事业务构成竞争的业务。

（２）未来如有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与兰光科技所从事的业务构成竞争的业务，将把上述商业机会通知兰光科技，由兰光科技自行决定是否从事、参与或入股该等业务事宜。”

上述承诺之履行将避免银亿控股及实际控制人熊续强与上市公司潜在同业竞争情况。

第三节 本次交易对公司财务的影响

一、本公司主要财务数据

根据天健事务所出具的天健审〔２０１１〕２１１８号《审计报告》和五洲松德出具的五洲松德证审字［２０１０］３－０００６号、五洲松德审字［２００９］１２６０号，本公司近三年的主要财务数据如下：

（一）资产负债表主要数据

单位：元

（二）利润表主要数据

单位：元

（三）主要财务指标

单位：元

注：若按照发行完成后公司总股本８５，９００．５２万股计算，公司２０１０年度每股收益为０．００６１元。

上市公司２００８年度、２００９年度、２０１０年度归属于母公司所有者的净利润、归属于母公司所有者的每股收益及净资产收益率指标变化较大是由于上市公司２００９年度银行债务重组及处置资产形成较多营业外收入及投资收益所致。

二、本次交易实施后的备考财务数据

根据天健事务所出具的天健审〔２０１１〕４３６５ 号《备考报告》，本次交易完成后上市公司备考财务数据如下：

单位：元

由上可得，本次非公开发行后，按照天健审〔２０１１〕４３６５号《备考报告》，公司的净资产将从发行前的３６，５５７．４４万元提高到发行后的２５７，１２６．８８万元，公司归属于母公司所有者的净利润将从发行前的５７０．２０万元提高到发行后的５２，６３４．４７万元，公司的净资产大幅增加，盈利能力显著提高。

第四节 本次交易中介机构的结论性意见

一、独立财务顾问对资产重组实施结果的结论性意见

独立财务顾问认为：

兰光科技本次非公开发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次重组所购买资产的过户及相关新增股份发行登记手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权，并已就本次发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记手续。

本次重大资产重组实施过程操作规范，有助于提高上市公司的资产质量和持续发展能力、促进上市公司的长远发展，符合上市公司和全体股东的利益；在相关各方充分履行其承诺的情况下，不会损害非关联股东的利益，对中小股东公平、合理，有利于上市公司的可持续发展。

二、法律顾问对本次资产重组实施结果的结论性意见

法律顾问认为：

兰光科技本次重组已经获得必要的批准及授权，具备实施的法定条件；在本次重组实施过程中，各方均已经或正在按照本次重组中签署的相关协议以及承诺的约定履行各自的义务，不存在违反约定的行为；本次重组所购买资产的过户及相关新增股份发行登记手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权，并已就本次发行股份购买资产事宜办理完毕注册资本工商变更登记手续；本次重组的实施符合相关法律法规的规定。

第五节 备查文件

１、天健会计师事务所有限公司出具的《验资报告》；

２、标的资产过户至上市公司的相关证明文件；

３、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券登记确认书》；

４、平安证券有限责任公司出具的《平安证券有限责任公司关于甘肃兰光科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；

５、国浩律师集团（上海）事务所出具的《关于甘肃兰光科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组实施情况的法律意见书》；

６、甘肃兰光科技股份有限公司本次重大资产重组报告书等其他经核准的申请文件。

甘肃兰光科技股份有限公司

２０１１年６月４日