证券时报多媒体数字报

证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１０－０３４

合肥美菱股份有限公司

第六届董事会

第四十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第四十七次会议通知于２０１１年６月２日以传真及电子邮件方式送达全体董事，会议于２０１１年６月７日以通讯方式召开，会议应出席董事９名，实际出席董事９名，本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议由董事长赵勇先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

２０１１年３月２５日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在２０１１年３月２５日至９月２５日期间使用闲置募集资金６，０００万元暂时补充流动资金，公司已按期于２０１１年６月２日全部将使用的闲置募集资金６，０００万元归还至公司募集资金专项帐户。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《合肥美菱股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币５亿元，本次补充流动资金额占公司募集资金金额的４２．４５％，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月。并按规定使用、管理和到期归还至募集资金专用账户。

本次申请运用闲置募集资金５亿元暂时补充流动资金超过募集资金金额的１０％但未超过募集资金金额的５０％，尚需经股东大会审议批准。

详细内容请参见公司２０１１年６月８日《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案》

公司决定于２０１１年６月２３日召开公司２０１１年第二次临时股东大会，审议《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。具体内容详见公告《合肥美菱股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司董事会

二〇一一年六月八日

证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１１－０３５

合肥美菱股份有限公司

第六届监事会第十六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十六次会议通知于２０１１年６月２日以电子邮件方式送达全体监事，会议于２０１１年６月７日以通讯方式召开，会议应出席监事５名，实际出席监事５名，本次会议的召开符合《公司法》及本公司章程的有关规定，会议由监事长费敏英女士主持，经与会监事充分讨论，审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

２０１１年３月２５日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在２０１１年３月２５日至９月２５日期间使用闲置募集资金６，０００万元暂时补充流动资金，公司已按期于２０１１年６月２日全部将使用的闲置募集资金６，０００万元归还至公司募集资金专用帐户。

根据深圳证券交易所《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《合肥美菱股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定，为最大限度地发挥募集资金的使用效率，减少财务费用，降低经营成本，在确保募集资金投资项目建设资金需求的前提下，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币５亿元，本次补充流动资金额占公司募集资金金额的４２．４５％，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月。并按规定使用、管理和到期归还至募集资金专用账户。

本次申请运用闲置募集资金５亿元暂时补充流动资金超过募集资金金额的１０％但未超过募集资金金额的５０％，尚需经股东大会审议批准。

详细内容请参见公司２０１１年６月８日《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

表决结果：同意５票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司监事会

二〇一一年六月八日

证券代码：０００５２１、２００５２１　　 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ　　 公告编号：２０１０－０３６

合肥美菱股份有限公司

关于召开２０１１年第二次

临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

经合肥美菱股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十七次会议审议通过，公司决定于２０１１年６月２３日召开２０１１年第二次临时股东大会。现将会议的有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

１、现场会议召开时间为：２０１１年６月２３日（星期四）下午１３：３０开始

２、网络投票时间为：２０１１年６月２２日～６月２３日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月２３日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月２２日下午１５：００至２０１１年６月２３日下午１５：００的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年６月１５日（星期三）

（三）现场会议召开地点：合肥市经济技术开发区莲花路２１６３号行政中心一号会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票结果为准；如果同一股份通过交易系统和互联网系统重复投票，以第一次投票结果为准；如果同一股份通过交易系统或互联网系统多次重复投票，以第一次投票结果为准。

（七）本次股东大会出席对象

１、本次股东大会的股权登记日为２０１１年６月１５日。截止２０１１年６月１５日下午１５：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

２、公司董事、监事和高级管理人员及本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称

１、审议《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

（二）披露情况

上述议案相关披露请查阅２０１１年６月８日公司在《证券时报》、《中国证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网上ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ披露的第六届董事会第四十七次会议决议公告。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间： ２０１１年６月２１日的上午９：００—１１：３０，下午１３：００—１７：００。

（三）登记地点：合肥市经济技术开发区莲花路２１６３号行政中心二楼董事会秘书室。　

（四）会议登记办法：参加本次会议的非法人股东，２０１１年６月２１日持股东账户卡及个人身份证，委托代表人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到公司登记，领取会议相关资料。异地股东可用信函或传真方式登记。（股东授权委托书样式详见附件１）

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网系统投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月２３日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券（Ａ、Ｂ 股相同），股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

３、股东投票的具体程序：

（１）输入买入指令；

（２）输入投票代码３６０５２１；

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格；

（４）输入委托股数，表决意见；

（５）确认投票委托完成。

４、计票规则：

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式；

如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准；如果网络投票中重复投票，将以第一次投票结果为准进行统计。

在委托价格项下填写议案序号，１００．００元代表对总议案即本次股东大会审议的所有议案进行表决，１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，以此类推，本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

（２）在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：

（３）确认投票委托完成。

５、注意事项：

（１）对上述表决议案可以按任意次序进行表决申报，表决申报不得撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网系统，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

１、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年６月２２日下午１５：００至２０１１年６月２３日下午１５：００的任意时间。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

３、股东获取身份认证的具体流程：按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。股东申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。股东采用服务密码方式办理身份认证的流程如下：

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８２０８３２２５／８２０８３２２６／８２０８３２２７。

４、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。具体操作办法：

（１）登录 ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“合肥美菱股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

５、股东通过网络投票系统投票后，不能通过网络投票系统更改投票结果。

（三）网络投票其他事项说明

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

３、公司在股东大会通知中增加“总议案”（对应的委托价格为１００ 元），股东如果通过网络投票系统进行了重复投票，则以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

五、其他事项

１、会议联系方式：

（１）公司地址：合肥市经济技术开发区莲花路２１６３号　

（２）邮政编码：２３０６０１

（３）电 话：０５５１－２２１９０２１

（４）传 真：０５５１－２２１９０２１

（５）联 系 人：樊旭文、朱文杰

２、会议费用：出席会议的股东或代理人食宿及交通费自理。

３、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司董事会

二〇一一年六月八日

附件１：授权委托书

授 权 委 托 书

兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席于２０１１年６月２３日召开的合肥美菱股份有限公司２０１１第二次临时股东大会，并代表本公司／本人依照以下指示对下列议案投票。本公司／本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。（说明：请投票选择时打√符号，该议案都不选择的，视为弃权。如同一议案在赞成和反对都打√，视为废票）

委托人（签名或盖章）： 受托人（签名或盖章）：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托日期：

有限期限：自签署日至本次股东大会结束

注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

证券代码：０００５２１、２００５２１ 证券简称：美菱电器、皖美菱Ｂ 公告编号：２０１１－０３７

合肥美菱股份有限公司

关于运用部分闲置募集资金

暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

合肥美菱股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 第六届董事会第四十七次会议以及第六届监事会第十六次会议于２０１１年６月７日召开，审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，将运用非公开发行股票的部分闲置募集资金暂时补充流动资金。现将相关事项公告如下：

一、募集资金情况

经公司２０１０年第二次临时股东大会及第六届董事会第三十二次会议审议通过并经中国证监会［证监许可（２０１０）１７１５号］核准，公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过１３，０００万股人民币普通股（Ａ股）。

根据信永中和会计师事务所有限公司出具的ＸＹＺＨ２０１０ＣＤＡ６０２１号《验资报告》，本次发行募集资金总额１，１９９，９９９，８２０．００元，扣除发行费用２，２０４．５５万元（含承销及保荐费用２，０５０万元），募集资金净额１，１７７，９５４，３２０．００元。

二、关于前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还募集资金的情况

为了降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，经公司２０１１年第六届董事会第四十三次会议及第六届监事会第十四次会议审议同意，在不影响募集资金投资项目实施的前提下，使用部分闲置募集资金６，０００万元暂时补充流动资金，使用期限不超过６个月，即从２０１１年３月２５日起到２０１１年９月２５日止。详细内容请参见公司２０１１年３月２６日《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》，公告编号为２０１１－０１９号。

公司已按期于２０１１年６月２日将使用的闲置募集资金６，０００万元归还至公司募集资金专用帐户。详细内容请参见公司２０１１年６月２日《合肥美菱股份有限公司关于归还募集资金的公告》，公告编号为２０１１－０３３号。

三、关于本次运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

根据公司募集资金投资项目的建设进度及募集资金使用计划，预计公司在未来６个月将会有不少于６亿元闲置募集资金。

为了充分提高公司资金使用效率，降低财务费用，满足公司业务发展的需要，维护公司和全体股东的利益，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的有关规定，以及公司本次非公开发行股票募投项目的实际进展情况，并经过相关程序审议通过，在确保募集资金投资项目建设资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，同意公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额为人民币５亿元，使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月，并按规定使用、管理和到期归还至募集资金专用账户。

本次申请使用５亿元闲置募集资金暂时补充流动资金超过募集资金金额的１０％但未超过募集资金金额的５０％，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表独立意见，尚需经股东大会审议通过。

同时，公司根据相关规定做出以下承诺：

１、本次将部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

２、该闲置募集资金暂时用于补充流动资金的款项到期后，将按时归还至募集资金专用账户；

３、若项目建设加速导致募集资金使用的提前，则公司将资金提前归还至专用账户，不会影响募集资金投资项目计划的正常进行，不会变相改变募集资金用途。

４、公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金后的十二个月内，不进行证券投资或金额超过１０００万元人民币的风险投资；不直接或间接用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易情况，不变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

四、独立董事意见

本公司独立董事王兴忠、宋宝增、刘有鹏发表如下意见：

一、按照项目投资计划，公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的有效实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的有关规定。

二、根据公司２０１１年３月２５日第六届董事会第四十三次会议及第六届监事会第十四次会议审议通过的《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在２０１１年３月２５日至９月２５日期间使用闲置募集资金６，０００万元暂时补充流动资金，公司已按期于２０１１年６月２日将使用的闲置募集资金归还至公司募集资金专用帐户。

三、我们认为：公司运用部分闲置募集资金５亿元暂时补充流动资金，用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。此次运用募集资金补充流动资金的期限为６个月（自股东大会审议批准之日起开始计算），且公司承诺到期后以经营资金及时归还到募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金将有利于扩展公司的业务，提高股东收益，符合全体股东的利益。同意公司使用５亿元募集资金暂时补充流动资金。

五、保荐机构意见

公司２０１０年非公开发行股票的保荐机构招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）发表如下意见：

经对美菱电器本次以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况进行了审慎核查，招商证券对该事项无异议，主要依据如下：

１、２０１１年３月２５日，公司第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据该决议，公司将暂时闲置的６，０００？万元募集资金用于补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过六个月。经核查，２０１１年６月２日，公司已将该次用于补充流动资金的６，０００万元募集资金全部归还至公司募集资金专项账户。？

２、美菱电器本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不会改变募集资金用途，有利于美菱电器提高募集资金使用效率，缓解公司流动资金压力，提升公司的经营效益，符合全体股东利益。

３、美菱电器本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已经公司第六届董事会第四十七次会议和第六届监事会第十六次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的程序。本次以闲置募集资金５亿元暂时补充流动资金，单次补充流动资金金额未超过募集资金金额的５０％。

４、本次募集资金补充流动资金金额超过了公司募集资金金额的１０％，应提交股东大会审议。本次闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过６个月。

因此，招商证券认为，美菱电器本次运用闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《合肥美菱股份有限公司募集资金使用管理制度》的有关规定。

根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，本保荐机构本次保荐意见发生效力的前提是美菱电器本次以闲置募集资金补充流动资金的议案经股东大会审议通过，并提供网络投票表决。

六、监事会意见

公司第六届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为：

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《合肥美菱股份有限公司募集资金使用管理制度》等有关法律、法规的规定，并履行了规定的程序；本次利用部分募集资金暂时补充流动资金，不存在变相变更募集资金投向的情况，可提高募集资金的使用效率，降低财务费用，符合公司和全体股东的利益，监事会同意使用部份闲置募集资金人民币 ５亿元暂时性补充流动资，使用期限自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

本次申请运用闲置募集资金暂时补充流动资金超过募集资金金额的１０％但未超过募集资金金额的５０％，尚需经股东大会审议批准。

七、备查文件

１、合肥美菱股份有限公司第六届董事会第四十七次会议决议；

２、合肥美菱股份有限公司第六届监事会第十六次会议决议；

３、本公司独立董事关于运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

４、招商证券股份有限公司关于合肥美菱股份有限公司运用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见。

特此公告。

合肥美菱股份有限公司董事会

二〇一一年六月八日