证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１１－０２７

　　国电长源电力股份有限公司

　　第六届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司第六届董事会第八次会议于２０１１年６月８日以通讯方式召开。会议通知于６月１日以专人送达或邮件方式发出。经确认，公司９名董事均收到会议通知。根据会议程序要求，９名董事参与了会议表决并于６月８日以前将表决票传真或送达本公司。表决票的汇总工作于６月８日在一名董事、一名监事和一名职工代表的监督下完成。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议以记名投票表决方式表决通过了如下决议：

　　１、审议通过了《关于放弃对武汉高新热电股份有限公司增资扩股并与关联方构成关联共同投资关系的议案》

　　由于处于相同的区域市场和经营环境，公司与武汉高新热电股份有限公司都面临着经营压力和资金压力，同时，公司也不具备为其扩建工程项目提供天然气资源供应保障的优势，因此，拟放弃对其增资扩股。同意由湖北能源集团股份有限公司（以下简称湖北能源）以现金方式认购其增发的全部６５００万股。由于湖北能源全资子公司湖北省能源集团有限责任公司是本公司第二大股东，持有本公司１１．８０％的股份，因此，湖北能源属于本公司的关联方，其通过出资６５００万元参与高新热电公司增资扩股的行为，构成了与本公司共同投资的关联交易事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表了独立意见。公司２名关联董事肖宏江（现任湖北能源董事长）、张国勇（现任湖北能源总会计师）回避了表决，出席董事会的７名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决结果：７票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案所涉及的有关内容详见公司于２０１１年６月９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于放弃参股公司增资扩股并与关联方形成关联共同投资的公告》（公告编号为２０１１－０２８ ）。

　　２、审议通过了关于公司所属火电企业拟向内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称平庄煤业）下属单位采购电煤关联交易的议案

　　为拓展公司电煤采购渠道，加大商业储煤力度，优化来煤结构，提高电煤保障能力，控制标煤单价，公司下属的荆州热电公司、荆门发电公司和长源一发等火电企业拟向平庄煤业下属单位按照重点合同价格采购约１０万吨褐煤，预计总金额约为３２７５万元（含税）。由于平庄煤业是本公司控股股东（持有本公司３７．３９％）中国国电集团公司持股５１％的企业，因此，平庄煤业及其下属单位属于本公司的关联方，公司所属企业向其下属单位采购电煤的行为，构成了本公司的关联交易事项。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，该议案属关联交易事项，独立董事对此项议案进行了事前认可，并发表独立意见。公司４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了表决，出席董事会的５名非关联董事对此议案进行了表决。

　　表决结果：５票同意，０票反对，０票弃权。

　　本议案所涉及的有关内容详见公司于２０１１年６月９日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《国电长源电力股份有限公司关于所属企业拟向内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司下属单位采购电煤的日常关联交易公告》（公告编号为２０１１－０２９ ）。

　　三、备查文件

　　１．公司第六届董事会第八次会议决议

　　２．公司第六届董事会第八次会议独立董事意见

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　二〇一一年六月八日

　　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１１－０２８

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于放弃参股公司增资扩股

　　并与关联方形成关联共同投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、放弃增资扩股情况概述

　　公司参股１０％的公司武汉高新热电股份有限公司（以下简称“高新热电”）根据武汉东湖新技术开发区热负荷需求增长的实际情况，拟建设２台９Ｅ级燃气—蒸汽联合循环热电联产机组。为了筹集建设资金，该公司拟增资扩股将其注册资本金由１５０００万元增加到２１５００万元，认购价格根据高新热电２０１０年１２月３１日为基准日的审计评估结果，确定为每股１元，股东共需出资６５００万元，公司按股比需出资６５０万元。

　　公司第六届董事会第八次会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于放弃对武汉高新热电股份有限公司增资扩股并与关联方构成关联共同投资关系的议案》，公司董事会认为：鉴于高新热电与公司处于相同的区域市场和经营环境所面临的经营压力和资金压力，以及公司不具备为其扩建项目提供天然气资源供应保障的现实，会议同意公司放弃对高新热电增资扩股。参与会议表决的２名关联董事肖宏江、张国勇回避了对此项议案的表决。公司三名独立董事全部参加了此次董事会会议并发表了同意意见。根据公司章程和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易无须获得股东大会的批准。

　　据悉高新热电现有股东将全部放弃本次增资，该增资股份将由其拟引进的战略投资者――湖北能源集团股份有限公司（以下简称“湖北能源”）认购，共计６５００万元。因湖北能源全资子公司湖北省能源集团有限责任公司是本公司第二大股东，持有本公司１１．８％的股份，因此，湖北能源属于本公司的关联方，根据深圳证券交易所的有关规定，其以现金方式参与高新热电增资扩股的行为，将导致公司与其在高新热电形成关联共同投资，上述事项属于公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、收购方基本情况

　　１、湖北能源基本情况

　　名称：湖北能源集团股份有限公司

　　企业性质：国有控股上市公司

　　注册地：湖北省武汉市武昌区徐东大街９６号

　　主要办公地：湖北省武汉市武昌区徐东大街９６号

　　法定代表人：肖宏江

　　注册资本：２０６，７７９．９７万元

　　营业执照注册号：４２００００００００２２９５７

　　主营业务：发电、天然气、房地产、煤炭销售、专用汽车、汽车零配件等业务。

　　主要股东及其持股比例：湖北省人民政府国有资产监督管理委员会４２．９６％，中国长江电力股份有限公司３６．７６％，中国国电集团公司６．４８％，三环集团公司４．４６％，美尔雅期货经纪有限公司０．０９％，

　　２、关联关系图（虚线部分为湖北能源认购增资股份后的持股比例图）

　　■

　　三、关联交易标的基本情况

　　１．高新热电基本情况

　　高新热电成立于１９９８年２月，注册资本１．５亿元，是为了保障武汉东湖新技术开发区供热和供电而设立的股份制企业，该公司装机总规模为２×２５ＭＷ，即２台１３０ｔ／ｈ燃煤锅炉，２台２５ＭＷ汽轮发电机组，年均供电量达２．５亿度，年供热量达１．４４×１０６吉焦。

　　本次高新热电增资扩股完成前后，其股权比例如下表所示：

　　２、高新热电资产状况

　　截至２０１０年１２月３１日（经审计），高新热电帐面总资产３９，４４０．６６万元，其中流动资产１１，４４６．０７万元，固定资产原值３３，６０１．７０万元，固定资产净值１８，４７７．７８万元；年末帐面总负债３１，１５６．３７万元。其中流动负债２３，１４１．０９万元，长期负债８，０１５．２８万元。所有者权益８，２８４．２９万元，其中实收资本１５，０００万元，累计未分配利润－７，０１０．９２万元。２０１１年总销售收入１４，６９０．３５万元，营业利润－３，３４４．７７万元，利润总额－２，５２６．４９万元，净利润－２，５２６．４９万元。经营活动现金流量净额 －１７４３．９１万元。

　　截至２０１１年４月３０日（未经审计），高新热电帐面总资产３８，９１７．５８万元，其中流动资产 １０，８４０．１３万元，固定资产原值３３，６０３．４６万元，固定资产净值 １７，９７２．８３万元。期末帐面总负债 ３２，２０９．５５万元。其中流动负债２４２１８．９２万元，长期负债７，９９０．６３万元。所有者权益６，７０８．０３万元，其中实收资本１５，０００万元，累计未分配利润－８，５８７．１８万元。２０１１年１－４月总销售收入 ４，７２６．０４万元，营业利润－１，６４３．０２万元，利润总额－１，６４３．０２万元，净利润－１，６４３．０２万元。经营活动现金流量净额－３，４４９．５９万元。

　　四、放弃增资扩股的理由和对公司的影响

　　由于处于相同的区域市场和经营环境，公司与高新热电一样，面临着经营压力和资金压力，同时，公司也不具备为其扩建工程项目提供天然气资源供应保障的优势，因此，公司将放弃本次对高新热电的增资扩股。

　　鉴于高新热电为公司参股企业，本次增资扩股前后，公司持有其股比分别为１０％和６．９８％，公司放弃对高新热电的增资扩股不会对公司产生重大影响。

　　五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日与湖北能源未发生任何形式的关联交易事项。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：高新热电为公司参股企业，公司所持股权比例较小，且公司与高新热电处于相同的区域市场和经营环境，由于电煤上涨，都同样面临着巨大的经营压力和资金压力，如参与此次增资扩股，并不能改善公司目前的财务状况和经营业绩。同时，高新热电此次增资扩股，除筹集资金建设２台９Ｅ级燃气—蒸汽联合循环热电联产机组外，还需要落实工程建成投产后机组对天然气资源的需求，公司在为其扩建工程项目提供天然气资源供应保障方面不具备优势，因此，同意公司将放弃本次对高新热电的增资扩股，转由湖北能源认购。该关联交易事项遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　七、备查文件

　　１．第六届董事会第八次会议决议

　　２．第六届董事会第八次会议独立董事意见

　　３、高新热电营业执照复印件

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司董事会

　　二〇一一年六月八日

　　证券代码：０００９６６ 证券简称：长源电力 公告编号：２０１１－０２９

　　国电长源电力股份有限公司

　　关于所属企业拟向平庄煤业下属单位

　　采购电煤的日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易情况概述

　　为拓展公司电煤采购渠道，加大商业储煤力度，优化来煤结构，提高电煤保障能力，控制标煤单价，公司所属的国电长源荆州热电有限公司（公司持股比例为１００％）、国电长源荆门发电有限公司（公司持股比例为９５．０５％）和国电长源第一发电有限公司（公司持股比例为６９．１５％）等火力发电企业（以下统称“公司所属企业”）拟向内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司（以下简称“平庄煤业”）按照煤炭重点合同价格采购约１０万吨发电用褐煤，预计总金额约为３２７５万元（含税）。

　　公司第六届董事会第八次会议（通讯方式）以５票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于所属企业拟向内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司下属单位采购电煤关联交易的议案》。参与会议表决的４名关联董事张玉新、沈冶、王眉林、赵虎回避了对此项议案的表决。公司三名独立董事全部参与了此次董事会会议表决并发表了独立意见。此项交易无须获得股东大会的批准。

　　由于平庄煤业是本公司控股股东（持有本公司３７．３９％）中国国电集团公司持股５１％的企业，因此，平庄煤业及其下属单位属于本公司的关联方，公司所属企业向其下属单位采购电煤的行为，构成了本公司的关联交易事项，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　名称：内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司

　　企业性质：有限责任公司

　　注册地：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街

　　主要办公地：内蒙古自治区赤峰市元宝山区平庄镇哈河街

　　法定代表人：孙金国

　　注册资本：２，３５４，１９２，６４８元

　　营业执照注册号：１０００００１００３７７６

　　主营业务：法律、法规禁止的不得经营，应经审批的未获审批前不得经营，法律、法规未规定审批的企业自主选择经营项目，自主经营。

　　主要股东及其持股比例：中国国电集团公司５１％

　　２、关联关系图

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　　三、关联交易标的基本情况

　　本关联交易的标的为公司所属火电企业拟向平庄煤业按照重点合同价格采购的约１０万吨发电用褐煤，预计标的总金额约为３，２７５万元（含税）。

　　四、定价政策及定价依据

　　本次公司所属企业向平庄煤业下属单位采购电煤，平庄煤业将按照煤炭重点合同价格即约３２７．５元（含税）／吨与公司所属火电企业进行结算，该价格较当地当期市场煤炭价格略低，有利于公司控制入炉标煤单价。预计本次交易标的总金额约为３２７５万元（含税）。

　　五、交易目的和对上市公司的影响

　　此项关联交易有利于拓展公司电煤采购渠道，加大商业储煤力度，优化来煤结构，提高电煤保障能力，控制标煤单价，该项交易不会对公司产生重大影响。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　当年年初至披露日公司与中国国电累计已发生的各类关联交易的总金额为：１９．９２亿元。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事梅亚东、许家林、乐瑞对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。独立董事认为：公司所属企业向平庄煤业下属单位采购电煤遵循了一般商业原则，价格公允，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。上述关联交易与公司所属企业生产经营密切相，且有利于保障公司燃料供应，控制公司燃料成本支出，是必要的、有利的。该关联交易不影响公司独立性，不会损害公司、股东特别是中小股东的利益。

　　八、其它

　　鉴于公司于２０１１年４月１３日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上公告了公司《２０１１年日常关联交易预计公告》（公告编号：２０１１－０１４），但该公告中预计的公司日常关联交易情况未包含本次交易，因此公司第六届董事会第八次会议对本次关联交易进行了审议并予以及时公告。本公司将在２０１１年半年度报告中就本次交易协议签署及其它进展或变化情况履行信息披露义务。

　　九、备查文件

　　１．第六届董事会第八次会议决议

　　２．第六届董事会第八次会议独立董事意见

　　特此公告

　　国电长源电力股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年六月八日