证券时报多媒体数字报

特别提示

一、《广东威创视讯科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、行政法规，以及广东威创视讯科技股份有限公司《公司章程》制定。

二、广东威创视讯科技股份有限公司（以下简称“威创股份”或“公司”）拟授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）５７６．５万份股票期权，每份股票期权拥有在计划有效期内的可行权日按照预先确定的行权价格【１８．２６】 元购买一股威创股份股票的权利。鉴于公司于２０１１年６月３日实施了每１０股转增５股并派发现金红利２元（含税）的权益分配方案，本次股票期权的数量及行权价格将相应进行调整。本激励计划的股票来源为威创股份向激励对象定向发行的威创股份股票。

三、本激励计划向激励对象授予的股票期权所涉及的标的股票总数为５７６．５万股，占本计划公告时公司股本总额的１．３５％。鉴于公司于２０１１年６月３日实施了每１０股转增５股并派发现金红利２元（含税）的权益分配方案，本次股票期权的数量将相应进行调整。调整后的股票期权数量为８６４．７５万份，占公司股本总额６４，１４０万股的１．３５％。８６４．７５万股股票期权将在计划有效期内一次性授予完毕，任一单一激励对象所获授的股票期权激励所设计的股票总数不超过公司总股本的１％。

四、股票期权的有效期为自股票期权授予之日起四年。激励对象对已获授权的股票期权将分三期行权，股票期权行权期及各期行权时间安排如下：

激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则当期未行权部分的股票期权作废；如当期未达到行权条件，当期的股票期权作废。

五、行权的业绩条件：

公司的财务业绩指标是激励对象的行权条件之一。各行权期内，公司业绩必须同时满足如下条件方可在该行权期的可行权额度内行权：

上述行权条件中，净利润指归属于母公司所有者的净利润，净利润及净资产收益率均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。期权成本应在经常性损益中列支。

六、股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，行权价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

七、激励对象行使股票期权的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象通过本计划行权购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

八、公司承诺，自公司披露本激励计划至本激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

九、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、公司股东大会批准。

十、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，审议该激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

十一、 自公司股东大会审议通过本计划之日起３０ 日内，公司将按有关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

十二、 本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

第一章 释 义

第１条 除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

第二章 股票期权激励计划的目的

第２条 公司希望通过建立有效的长期激励机制，以实现吸引、激励和留用关键员工，促进业绩的持续提升。计划的主要目的包括：

１． 进一步完善公司治理结构，建立股东和经营团队利益共享、风险共担的机制，提升企业活力；

２． 吸引、激励、留用关键人员：

（１）吸引更多优秀管理人才和专业人才；

（２）激励现有的中高级管理骨干和核心人员勤勉尽职，服务于公司未来的快速成长，实现从“职业经理人”向“事业经理人”的转变；

（３）加强员工对企业的归属感和凝聚力，留用人才；

３． 支持长期经营目标的实现：

（１）配合公司的战略规划，激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

（２）帮助经营管理层平衡短期目标与长期目标。

第三章 股票期权激励计划的管理机构

第３条 股东大会是公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。

第４条 董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修改本激励计划，上报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

第５条 监事会是本激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。

第６条 独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

第７条 激励对象的确定依据

本激励计划的激励对象以符合《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１号、２号、３号》以及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定为原则，根据激励目的、行业特点、人才策略等确定激励对象选择的标准。

第８条 激励对象的范围

１． 公司高级管理人员；

２． 中层管理人员、核心技术及业务人员。

授予的激励对象共计１７５人。

本次计划的激励对象不包括董事、监事；公司的激励对象不存在持股５％以上的主要股东或实际控制人；公司的激励对象不存在持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

第９条 有下列情形之一的，不得成为本计划的激励对象：

１． 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２． 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３． 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现上述任何不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

第五章 股票期权激励计划的股票来源、数量及分配

第１０条 股票期权激励计划的股票来源

在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行５７６．５万股公司股票作为本激励计划的股票来源。鉴于公司于２０１１年６月３日实施了每１０股转增５股并派发现金红利２元（含税）的权益分配方案，本次股票期权的数量将相应进行调整。调整后，股票期权数量由５７６．５万股变更为８６４．７５万股。

第１１条 股票期权激励计划标的股票的数量

本激励计划所涉及的股票总数累计为公司股本总额４２，７６０万股的１．３５％，即５７６．５万股。鉴于公司于２０１１年６月３日实施了每１０股转增５股并派发现金红利２元（含税）的权益分配方案，本次股票期权的数量将相应进行调整。调整后，股票期权数量由５７６．５万股变更为８６４．７５万股，占公司股本总额６４，１４０万股的１．３５％。本激励计划涉及股票期权将在计划有效期内一次授予完毕。

第１２条 拟授予激励对象的股票期权的分配情况如下：

上述激励对象均未参与其他上市公司的股权激励计划。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的１％。

监事会需对上述激励对象进行核查，并在股东大会上就核实情况予以说明。

公司需聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《股权激励管理办法》及本激励计划出具意见。

除公司高级管理人员以外的其他激励对象情况详见深圳证券交易所网站。

第１３条 本激励计划所述激励对象获授股票期权的数量为个人最高可行权数量，具体每期实际可行权数量需根据《考核办法》考核确定。

第１４条 每个行权期的可行权数量由薪酬与考核委员会拟定后交董事会审批，以决定激励对象当期的可行权数量。

第１５条 在本激励计划有效期内，公司因标的股票除权、除息或其他原因需要调整行权价格或股票期权数量的，董事会应当根据公司股东大会的授权，按照本计划第九章规定的调整方法和程序对行权价格、股票期权数量及其所涉及的标的股票总数进行调整。

第六章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、

可行权日和禁售期

第１６条 股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为四年，自本计划的授权日起计算。

第１７条 股票期权的授权日

本计划的授权日确定在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司应按照相关程序召开董事会对授予的激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

第１８条 董事会授予激励对象股票期权的授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

１． 定期报告公布前３０日；

２． 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３． 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第１９条 股票期权的等待期

等待期指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的期间。本计划下授予的股票期权的等待期为自股票期权授权日起满一年。股票期权等待期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。＠

第２０条 股票期权的可行权日

激励对象根据本激励计划获授的股票期权可自授权日起满一年且满足行权条件后方可开始行权。可行权日为公司定期报告公布后的第２个交易日至下一次定期报告公布前１０个交易日内，可行权日必须为计划有效期内的交易日，但下列期间不得行权：

１． 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

２． 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕，有效期过后，已授出但尚未行权的股票期权不得行权。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

第２１条 股票期权的禁售期

本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》执行，具体规定如下：

１． 激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

２． 公司高级管理人员在任职期间不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，否则由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得受益。

３． 在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的有关规定发生了变化，则激励对象转让其所持有的公司股票，应当符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定和《公司章程》的规定。

第２２条 股票期权激励与重大时间的间隔期

１． 公司推出股票期权激励期间，不存在以下两种情形：

（１）公司发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间至履行义务完毕后未满３０日；

（２）公司已提出增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项动议，而尚未实施完毕，或实施完毕后未满３０日。

２． 公司在披露股权激励计划（草案）至股权激励计划至股东大会审议通过后３０天内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

第七章 股票期权的行权价格和确定依据

第２３条 授予期权的行权价格及其确定依据

本次授予的股票期权的行权价格为【１８．２６】元，授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

１． 股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价【１８．２６】元；

２． 股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的公司股票平均收盘价【１７．６５】元。

鉴于公司于２０１１年６月３日实施了每１０股转增５股并派发现金红利２元（含税）的权益分配方案，本次股票期权的行权价格将相应进行调整。调整后的股票期权行权价格为【１２．０４】元。

第八章 股票期权的获授条件和行权条件

第２４条 股票期权的获授条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权；若未能同时满足下列条件，本激励计划自然终止。

１． 公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

２． 激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

第２５条 股票期权的行权条件

激励对象对已获授的股票期权行权时必须同时满足如下条件：

１． 公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行股票期权激励计划的其他情形。

２． 激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

３． 各行权期内，公司业绩必须同时满足如下条件方可在该行权期内行权：

上述行权条件中，净利润指归属于母公司所有者的净利润，净利润及净资产收益率均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。期权成本应在经常性损益中列支。

４． 根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格（个人绩效考核结果达到Ｓ或Ａ或Ｂ视为合格），方可在该行权期内按个人业绩考核结果对应的可行权比例行权。

第２６条 股票期权的行权安排

激励对象应在股票期权授权日起满１年后的３６个月内，按股票期权授予额度的２０％，４０％和４０％的行权比例分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

激励对象符合行权条件但在上述各行权期内未全部行权的，则当期未行权部分的股票期权作废；如当期未达到行权条件，当期的股票期权作废。

第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

第２７条 股票期权数量的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、增发等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１． 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

２． 缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为缩股比例（即１股威创股票缩为ｎ股股票）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

３． 配股

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０为调整前的股票期权数量；ｎ为配股的比率（即配股股数与配股前公司总股本的比）；Ｑ为调整后的股票期权数量。

４．增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

第２８条 行权价格的调整方法

若在行权前公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股、增发事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１． 资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

２． 缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

３． 派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；ｎ为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；Ｐ为调整后的行权价格。但若在派息引起的行权价格调整中，按上述计算方法出现Ｐ小于本公司股票面值１元时，则Ｐ＝１元。

４． 配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）/［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｐ１为股权登记日收盘价；Ｐ２为配股价格，ｎ为配股比率（即配股股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

５． 增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

第２９条 股票期权激励计划的调整程序

１． 公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

２． 因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应根据其他相关法律法规，经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

第十章 股票期权计划的变更、终止及其他事项

第３０条 激励对象发生职务变更等事项

１． 激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或关键技术（业务）人员，或者被公司委派到公司的子公司任职或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

２． 激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经薪酬与考核委员会审查并报董事会批准后，应当取消激励对象尚未行权的股票期权。

３． 激励对象成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

第３１条 激励对象发生主动终止雇佣关系或辞职等事项

激励对象因主动终止雇佣关系或辞职离职的，自离职之日起其所有未行权的股票期权即被取消。

第３２条 激励对象发生退休等事项

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而被公司继续返聘的，其已获授的股票期权不作变更。激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而未被公司继续返聘的，其所有未行权的股票期权即被取消。

第３３条 激励对象发生死亡、丧失劳动能力等事项

激励对象在受雇于公司期间死亡或丧失劳动能力的，自激励对象死亡或丧失劳动能力之日起，所获授的股票期权中未行权的部分即被取消。

第３４条 公司实际控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司发生控制权变更、合并、分立等情况时，所有已授出的股票期权不作变更，激励对象不得加速行权。

第３５条 公司发生下列情形之一时，应当终止实施股票期权激励计划，激励对象根据激励计划已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

１． 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２． 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３． 中国证监会认定的其他情形。

第３６条 在股票期权激励计划实施过程中，激励对象如出现以下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２） 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

第十一章 附 则

第３７条 本激励计划经中国证监会备案无异议，并经股东大会批准之日起生效。

第３８条 本激励计划的解释权属于公司董事会。

广东威创视讯科技股份有限公司

二○一一年六月