证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００６１６ 证券简称：亿城股份 公告编号：２０１１－０２２

　　亿城集团股份有限公司提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１１年６月８日，亿城集团股份有限公司（以下简称“公司”、“亿城股份”）收到公司第一大股东乾通科技实业有限公司（以下简称“乾通实业”）有关其控股股东海南耀博实业投资有限公司（以下简称“海南耀博”）发生股权结构变动的函件，现就有关事项公告如下：

　　一、乾通实业控股股东海南耀博的股权结构变动情况

　　乾通实业持有亿城股份１９．９８％股权，是亿城股份第一大股东。乾通实业的股权结构为：海南耀博对乾通实业持股８４％，北京智平投资有限公司（以下简称“智平投资”）、侯莹女士分别对乾通实业持股８％。智平投资、侯莹女士分别持有海南耀博５０％的股权。

　　近期海南耀博已完成智平投资对其增资１５０万元的工商变更登记，并于２０１１年６月３日取得增资后的新营业执照。增资完成后，智平投资对海南耀博的出资增至３４００万元，占海南耀博注册资本的５１％；侯莹女士对海南耀博的出资为３２５０万元，占海南耀博注册资本的４９％。智平投资成为海南耀博控股股东。

　　二、北京智平投资有限公司基本情况

　　公司名称：北京智平投资有限公司

　　注册地址：北京市海淀区马连洼竹园３２号楼１层１０７室

　　法定代表人：芦清云

　　注册资本：２５，０００万元

　　经营范围：投资管理

　　经营期限：自２０１０年９月２８日至２０３０年９月２７日

　　智平投资的股东为芦清云女士和田良先生，其中芦清云女士持股９９％，田良先生持股１％。田良先生为芦清云女士的女婿。

　　智平投资的实际控制人为芦清云女士。芦清云女士，６６岁，中国国籍，自２００９年９月起任北京程理投资有限公司执行董事、总经理，现任北京程理投资有限公司执行董事、总经理和智平投资执行董事、总经理。

　　三、亿城股份的股权控制变动情况

　　智平投资对海南耀博增资前，芦清云女士、侯莹女士各自通过直接和间接持股合并持有乾通实业权益各５０％，而乾通实业为亿城股份的第一大股东，因此芦清云女士与侯莹女士为亿城股份的共同实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

　　■

　　智平投资对海南耀博增资后，智平投资持有海南耀博５１％股权，从而成为海南耀博的控股股东，而芦清云女士持有智平投资９９％股权，是智平投资的实际控制人，因此芦清云女士成为亿城股份的单一实际控制人，侯莹女士不再是亿城股份的实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

　　■

　　四、其他说明事项

　　１、根据《上市公司收购管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，智平投资、侯莹女士构成本次交易的信息披露义务人，智平投资签署的《亿城集团股份有限公司详式权益变动报告书》与侯莹女士签署的《亿城集团股份有限公司简式权益变动报告书》请见同日公告。

　　２、《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　亿城集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年六月九日

　　亿城集团股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：亿城集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：亿城股份

　　股票代码：０００６１６

　　信息披露义务人：侯莹

　　签署日期：２０１１年６月８日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在亿城集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在亿城集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，本权益变动报告书是基于本报告书签署之日前既成事实情况进行编制。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中作如下释义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　姓名：侯莹

　　性别：女

　　国籍：中国国籍

　　二、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人未持有、控制境内或者境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第二节 持股目的

　　信息披露义务人不排除有在未来１２个月内减少其在亿城股份拥有的权益的计划。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次权益变动的主要情况

　　乾通实业持有上市公司亿城股份１９．９８％的股权，是亿城股权第一大股东。海南耀博持有乾通实业８４％的股权。本次增资前，信息披露义务人与智平投资分别持有海南耀博５０％股权。本次增资后，智平投资持有海南耀博５１％的股权，从而拥有乾通实业的实际控制权。芦清云女士持有智平投资９９％股权，是智平投资的实际控制人，因此芦清云女士成为亿城股份的单一实际控制人，信息披露义务人不再是亿城股份的实际控制人。

　　二、本次权益变动方式

　　２０１１年４月２１日，海南耀博召开股东会决定，智平投资对海南耀博增资１５０万元。本次增资完成后，芦清云女士成为亿城股份的单一实际控制人，信息披露义务人不再是亿城股份的实际控制人。

　　三、本次控制权变更前后控制关系变动图如下：

　　本次控制权变更前：

　　■

　　本次控制权变更后：

　　■

　　四、截至公告日，信息披露义务人作为亿城股份原实际控制人，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿亿城股份的负债，亿城股份也无为信息披露义务人及其关联方提供担保的情形。信息披露义务人没有损害亿城股份利益需要纠正的其他情形。

　　五、信息披露义务人在亿城股份拥有权益的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情形。

　　第四节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　除本报告书所披露的信息外，信息披露义务人及其直系亲属在提交本报告书之日前六个月内没有买卖亿城股份股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：侯莹

　　２０１１年６月８日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：侯莹

　　日期：２０１１年６月８日

　　亿城集团股份有限公司

　　详式权益变动报告书

　　上市公司名称：亿城集团股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：亿城股份

　　股票代码：０００６１６

　　信息披露义务人：北京智平投资有限公司

　　住所：北京市海淀区马连洼竹园３２号楼１层１０７室

　　通讯地址：北京市海淀区马连洼竹园３２号楼１层１０７室

　　签署日期：２０１１年６月８日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证监会颁布的《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１５号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号－上市公司收购报告书》等法律、法规和规范性文件编制本报告书。

　　二、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在亿城集团股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式在亿城集团股份有限公司拥有权益。

　　三、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的，本权益变动报告书是基于本报告书签署之日前既成事实情况进行编制。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人没有受托持有上市公司权益情形，本报告书已披露所有与本次收购权益相关的安排。

　　释 义

　　除非另有说明，以下简称在本权益变动报告书中作如下释义：

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：北京智平投资有限公司

　　注册地址：北京市海淀区马连洼竹园３２号楼１层１０７室

　　法定代表人：芦清云

　　注册资本：２５０００万元

　　工商注册号码：１１０００００１３２６９９５０

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：投资管理。

　　经营期限：自２０１０年９月２８日至２０３０年９月２７日

　　税务登记证号：京税证字１１０１０８５６２０６１１５５号

　　股东：芦清云，田良

　　通讯地址：北京市海淀区马连洼竹园３２号楼１层１０７室

　　通讯方式：０１０－５８５２８５２６

　　二、信息披露义务人股东情况

　　信息披露义务人的股东为芦清云女士和田良先生，其中芦清云女士持有信息披露义务人９９％的股权，田良先生持有信息披露义务人１％的股权，田良先生为芦清云女士的女婿。

　　信息披露义务人的实际控制人为芦清云女士。芦清云女士，６６岁，中国国籍，自２００９年９月起任北京程理投资有限公司执行董事、总经理，现任北京程理投资有限公司执行董事、总经理和智平投资执行董事、总经理。

　　芦清云女士所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务如下图表：

　　■

　　三、信息披露义务人的主营业务及财务状况

　　智平投资为持股型公司，成立于２０１０年９月，除持有海南耀博和乾通实业的股权以外，未有其他实质性的主营业务。

　　智平投资的财务状况为（未经审计）：

　　简明资产负债表：

　　简明利润表：

　　四、信息披露义务人受过相关处罚的情况

　　信息披露义务人在最近５年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　五、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

　　信息披露义务人董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　上述人员在最近５年内未曾受过行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　六、信息披露义务人及其实际控制人持有境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

　　截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人及其实际控制人未持有境内或者境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

　　第二节 收购目的

　　一、本次收购的目的

　　乾通实业是上市公司亿城股份的第一大股东，对亿城股份具有控制权。海南耀博持有乾通实业８４％的股权。本次增资后，信息披露义务人持有海南耀博５１％的股权，从而拥有乾通实业的实际控制权。芦清云女士持有信息披露义务人９９％股权，是信息披露义务人的实际控制人，因此芦清云女士成为亿城股份的单一实际控制人，侯莹女士不再是亿城股份的实际控制人。

　　本次收购的目的：信息披露义务人看好亿城股份的未来发展前景，看好亿城股份的长期投资价值，通过本次增资海南耀博增加对亿城股份持有的权益。

　　二、本次收购的决定

　　２０１１年４月２１日，海南耀博股东会审议通过本次增资。

　　２０１１年６月３日，海南耀博取得本次增资后的新营业执照。

　　三、信息披露义务人在未来１２个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的初步安排

　　截至本报告书签署之日，未来十二个月内，信息披露义务人不排除有增加亿城股份权益的计划。

　　截至本报告书签署之日，未来十二个月内，信息披露义务人承诺不减持股份。

　　第三节 收购方式

　　一、本次收购的主要情况

　　乾通实业持有上市公司亿城股份１９．９８％的股权，是亿城股权第一大股东。海南耀博持有乾通实业８４％的股权。本次增资前，信息披露义务人与侯莹女士分别持有海南耀博５０％股权。本次增资后，信息披露义务人持有海南耀博５１％的股权，从而拥有乾通实业的实际控制权。芦清云女士持有信息披露义务人９９％股权，是信息披露义务人的实际控制人，因此芦清云女士成为亿城股份的单一实际控制人，侯莹女士不再是亿城股份的实际控制人。

　　二、本次收购方式

　　（一）２０１１年４月２１日，海南耀博召开股东会决定，智平投资对海南耀博增资１５０万元。本次增资完成后，智平投资对海南耀博的出资增加为人民币３４００万元，占海南耀博注册资本的５１％；侯莹女士对海南耀博的出资为人民币３２５０万元，占海南耀博注册资本的４９％。

　　（二）以上交易不存在被限制转让的情况，没有其他附加特殊条件，不存在补充协议、协议双方就股份表决权的行使存在其他安排或就上市公司股份表决权的行使存在其他安排。

　　三、本次收购前后控制关系变动图如下：

　　本次收购前：

　　■

　　第四节 资金来源

　　一、交易价格

　　信息披露义务人本次增资需支付的资金总额为１５０万元。

　　二、资金来源

　　（一）信息披露义务人本次支付的增资款总计人民币１５０万元全部通过自有资金支付。

　　（二）信息披露义务人本次支付的增资款没有直接或间接来源于亿城股份及各控股子公司。

　　（三）支付方式：智平投资向工商登记机构指定的帐户缴纳增加的注册资本金１５０万元。

　　第五节 后续计划

　　一、信息披露义务人尚无在未来１２个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

　　二、信息披露义务人尚无在未来１２个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

　　三、信息披露义务人尚无在未来１２个月内改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议；信息披露义务人与其他股东之间不存在有关董事、高级管理人员的任免的任何合同或者默契。

　　四、信息披露义务人尚无对上市公司章程进行修改的计划。

　　五、信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。

　　六、信息披露义务人尚无改变上市公司分红政策的计划，近期不会提出利润分配方案。

　　七、信息披露义务人尚无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　第六节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，亿城股份的资产、人员、业务、财务、机构的独立性将不会产生任何影响，亿城股份仍将具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将继续保持独立。

　　为保证亿城股份的独立运作，信息披露义务人的实际控制人芦清云女士承诺如下：

　　“本人将充分尊重亿城股份的独立法人地位，严格遵守亿城股份的公司章程，保证亿城股份独立经营、自主决策，保证亿城股份的资产、人员、财务、机构和业务独立。本人将严格按照公司法、证券法、中国证监会的相关规定以及亿城股份的公司章程的规定，依法履行实际控制人应尽的诚信和勤勉责任。”

　　二、同业竞争及相关解决措施

　　本次收购完成后，信息披露义务人与上市公司不存在同业竞争。

　　为了根本上避免和消除信息披露人及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人的实际控制人芦清云女士承诺如下：

　　“本人及本人所控制的其他公司将尽可能避免以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）参与或进行与亿城股份经营范围内的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人及本人所控制的其他公司有任何商业机会从事、参与或入股任何可能会与亿城股份生产经营构成竞争的业务，本人会将上述商业机会让予亿城股份。”

　　三、关联交易及相关解决措施

　　截至本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人与亿城股份不存在关联交易的情况，本次收购也不会导致新的关联交易的产生。

　　为减少和规范将来可能产生的关联交易，信息披露义务人的实际控制人芦清云女士承诺如下：

　　“本人将善意履行作为亿城股份实际控制人的义务，不利用本人所处实际控制人地位，就亿城股份与本人或本人控制的其他公司相关的任何关联交易采取任何行动，故意促使亿城股份的股东大会或董事会作出侵犯亿城股份和其他股东合法权益的决议。如果亿城股份必须与本人或本人控制的其他公司发生任何关联交易，则本人承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是在公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本人将不会要求和接受亿城股份给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。”

　　第七节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与亿城股份及其关联方之间的重大交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本权益变动报告书签署之日前２４个月内，不存在与亿城股份及其子公司进行合计金额高于３，０００万元的资产交易或者高于亿城股份最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。

　　二、与亿城股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在本权益变动报告书签署之日前２４个月内，不存在与亿城股份的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。

　　三、对拟更换的亿城股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者类似安排

　　信息披露义务人不存在对拟更换的亿城股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。

　　四、对亿城股份有重大影响的合同、默契或安排

　　除本权益变动报告书所披露的以外，信息披露义务人不存在对亿城股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第八节 前６个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、信息披露义务人前６个月内买卖亿城股份上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日起前６个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖亿城股份上市交易股份的行为。

　　二、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前６个月内买卖亿城股份上市交易股份的情况

　　经信息披露义务人自查，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本权益变动报告书签署之日起前６个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖亿城股份上市交易股份的行为。

　　第九节 财务资料

　　一、智平投资之资产负债表

　　■

　　二、智平投资之利润表

　　■

　　第十节 其他重大事项

　　一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　二、信息披露义务人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　北京智平投资有限公司

　　法定代表人：芦清云

　　２０１１年６月８日

　　第十一节 备查文件

　　一、北京智平投资有限公司的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证；

　　二、北京智平投资有限公司董事、监事、高级管理人员身份证明；

　　三、海南耀博实业投资有限公司有关本次增资的股东会决议；

　　四、北京智平投资有限公司关于２４个月内与上市公司之间的重大交易说明；

　　五、北京智平投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属在事实发生之日起前６个月内持有或买卖亿城股份上市交易股份的说明；

　　六、北京智平投资有限公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　填表说明：

　　１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　４、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人：北京智平投资有限公司

　　日期：２０１１年６月８日