证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１５６６ 证券简称：九牧王 公告编号：临２０１１－００１

九牧王股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

暨召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于２０１１年６月８日在厦门市思明区龙昌路１２号九牧王股份有限公司运营中心７楼会议室召开，会议由董事长林聪颖先生主持。本次会议通知及相关资料于２０１１年５月２７日书面送达全体董事、监事。

本次会议应到董事９人，实到董事８人。独立董事王茁先生因个人原因未参加本次会议，委托独立董事薛祖云先生在本次会议上投票表决。公司监事和非董事高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议并形成了如下决议：

一、审议并通过了《关于公司２０１０年度总经理工作报告》

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议并通过了《关于公司２０１０年度董事会工作报告》

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议并通过了《关于公司２０１０年度利润分配的预案》

经天健正信会计师事务所有限公司审计，２０１０年初母公司未分配利润３３３，７５５，５６８．４３元，减去公司整体变更为股份有限公司时转作资本的未分配利润３３３，７５５，５６８．４３元，加上２０１０年度母公司实现的净利润３７０，３７７，３５６．００元，２０１０年末母公司可供分配的利润为３７０，３７７，３５６．００元。公司按２０１０年度母公司实现净利润的１０％提取法定公积金３７，０３７，７３５．６０元，扣除上述提取后母公司可分配利润为３３３，３３９，６２０．４０元。

鉴于，公司２０１０年３月已实施了一次未分配利润转增资本，因此，根据公司实际发展需要和２０１１年业务安排，公司拟决定对２０１０年度母公司剩余未分配利润３３３，３３９，６２０．４０元暂不进行分配，用于公司日常经营活动和流动资金，以满足公司发展的资金需求。公司本次拟不进行资本公积转增资本。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

鉴于天健正信会计师事务所有限公司在２０１０年年度审计过程中能够恪尽职守，遵循独立客观公正的职业准则，且对公司业务流程等比较了解。为了保障２０１１年审计工作的连续性，同意继续聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司２０１１年年度审计机构，聘期为一年，收费标准授权经营管理层与天健正信会计师事务所有限公司协商。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议并通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》

１、与厦门市宝纶纺织科技有限公司、石狮市博纶纺织贸易有限公司商品采购关联交易，以及与合肥九特龙洋服时装有限公司、宁波市江东冠利贸易有限公司商品销售关联交易。

因本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》实质重于形式的相关规定，董事林聪颖先生、林沧捷先生、陈金盾先生、陈加芽先生、陈加贫先生、张景淳先生自行决定回避表决，由其他非关联董事进行表决。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

２、与泰州市海陵区佳龙商贸有限公司商品销售关联交易。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

独立董事意见：上述关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。本次关联交易经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

六、审议并通过了《关于修改公司章程的议案》

具体内容请详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

七、审议并通过了《关于公司授权董事长、总经理办理银行授信申请的议案》

根据公司生产运营需要，公司授权董事长、总经理办理总额不超过１５亿人民币的银行授信项下的各类金融机构业务申请事宜并签署相关合同及文件，授权期限至本届董事会任期届满。董事长、总经理应就授信申请进展情况及时向董事会汇报。

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

八、审议并通过了《关于提议召开２０１０年度股东大会的议案》

表决结果：９票赞成，０票反对，０票弃权。

前述第二、三、四、五、六、七项议案需提交公司２０１０年度股东大会审议。

２０１０年度股东大会会议通知

一、会议基本情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１１年６月２９日（星期三）上午９：３０

３、会议召开地点：泉州市经济技术开发区清蒙园区公司三楼会议室

４、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票表决方式审议有关议案。

５、会议出席对象：

（１）、截至２０１１年６月２３日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。

上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）、本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）、本公司聘请的见证律师等相关人员。

二、会议审议事项

１、本次会议需审议表决以下７项议案

（１）、《关于公司２０１０年度董事会工作报告》；

（２）、《关于公司２０１０年度监事会工作报告》

（３）、《关于公司２０１０年度利润分配的预案》；

（４）、《关于公司续聘会计师事务所的议案》；

（５）、《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》；

（６）、《关于修改公司章程的议案》；

（７）、《关于公司授权董事长、总经理办理银行授信申请的议案》。

２、有关董事会、监事会审议上述议案的情况请见本公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的本公司董事会决议公告、监事会决议公告。有关本次会议审议事项的具体内容请见本公司另行刊载于上海证券交易所网站 ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 的会议资料。

三、会议登记方法

１、登记方式

（１）、个人股东须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托他人代理出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证原件或复印件、委托人股票账户卡办理登记手续。

（２）、法人股东若由法定代表人出席会议，应持本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续；若委托代理人出席会议，代理人应持本人身份证、授权委托书（法定代表人签字、盖章）和股票账户卡办理登记手续。

（３）、异地股东可以通过传真或信函方式进行登记（以２０１１年６月２７日１７：００时前公司收到传真或信件为准，传真号码：０５９２－２９５５９９７）

２、登记时间：２０１１年６月２４日（星期五）、６月２７日（星期一）上午９：３０－１１：３０、下午１３：３０－１７：００

３、登记地点：泉州市经济技术开发区清蒙园区本公司证券事务办公室

四、其他事项

１、会议联系

通信地址：泉州市经济技术开发区清蒙园区，邮编：３６２００５

电 话：０５９２－２９５５７８９

传 真：０５９２－２９５５９９７

联 系 人：吴徽荣、李健

２、会议费用：出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

附件：

１、关于修改公司章程的议案

２、授权委托书

特此公告！

九牧王股份有限公司董事会

二○一一年六月八日

附件１：

关于《修改公司章程》的议案

各位董事：

鉴于，公司股票定于２０１１年５月３０日在上海证券交易所挂牌上市，根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司股本已发生变化的实际情况，拟对公司章程作如下修改：

一、原章程第五条“公司注册资本为人民币＿＿＿元”修改为“公司注册资本为人民币５７２９３００００元”。

二、原章程第十三条“＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准公司向社会公众首次公开发行人民币普通股＿＿＿万股。＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿日，公司股票在＿＿＿证券交易所（以下简称“交易所”）上市交易”修改为“２０１１年４月１２日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准公司向社会公众首次公开发行人民币普通股１２０００万股。２０１１年５月３０日，公司股票在上海证券交易所（以下简称“交易所”）上市交易”。

三、原章程第十四条“公司的股份采取股票形式，已发行的股本总额为＿＿＿万股，均为普通股。”修改为“公司的股份采取股票形式，已发行的股本总额为５７２９３万股，均为普通股。”

四、原章程第十六条“公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司＿＿＿分公司集中存管。”修改为“公司发行的股份在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。”

请各位董事审议！

九牧王股份有限公司董事会

二○一一年五月二十七日

附件２：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席九牧王股份有限公司２０１０年度股东大会，并就会议通知所列议题按照下列授权行使表决权。如本股东未作具体投票指示，被委托人有权按其自己的意思表决。本授权委托书有效期限自签发之日起至本次股东大会结束为止。

（委托人具体授权以对应格内“√”为准，未填写视为未作具体投票指示）

委托股东姓名／名称 ： 受托人签名：

（签名或盖章） 受托人身份证号：

委托股东身份证／营业执照号码：

委托股东持有股数：

委托股东证券账户卡号码：

委托日期：

证券代码：九牧王 证券简称：６０１５６６ 公告编号：临２０１１－００２

九牧王股份有限公司

２０１１年度日常关联交易的议案公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市交易规则》及信息披露有关规定，公司对２０１１年度全年的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：（金额：元）

１、预计２０１１年全年日常关联方交易情况

（１）采购商品关联交易

（２）销售商品关联交易

２、发生关联交易的关联方基本情况

（１）供应商基本情况

洪玉衡为本公司董事林聪颖的女婿，洪于生是林聪颖女婿洪玉衡之父，因此，该商品采购交易构成关联交易。

（２）经销商基本情况：

陈志生为本公司董事陈加芽妻子之兄，吴友烈为本公司董事张景淳姐姐之夫，杨冰河为本公司原监事杨燕峰之兄，因此，该等商品销售交易构成关联交易。

３、定价政策

（１）公司的采购定价流程

公司在采购原材料时，对候选的原料供应商（包括关联和非关联供应商）进行询价，并结合原料供应商的交货期、供货质量、市场上同类原材料价格等因素确定最终的原料供应商，最终的采购价格也是市场化询价的结果。无论是关联供应商还是非关联供应商，其价格的定价依据是一致的，均是依据市场询价的结果。

（２）公司销售定价政策

根据公司与加盟商签订的《特许经销合同》的约定，公司对一级加盟商销售价格为市场标准价的一定折扣，二级加盟商的销售价格的折扣率稍高于一级加盟商。公司销售给一级加盟商和二级加盟商的价格是有区别的，但是对所属相同类别的加盟商销售政策是一致的。公司关联交易价格的定价依据与公司销售价格的定价政策一致，无任何差异，即公司根据商品的成本加成法并结合竞争对手相似产品的价格制定对外销售的标准价格，然后根据对外销售的标准价格一定折扣确定与公司加盟商的批发价格。

（３）公司保证关联交易价格公允的机制

公司通过制定《关联交易管理制度》，规定公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，应遵循并贯彻以下原则：（１）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；（２）确定关联交易价格时，应遵循“自愿、平等、诚实信用以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；（３）关联董事和关联股东回避表决；（４）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。

４、关联方履约能力

上述关联方依法存续、资信情况良好，与本公司存在长期持续性关联关系，具备持续经营和服务的履约能力，对本公司支付的款项不会形成坏账。

５、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

公司与各相关关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

公司与各相关关联方之间发生的经常性关联销售执行公司统一定价策略，以交易发生当时的市场情形为基础定价，是在平等、互利的基础上进行的，其收入和支出金额占当期营业收入和营业成本的比例均较低，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本议案需提交公司股东大会审议。

６、审议程序

（１）董事会表决情况和关联董事回避情况：公司第一届董事会第一十三次会议审议通过了《关于公司２０１１年度日常关联交易的议案》。关联董事对该议案进行了回避表决。

（２）独立董事意见：公司独立董事薛祖云、童锦治、王茁对上述预计的全年日常关联交易经过了审慎审核，认为上述交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和上交所的有关规定。本次关联交易经公司第一届董事会第十三次会议审议通过，关联董事回避表决，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

７、备查文件目录

（１）公司第一届董事会第十三次会议决议。

（２）独立董事独立意见

特此公告

九牧王股份有限公司董事会

二○一一年六月八日

证券代码：６０１５６６ 证券简称：九牧王 公告编号：临２０１１－００３

九牧王股份有限公司

第一届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

九牧王股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第三次会议于２０１１年６月８日在厦门市思明区龙昌路１２号九牧王股份有限公司运营中心７楼会议室召开，会议由监事会主席李志坚先生主持。本次会议通知及相关资料于２０１１年５月２７日书面送达全体监事。

本次会议应到监事３人，实到监事３人，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本次会议审议并形成了如下决议：

审议通过了《公司２０１０年度监事会工作报告》。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告

九牧王股份有限公司监事会

二○一一年六月八日