证券时报多媒体数字报

　　保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

　　（深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层）

第一节 重要声明与提示

浙江万安科技股份有限公司（以下简称“万安科技”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明：“股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易”和“公司不得修改公司章程中的前项规定”。

公司实际控制人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明和控股股东万安集团以及股东周汉明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

公司其他股东叶观群、蔡令天、陈铁峰、姚金尧、陈惠民、钱长茂、陈爱芬、何爱媛、王崇民承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：每年转让的股份总数不超过本人所持有的股份公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的股份公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股份数量占本人所持有的股份公司股份总数的比例不超过50%。

上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（http：//www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本上市公告书已披露未经审计的2011年一季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。敬请投资者注意。

第二节 股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2009年9月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关万安科技首次公开发行股票上市的基本情况。

中国证券监督管理委员会证监许可[2011]780号文核准，本公司公开发行2,334万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售450万股，网上定价发行1,884万股，发行价格为15.6元/股。经深圳证券交易所《关于浙江万安科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【175】号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“万安科技”，股票代码“002590”；其中本次公开发行中网上定价发行的1,884万股股票将于2011年6月10日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2011年6月10日

3、股票简称：万安科技

4、股票代码：002590

5、首次公开发行后总股本：9,334万股

6、首次公开发行股票增加的股份：2,334万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：公司实际控制人陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明和控股股东万安集团以及股东周汉明承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

公司其他股东叶观群、蔡令天、陈铁峰、姚金尧、陈惠民、钱长茂、陈爱芬、何爱媛、王崇民承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购其股份。

公司董事、监事、高级管理人员承诺：每年转让的股份总数不超过本人所持有的股份公司股份总数的25%，离职后半年内不转让本人所持有的股份公司股份；在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股份数量占本人所持有的股份公司股份总数的比例不超过50%。

上述锁定期限届满后，股东转让所持股份将依法进行并履行相关信息披露义务。

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的1,884万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间：

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人的基本情况

1、中文名称：浙江万安科技股份有限公司

英文名称：ZHEJIANG VIE SCIENCE & TECHNOLOGY CO., LTD.

2、注册资本：9,334万元（本次发行后）

3、法定代表人：陈利祥

4、设立日期： 2007 年12月30日（股份公司）、1999年9月22日（有限公司）

5、公司住所：浙江省诸暨市店口镇工业区

6、邮政编码：311835

7、董事会秘书：李建林

8、电话号码：0575－87165511

传真号码：0575－87659719

9、发行人电子信箱：lijl@vie.com.cn

10、公司网址：http://www.vie.com.cn

11、经营范围：加工、销售：汽车（摩托车）零部件、农机配件；货物进出口。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

12、主营业务：汽车制动系统的研发、生产、销售和配套服务。

13、所属行业：交通运输设备制造业

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

注：上述间接持股人员系通过公司控股股东万安集团有限公司间接持有公司股份。

三、公司控股股东及实际控制人情况

1、公司控股股东及实际控制人情况简介

万安集团有限公司为本公司控股股东，现持有本公司股份4,900万股，占本公司发行前股份的70%。万安集团于1997年7月21日在诸暨市工商行政管理局注册成立；注册号为330681000037726；注册资本及实收资本均为7,158万元；法定代表人陈利祥；住所为诸暨市店口镇工业区；经营范围：实业投资；制造：切削工具、机床附件、空调及其配件、工程塑料、服装；销售：五金工具、机电设备（除汽车）、家用电器；经营进出口业务（国家法律法规限制及禁止经营的项目除外）。

截至目前，万安集团的股权结构如下：

截至2010年12月31日，万安集团总资产44,126.50万元、净资产25,717.32万元，2010年净利润656.01万元（以上数据未经审计）。

发行人的实际控制人为陈利祥、陈永汉、陈黎慕、俞迪辉、陈锋、陈黎明，近三年没有发生变化。

2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介

公司控股股东万安集团除投资本公司外，还拥有浙江万安置业有限公司、四川万安三峰置业有限公司、浙江维埃易贸易有限公司和安徽万安环境工程有限公司的控制权；公司实际控制人之陈利祥（身份证号码：330625195201085012）、陈永汉（身份证号码：330625195111135039）、俞迪辉（身份证号码：330625196710255010）、陈锋（身份证号码：339011197811195012）、陈黎明（身份证号码：330625196405235013）除持有公司股份和万安集团的股权外，无其他投资；公司实际控制人之陈黎慕（身份证号码：339011196205155032）除持有公司股份和万安集团的股权外，还持有四川普拉恩管业有限公司90%的股权。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：37,691户。

公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

第四节 股票发行情况

1、发行股票数量为2,334万股。其中，网下配售数量为450万股，占本次发行数量的19.28%；网上定价发行数量为1,884万股，占本次发行总量的80.72%。

2、发行价格为：15.6元/股，此价格对应的市盈率为：

（1）17.93倍（每股收益按照2010年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）13.45倍（每股收益按照2010年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为450万股，有效申购数量为4,050万股，有效申购的中签率为11.111111%，认购倍数为9倍，有效报价的股票配售对象为13个。本次发行网上定价发行1,884万股，本次网上定价发行的中签率0.8833592973%，超额认购倍数为113倍。本次网上定价发行及网下配售均不存在余股。

4、募集资金总额：36,410.40万元。

5、发行费用总额：本次发行费用共计3,494.634万元，具体明细如下：

每股发行费用1.50元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

6、募集资金净额：32,915.766万元。立信会计师事务所有限公司已于2011年6月7日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具信会师报字[2011]第12867号验资报告。

7、发行后每股净资产：6.38元（按2010年归属于发行人股东的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

8、发行人每股收益：0.87元/股（以公司2010年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露未经审计的2011年一季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表。敬请投资者注意。

一、主要财务数据及财务指标

单位：元

二、经营业绩和财务状况的简要说明

本公司自成立以来，专注于汽车制动系统的研发、生产和销售。2011年1-3月，本公司实现营业总收入、利润总额、归属于发行人股东的净利润分别为22,105.99万元、2,745.54万元、2,270.74万元，分别比上年同期增长16.80%、11.35%、11.89%，公司净利润水平较2010年同期稳步增长。2011年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额较低，主要系公司增加了票据结算方式的应用，以及随着销售规模的扩大，应收账款相应增加的因素所致。

总体看来，公司2011年一季度经营状况良好，财务状况稳定，没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。

第六节 其他重要事项

一、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。

二、本公司自2011年5月24日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：

1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

2、本公司所处行业及市场未发生重大变化；

3、原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化；

4、公司未发生重大关联交易；

5、公司未发生重大投资；

6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、公司住所没有变更；

8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

10、公司未发生对外担保等或有事项；

11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

12、公司无其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如

住所：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

联系地址：深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

电话：0571－85115307

传真：0571－85215102

保荐代表人：陈敬涛、罗春

项目协办人：任绍忠

项目联系人：傅毅清、付辉、吴云建、毛靖、孙闽

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于浙江万安科技股份有限公司股票上市保荐书》，国信证券的推荐意见如下：

国信证券认为万安科技申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等有关规定，万安科技股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐万安科技的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

1、2011年1月31日资产负债表

2、2011年1-3月利润表

3、2011年1-3月现金流量表

浙江万安科技股份有限公司

2011年6月9日

资 产 负 债 表

会企01表

编制单位:浙江万安科技股份有限公司 2011年3月31日 　 单位:元

会计机构负责人： 主管会计工作负责人： 法定代表人：

资 产 负 债 表

会企01表

编制单位:浙江万安科技股份有限公司 2011年3月31日 　 单位:元

会计机构负责人： 主管会计工作负责人： 法定代表人：

利 润 表

会企02表

编制单位:浙江万安科技股份有限公司 2011年3月 单位:元

会计机构负责人： 主管会计工作负责人： 法定代表人：

现金流量表

会企03表

编制单位:浙江万安科技股份有限公司 2011年3月 单位:元

会计机构负责人： 主管会计工作负责人： 法定代表人：

现金流量表

会企03表

编制单位:浙江万安科技股份有限公司 2011年3月 单位:元

会计机构负责人： 主管会计工作负责人： 法定代表人：