证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８６２ 　　证券简称：银星能源 　 公告编号：２０１１－０２８

宁夏银星能源股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●在本次会议召开期间有否决提案的情况。

一、会议召开的情况

（一）会议召开日期和时间

１、现场会议召开时间：２０１１年６月８日（星期三）下午１４：３０；

２、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为２０１１年６月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）投票的时间为２０１１年６月７日下午１５：００至２０１１年６月８日１５：００期间的任意时间。

（二）现场会议召开地点：宁夏银川市西夏区黄河西路３３０号宁夏银星能源股份有限公司（银川）行政楼二楼会议室；

（三）召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式；

（四）会议召集人：宁夏银星能源股份有限公司董事会；

（五）会议主持人：董事长何怀兴先生；

（六）会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

二、会议的出席情况

（一）出席会议股东总体情况

出席本次股东大会现场会议及网络投票的股东及股东代表３８５人，代表有表决权股份数７４，３１１，２０５股，占公司总股本２３，５８９万股的３１．５０％。

（二）现场会议出席情况

出席现场会议的股东及股东代表２人，代表股份６６，１５７，４５１股，占公司有表决权股份总数２３，５８９万股的２８．０５％。

（三）网络投票情况

通过网络投票的股东及股东代理人３８３人，代表股份８，１５３，７５４股，占公司有表决权股份总数２３，５８９万股的３．４５７％。

三、议案审议和表决情况

（一）本次会议以记名投票方式对所有的议案进行了逐项表决，审议通过了如下议案：

议案１、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》；

表决结果：

议案２、《关于出售吴忠仪表有限责任公司３０％股权的议案》；

议案２中子议案（１）《交易方式、交易标的和交易对方》

表决结果：

议案２中子议案（２）《交易价格》

表决结果：

议案２中子议案（３）《作价依据》

表决结果：

议案２中子议案（４）《相关资产自定价基准日至交割日期间的损益归属》

表决结果：

议案２中子议案（５）《相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任》

表决结果：

议案２中子议案（６）《决议有效期》

表决结果：

议案３、《关于〈宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书〉（草案）的议案》；

表决结果：

议案４、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》；

表决结果：

议案５、《关于签署〈吴忠仪表有限责任公司股权转让协议〉的议案》；

表决结果：

议案６、《关于签署〈资产转让合同之补充协议〉的议案》；

表决结果：

议案７、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》；

表决结果：

议案９、《关于建设中宁风电场（大战场）一期、二期各４９ＭＷ工程项目的议案》；

表决结果：

（二）未获通过的议案表决情况如下：

议案８、《关于公司拟放弃向参股子公司宁夏银星多晶硅有限责任公司增资的议案》；

该议案关联股东宁夏发电集团有限责任公司回避表决后，表决结果如下：

议案１０、《关于向控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司增资５，０００万元的议案》。

该议案关联股东宁夏发电集团有限责任公司回避表决后，表决结果如下：

上述议案已于２０１１年３月１６日、４月２日、４月２３日、５月２４日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（网址：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露。

四、律师出具的法律意见

北京市天元律师事务所王传宁律师、宗爱华律师为本次股东大会出具了法律意见书，其结论性意见为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

五、备查文件

（一）宁夏银星能源股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会决议；

（二）北京市天元律师事务所为宁夏银星能源股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会出具的法律意见书。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司

　　　　　　　　　　　　　　　　 董　事　会

二Ｏ一一年六月九日

证券代码：０００８６２ 　　证券简称：银星能源 　 公告编号：２０１１－０２９

宁夏银星能源股份有限公司

第五届董事会第七次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司第五届董事会第七次临时会议于２０１１年６月８日在公司银川分部二楼会议室召开。本次会议应到董事９人，实到董事９人。会议由董事长何怀兴先生主持。公司监事会三名监事列席了本次董事会。本次董事会符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

关于续聘信永中和会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构的议案。

该议案尚须获得股东大会的批准。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权。

特此公告。

宁夏银星能源股份有限公司董事会

二Ｏ一一年六月九日

证券代码：０００８６２ 　　证券简称：银星能源 　 公告编号：２０１１－０３０

宁夏银星能源股份有限公司

召开２０１０年度股东大会通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏银星能源股份有限公司

　　　 　　董　事　会

二Ｏ一一年六月九日

北京市天元律师事务所

关于宁夏银星能源股份有限公司

２０１１年第三次临时股东大会的

法律意见

京天股字（２０１１）第０６７号

致：宁夏银星能源股份有限公司　

宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）于２０１１年６月８日召开。本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议在宁夏银川市西夏区黄河西路３３０号公司行政楼二楼会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股东大会规则》以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就本次股东大会的召开表决情况出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《宁夏银星能源股份有限公司第五届董事会第五次临时会议决议公告》、《宁夏银星能源股份有限公司召开２０１１年第三次临时股东大会通知》（以下简称“《召开股东大会通知》”）以及本所律师认为必要的其他文件和资料；同时本所经办律师出席了本次股东大会现场会议，依法参与了现场参会人员身份证明文件的核验工作，全程见证了本次股东大会召开、表决和形成决议的全过程，并依法参与了本次股东大会议案表决票的监票计票工作。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次股东大会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

公司第五届董事会于２０１１年５月２０日召开第五次临时会议做出决议召集本次股东大会，并于２０１１年５月２４日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网等指定媒体公告了《召开股东大会通知》。《召开股东大会通知》中载明了召开本次股东大会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东大会现场会议于２０１１年６月８日在宁夏银川市西夏区黄河西路３３０号公司行政楼二楼会议室召开，由公司董事长何怀兴先生主持，完成了全部会议议程。本次股东大会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统投票（投票时间为２０１１年６月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００）和深圳证券交易所互联网投票系统（投票时间为２０１１年６月７日下午１５：００至２０１１年６月８日１５：００期间的任意时间）进行。

经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员资格、召集人资格

出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人共计２人，共计持有公司有表决权股份６６，１５７，４５１股，占公司股份总数的２８．０５％；根据网络投票表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共计３８３人，代表公司有表决权的股份８，１５３，７５４股，占公司股份总数的３．４５７％。

综上，出席公司本次股东大会参与表决的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共３８５人，代表公司有表决权的股份７４，３１１，２０５股，占公司股份总数的３１．５０％。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、高级管理人员和本所律师出席列席了会议。

经查验，本所律师认为，前述人员参会的资格均为合法有效。

本次股东大会由董事会召集。本所律师认为，召集人资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序及表决结果

经查验，本次股东大会所表决的事项已在《召开股东大会通知》中列明。

本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合表决方式，对列入议程的议案进行了逐项审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东大会所审议事项的现场表决投票，由股东代表、监事及本所律师共同进行监票、计票。网络投票的计票以深圳证券信息有限公司出具的表决结果为准。

本次股东大会当场公布了表决结果，具体情况如下：

１、《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

表决情况：同意票６７，６１８，５９９股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９０．９９％；反对票５４１，１０５股；弃权票６，１５１，５０１股。

表决结果：通过。

２、《关于出售吴忠仪表有限责任公司３０％股权的议案》

本议案以下事项经逐项表决，结果如下：

（１）交易方式、交易标的和交易对方

表决情况：同意票６７，５７４，６９９股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９０．９３％；反对票５５４，５０５股；弃权票６，１８２，００１股。

表决结果：通过。

（２）交易价格

表决情况：同意票６７，５７４，６９９股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９０．９３％；反对票５５９，７０５股；弃权票６，１７６，８０１股。

表决结果：通过。

（３）作价依据

表决情况：同意票６７，５７４，６９９股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９０．９３％；反对票５５４，５０５股；弃权票６，１８２，００１股。

表决结果：通过。

（４）相关资产自定价基准日至交割日期间的损益归属

表决情况：同意票６７，５７４，６９９股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９０．９３％；反对票５５４，５０５股；弃权票６，１８２，００１股。

表决结果：通过。

（５）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

表决情况：同意票６７，５７４，６９９股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９０．９３％；反对票５５４，５０５股；弃权票６，１８２，００１股。

表决结果：通过。

（６）决议有效期

表决情况：同意票６７，５７４，６９９股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９０．９３％；反对票５５４，５０５股；弃权票６，１８２，００１股。

表决结果：通过。

３、《关于〈宁夏银星能源股份有限公司重大资产出售报告书〉（草案）的议案》

表决情况：同意票６７，５８３，５９９股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９０．９５％；反对票５４９，６０５股；弃权票６，１７８，００１股。

表决结果：通过。

４、《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

表决情况：同意票６７，５７６，８９９股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９０．９４％；反对票５４１，１０５股；弃权票６，１９３，２０１股。

表决结果：通过。

５、《关于签署〈吴忠仪表有限责任公司股权转让协议〉的议案》

表决情况：同意票６７，５８７，５９９股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９０．９５％；反对票５４９，６０５股；弃权票６，１７４，００１股。

表决结果：通过。

６、《关于签署〈资产转让合同之补充协议〉的议案》

表决情况：同意票６７，５８３，５９９股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９０．９５％；反对票５４９，６０５股；弃权票６，１７８，００１股。

表决结果：通过。

７、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

表决情况：同意票６７，５８７，５９９股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９０．９５％；反对票５５１，３３４股；弃权票６，１７２，２７２股。

表决结果：通过。

８、《关于公司拟放弃向参股子公司宁夏银星多晶硅有限责任公司增资的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东宁夏发电集团有限责任公司在审议本议案时进行了回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。因此，表决情况为：同意票１，０５７，８８７股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的１２．８９％；反对票７，１２８，９２８股；弃权票２１，２２９股。

表决结果：未通过。

９、《关于建设中宁风电场（大战场）一期、二期各４９ＭＷ工程项目的议案》

表决情况：同意票６７，５９１，０９９股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９０．９６％；反对票５４１，１０５股；弃权票６，１７９，００１股。

表决结果：通过。

１０、《关于向控股子公司宁夏银仪风力发电有限责任公司增资５，０００万元的议案》

本议案涉及关联交易，关联股东宁夏发电集团有限责任公司在审议本议案时进行了回避表决，其所持有的表决权不计入有效表决权总数。因此，表决情况为：同意票１，４６７，７３８股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的１７．８８％；反对票５４１，１０５股；弃权票６，１９９，２０１股。

表决结果：未通过。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决事项及程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

王立华

经办律师（签字）：王传宁

宗爱华

本所地址：中国北京市西城区丰盛胡同２８号

太平洋保险大厦１０层，邮编： １０００３２

二Ｏ一一年六月八日