证券时报多媒体数字报

　　保荐人（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司

　　（上海市浦东新区商城路６１８号）

　　第一节 重要声明与提示

　　史丹利化肥股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　深圳证券交易所、其他政府机关对公司Ａ 股股票上市（以下简称“本次上市”）及有关事项的意见，均不表明对公司的任何保证。

　　本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》的要求修改公司章程，在章程中载明“（１）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（２）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

　　公司控股股东、实际控制人高文班、高进华、古龙粉、高英、高文安、高文靠、高文秋、高文都等八人（上述八人合计持有公司股票６，９３６万股，占本公司发行前总股本的７１．１４％）承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。

　　股份公司其他发起人井沛花、高斌、密守洪承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。

　　现有其他股东承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。

　　担任本公司董事、监事、高级管理人员的高文班、高进华、井沛花、高斌、密守洪、王须乾、胡顺平、高英、张磊、唐绍文、胡照顺分别承诺：除遵守上述各自的承诺期限外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　本上市公告书已披露２０１１ 年１ 季度的未经审计的财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司首次公开发行Ａ 股股票招股说明书全文。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）等有关法律法规规定，并按照深圳证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行Ａ 股股票上市的基本情况。

　　二、中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１１］７１２号文核准本公司公开发行人民币普通股股票３，２５０万股。其中网下向配售对象发行６４０万股已于２０１１年６月１日在保荐人（主承销商）国泰君安证券股份有限公司主持下发行完毕，网上资金申购定价发行２，６１０万股已于２０１１年６月１日成功发行，发行价格为３５元／股。

　　三、经深圳证券交易所《关于史丹利化肥股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［２０１１］１７３号文）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“史丹利”，股票代码“００２５８８”，其中本次公开发行中网上定价发行的２，６１０万股股票将于２０１１年６月１０日起上市交易。

　　四、本次上市相关信息

　　１、上市地点：深圳证券交易所

　　２、上市时间：２０１１年６月１０日

　　３、股票简称：史丹利

　　４、股票代码：００２５８８

　　５、发行后总股本：１３，０００ 万股

　　６、本次Ａ 股发行股数：３，２５０ 万股

　　７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限

　　根据《公司法》的有关规定，本次发行前公司所有股东持有的公司股份自公司Ａ 股股票首次在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　８、本次发行前股东所持股份自愿锁定安排的承诺

　　公司控股股东、实际控制人高文班、高进华、古龙粉、高英、高文安、高文靠、高文秋、高文都等八人（上述八人合计持有公司股票６，９３６万股，占本公司发行前总股本的７１．１４％）承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。

　　股份公司其他发起人井沛花、高斌、密守洪承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。

　　现有其他股东承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其在公司股票上市前持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的上述股份（包括该等股份派生的股份）。

　　担任本公司董事、监事、高级管理人员的高文班、高进华、井沛花、高斌、密守洪、王须乾、胡顺平、高英、张磊、唐绍文、胡照顺分别承诺：除遵守上述各自的承诺期限外，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，在离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

　　９、本次上市股份的其他锁定安排

　　本次发行中网下向配售对象配售的６４０万股股份自本次网上资金申购发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定３个月。

　　１０、本次上市的无流通限制及锁定安排的Ａ 股股份

　　本次发行中网上定价发行的２，６１０万股股份无流通限制及锁定安排，自２０１１年６月１０日起上市交易。

　　１１、公司股份可上市流通时间表：

　　１２、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　１３、上市保荐人：国泰君安证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、 发行人基本情况

　　公司成立于１９９８年７月１５日，原名为临沭县华丰化肥有限公司，２００１年１１月２２日更名为临沂市华丰化肥有限公司，２００６年９月６日再次更名为华丰化肥有限公司，２００７年８月１６日整体变更为史丹利化肥股份有限公司。其基本情况如下：

　　二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票、债券的情况

　　三、 控股股东及实际控制人情况

　　公司的控股股东和实际控制人为高文班、高文班之子高进华、高文班妻子古龙粉、高文班之女高英、高文班二弟高文安、六弟高文靠、四弟高文秋和三弟高文都，上述八人合计持有公司６，９３６万股，占公司本次发行后５３．３５％的股份。

　　高文班身份证号：３７２８３３１９４８０５１５＊＊＊＊ 中国国籍，无境外永久居留权。

　　高进华身份证号：３７２８３３１９７７０６２７＊＊＊＊ 中国国籍，无境外永久居留权。

　　古龙粉身份证号：３７２８３３１９４５０５１５＊＊＊＊ 中国国籍，无境外永久居留权。

　　高 英身份证号：３７２８３３１９７４０４３０＊＊＊＊ 中国国籍，无境外永久居留权。

　　高文安身份证号：３７２８３３１９５２０２２６＊＊＊＊ 中国国籍，无境外永久居留权。

　　高文靠身份证号：３７２８０１１９６２０４２６＊＊＊＊ 中国国籍，无境外永久居留权。

　　高文秋身份证号：３７２８３３１９５４０７１３＊＊＊＊ 中国国籍，无境外永久居留权。

　　高文都身份证号：３７２８３３１９５４０７１３＊＊＊＊ 中国国籍，无境外永久居留权。

　　截至本上市公告书签署日，上述人员持有的本公司股份不存在质押、冻结及其他有争议的情况。

　　除本公司以外，实际控制人控制的公司包括：

　　① 史益达工贸有限公司，高文班和高进华分别持有３０％和４３％的股权。

　　该公司成立于２００１年１２月１３日，注册资本和实收资本为人民币５，０００万元，法定代表人为高进华，住所为临沭县常林东大街东首。经营范围：房屋出租；销售：工程机械、日用百货、五金、纺织品、工艺品、文体用品；生产销售：农业机械设备及配件（以上经营范围需许可经营的，须凭许可证经营）。

　　②临沭华丰现代物流有限公司，高文班持有５０％的股权。

　　该公司成立于２００７年４月１９日，注册资本和实收资本为人民币３，０００万元，法定代表人为高文班，住所为临沭县城常林东大街东首。经营范围为：普通货运；普通货物装卸；仓储服务（化学危险品除外）。

　　③临沂史丹利房地产开发有限公司，高文班和高进华分别持有３５％和２３％的股权。

　　该公司成立于２０１０年４月１９日，注册资本和实收资本为人民币２，０００万元，法定代表人为高进华，住所为临沭县城中山南路。经营范围为：房地产开发、销售（需经许可经营的须凭资质证经营）、小区物业管理、园林绿化、卫生保洁。

　　四、本次发行后公司前十名大股东

　　公司本次发行结束后上市前的股东总数为１１，６２１人，其中前十名股东的持股情况如下：

　　第四节 股票发行情况

　　一、 发行数量

　　本次发行总股数为３，２５０ 万股。

　　二、 发行价格

　　本次发行价格为３５元／股。对应的市盈率为：

　　１、１９．６６倍（每股收益１．７８元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０年净利润除以本次发行前的总股数计算）。

　　２、２６．１２倍（每股收益１．３４元，按照经会计师事务所遵照中国会计准则审核的扣除非经常性损益前后孰低的２０１０ 年净利润除以本次发行后的总股数计算）。

　　三、 发行方式和认购情况

　　本次发行采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式。

　　本次发行规模为３，２５０万股，网下向询价对象询价配售６４０万股，网上资金申购发行配售２，６１０万股。本次发行网下配售６４０万股，有效申购获得配售的中签率为２０．５１２８２０５１％，超额认购倍数为４．８７５倍；网上定价发行２，６１０ 万股，中签率为为１９．１６６２３２１８３１％，超额认购倍数为５倍。本次网上发行不存在零股，网下发行不存在零股。

　　四、 募集资金总额及注册会计师对资金到账的验证情况

　　１、本次发行募集资金总额为１，１３７，５００，０００．００元；

　　２、中瑞岳华会计师事务所于２０１１年６月７日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字［２０１１］第１１１号验资报告。

　　五、 发行费用

　　１、 发行费用总额为５０，２１５，５００．００元，发行费用主要包括：（１）承销费、保荐费及辅导费４０，１１２，５００．００元；（２）审计、评估及验资费用３，０４０，０００元；（３）律师费用２，１９０，０００元；（４）信息披露４，７１０，０００元；（５）股票登记及上市初费１６３，０００元；

　　２、每股发行费用为１．５５元。

　　六、 募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为１，０８７，２８４，５００．００元。

　　七、 发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为１３．７８元。（以截止２０１０ 年１２ 月３１ 日经审计数据为基础加本次募集资金净额按发行后总股本计算）

　　八、 发行后每股收益

　　本次发行后扣除非经常性损益后的每股收益为１．３４元。（按照２０１０年扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　本上市公告书已披露本公司 ２０１１ 年 ３ 月 ３１ 日资产负债表、２０１１ 年 １－３ 月利润表、现金流量表。其中，２０１１ 年 ３ 月 ３１ 日、２０１１ 年 １－３ 月财务数据未经审计，对比表中 ２０１０ 年１２月３１日、２０１０年１－３月财务数据已经审计。敬请投资者注意。

　　一、２０１１年一季度主要会计数据及财务指标

　　二、２０１１ 年一季度经营业绩和财务状况的简要说明

　　（一）经营业绩

　　２０１１ 年一季度公司实现营业收入 ９７，７２０．７７万元，比去年同期增长 １１６．６４％； 实现利润总额 ４，６５７．４７万元，比去年同期增长 ２６３．１８％；实现净利润 ３６８０．３６万元，

　　比去年同期增长２４２．９５％，净利润上涨主要系本期营业收入较上年同期增长１１６．６４％。净利润增长幅度高于营业收入增长幅度主要系２０１０年一季度期间费用高于２０１１年一季度期间费用所致。

　　（二）财务状况和现金流量

　　１、主要资产项目的变化

　　报告期末公司货币资金余额比期初增加 ２，１１６．０９万元，增加 ５．２５％，主要 系本年第一季度销售收到大量资金所致。

　　报告期末公司存货余额比期初增加４，４４０．２４万元，增幅６．４４％，主要系本年为第一季度生产所储备的原料。

　　２、主要负债项目的变化

　　报告期末短期借款余额比期初增加１１，０００．００万元，增加３２．３５％，主要系本公司一季度因储备大量原料需补充流动资金所致。

　　报告期末公司预收款项余额比期初减少 ７，７７２．１１万元，减少 ２１．４７％，主要 系第一季度是销售旺季，公司销售发货减少了预收款项所致。

　　３、主要现金流量表项目的变化

　　报告期公司销售商品、提供劳务收到的现金比上年同期增加 ６９，３５２．８７ 万元，增加 ２８６．６１％，主要系本年第一季度公司销售量的增长导致公司销售商品收到的现金及现金等价物增长所致。

　　报告期公司购买商品、接受劳务支付的现金比上年同期增加 ２２，１１５．０５万元， 增加 ３５．０３％，主要系公司为了满足本年一季度生产所需原材料进行大量采购所致。

　　第六节 其他重要事项

　　一、 本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

　　二、本公司２０１０年度股东大会、董事会、监事会召开情况

　　史丹利化肥股份有限公司第二届董事会第六次会议于２０１１年４月２４日在公司六楼第四会议室召开。全体与会董事经认真审议，一致通过以下决议：

　　１、审议通过２０１０年度董事会工作报告

　　２、审议通过２０１０年度总经理工作报告

　　３、审议通过２０１０年度财务决算报告

　　４、审议通过２０１０年度利润分配及资本公积金转赠股本预案，本年度不分配现金和股票股利，也不以资本公积转增股本。

　　５、审议通过２０１１年度经营与投资计划

　　６、听取独立董事武希彦先生、刘洪渭先生《２０１０年度述职报告》

　　７、审议通过关于提议２０１１年５月１５日召开２０１０年度股东大会的议案，并将上述议案提交股东大会审议

　　史丹利化肥股份有限公司第二届监事会第三次会议，于二零一一年四月二十四日在公司一楼会议室召开，全体与会监事经认真审议，一致通过以下决议：

　　１、审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》，同意提交公司年度股东大会审议

　　２、审议通过关于《对公司２０１０年度财务决算报告的审阅意见》

　　史丹利化肥股份有限公司２０１０年度股东大会于二零一一年五月十五日在公司六楼第六会议室召开，会议的召开符合《公司法》及公司章程的有关规定。本次股东大会通过以下决议：

　　１、审议通过２０１０年度董事会工作报告

　　２、审议通过２０１０年度监事会工作报告

　　３、审议通过２０１０年度财务决算报告

　　４、审议通过２０１０年度利润分配及资本公积转增股本的议案，本年度不分配现金和股票股利，也不以资本公积转增股本。

　　５、审议通过关于将独立董事年薪由每人三万元人民币增加至每人六万元人民币的议案

　　６、审议通过２０１１年度经营与投资计划

　　７、审议通过独立董事武希彦先生、刘洪渭先生《２０１０年度述职报告》

　　三、本公司自２０１１年５月２４日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司生产经营情况正常，主要业务发展目标进展状况正常。

　　２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司所处行业、市场无重大变化。

　　３、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司原材料采购价格和产品销售价格无重大变化。

　　４、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未出现重大关联交易事项。

　　５、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有重大投资活动。

　　６、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司无重大资产（股权）收购、出售及置换行为。

　　７、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司住所未发生变更。

　　８、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有发生变化。

　　９、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司未涉及任何重大诉讼事项或仲裁，亦无任何尚未了结或可能面临的重大诉讼或索赔要求。

　　１０、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有对外担保等或有事项。

　　１１、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司财务状况和经营成果没有重大变化。

　　１２、自公司首次公开发行股票招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前，公司没有其他应披露而未披露之重大事项。

　　第七节 上市保荐人及其意见

　　一、 上市保荐人情况

　　二、 上市保荐人的推荐意见

　　公司的上市保荐人国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“国泰君安”）认为史丹利化肥股份有限公司首次公开发行的股票符合上市条件，并已向深圳证券交易所出具了《国泰君安证券股份有限公司关于史丹利化肥股份有限公司股票上市保荐书》。保荐人的保荐意见主要内容如下：史丹利化肥股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８ 年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国泰君安愿意推荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。