证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２５７８ 证券简称：闽发铝业 公告编号：２０１１－００９

　　福建省闽发铝业股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第四次会议通知以电子邮件及电话的方式于２０１１年６月２日向各董事发出。

　　（二）本次董事会会议于２０１１年６月８日以现场和通讯方式在公司９楼会议室召开。

　　（三）本次董事会会议应出席９人。实际出席９人（其中以通讯表决方式出席会议的董事１人）

　　（四）本次董事会会议由董事长黄天火先生召集和主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。

　　（五）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于“开展新上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划的议案》。

　　《福建省闽发铝业股份有限公司关于开展新上市公司治理专项活动的自查报告和整改计划的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　《福建省闽发铝业股份有限公司关于开展新上市公司治理专项活动的自查报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（二）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司内部信息知情人登记制度＞的议案》。

　　《福建省闽发铝业股份有限公司内部信息知情人登记制度》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　（三）以９票赞成、０票反对、０票弃权审议通过了《关于审议＜福建省闽发铝业股份有限公司机构投资者接待管理办法＞的议案》。

　　《福建省闽发铝业股份有限公司机构投资者接待管理办法》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第四次会议决议。

　　福建省闽发铝业股份有限公司董事会

　　２０１１年６月８日

　　证券代码：００２５７８ 证券简称：闽发铝业 公告编号：２０１１－００８

　　福建省闽发铝业股份有限公司

　　２０１０年年度股东大会决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　１、本次股东大会期间没有增加、否决或变更议案

　　２、本次会议议案（一）—（四）属于普通议案，议案（五）（六）属于特别议案

　　一、会议召开情况

　　（一）召开时间：２０１１年６月８日上午９：３０

　　（二）召开地点：福建省南安市南美综合开发区公司９楼会议室

　　（三）召开方式：现场会议

　　（四）召集人：福建省闽发铝业股份有限公司董事会

　　（五）主持人：黄天火董事长

　　（六）本次股东大会的召集及召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

　　二、会议出席情况

　　（一）参加本次股东大会的股东（代理人）共６人，代表股份１２８８０００００股，占公司有表决权股份总数的７４．９７％。

　　（二）会议对董事会公告的股东大会议案进行了审议和表决。

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员、及律师出席了本次会议。

　　三、议案审议情况

　　（一）审议通过了《２０１０年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意１２８８０００００股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的０％，弃权０股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的０％。

　　公司独立董事梁世斌、王志强在本次年度股东大会上进行了述职。独立董事范顺科因公未出席本次股东大会，委托独立董事梁世斌代为述职。

　　（二）审议通过了《２０１０年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意１２８８０００００股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的０％，弃权０股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的０％。

　　（三）审议通过了《２０１０年度财务决算报告》

　　表决结果：同意１２８８０００００股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的０％，弃权０股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的０％。

　　（四）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　表决结果：同意１２８８０００００股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的０％，弃权０股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的０％。

　　（五）审议通过了《关于修改＜福建省闽发铝业股份有限公司章程（草案、上市后适用）＞的议案》

　　表决结果：同意１２８８０００００股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的０％，弃权０股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的０％。

　　（六）审议通过了《关于审议增加注册资本并办理工商登记变更的议案》

　　表决结果：同意１２８８０００００股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的１００％；反对０股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的０％，弃权０股，占出席会议所有股东所持有的有表决权股份总数的０％。

　　上述议案详情刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：北京中伦律师事务所

　　（二）律师姓名：许文晋、廖春兰

　　（三）结论性意见：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；会议出席及列席人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　　五、备查文件

　　１、２０１０年年度股东大会会议决议

　　２、北京中伦律师事务所出具的股东大会法律意见书

　　特此公告！

　　福建省闽发铝业股份有限公司董事会

　　２０１１年６月８日

　　证券代码：００２５７８ 证券简称：闽发铝业 公告编号：２０１１－０１０

　　福建省闽发铝业股份有限公司

　　关于开展新上市公司治理专项活动的

　　自查报告和整改计划的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据福建证监局闽证监公司字［２０１１］１７号文《关于开展新上市公司治理专项活动有关事项的通知》的文件要求，福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）为切实做好公司治理专项活动的自查和整改工作，成立了以董事长为组长的公司治理专项活动工作领导小组，本着实事求是的原则，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度，逐条对照通知附件的要求，对公司治理情况进行了认真自查，并针对自查过程中发现的问题，提出整改措施。

　　《福建省闽发铝业股份有限公司关于开展新上市公司治理专项活动的自查报告》具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　公司治理方面整体上较为规范，上市后，公司整体治理水平得到进一步的提高并取得了一定的成效。但由于公司上市时间短，在公司治理的细节方面需进一步完善和改进，主要包括以下几点：

　　１、需进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员进行相关的法律法规、规则制度的学习和培训。

　　２、进一步发挥董事会各专门委员会的专业特长，提高各专门委员会对公司规范运作的监督效能。

　　３、进一步规范和加强投资者关系管理工作。

　　４、公司的内控制度需要不断补充、修订和完善。如《内部信息知情人登记制度》、《机构投资者接待管理办法》等制度尚未制订。

　　二、公司治理概况

　　公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律法规的要求，不断完善公司治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范公司基本运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理水平。公司治理的实际状况基本符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件的要求。

　　１、公司与控股股东

　　公司控股股东能够严格按照相关法律法规的规定规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动。公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主开发经营的能力。不存在控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情形。

　　２、股东与股东大会

　　公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等法律法则的要求，规范股东大会的召集、召开、提案、表决程序，能够确保全体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利，并通过聘请律师见证保证股东大会召集、召开、提案和表决程序的合法性。公司股东大会提案审议符合程序，股东大会就会议通知所列明的议案依次进行审议。股东可充分表达自己的意见，确保中小股东的话语权。股东大会表决程序由２名股东计票、１名监事监票、律师见证过程的合法及有效性。股东大会会议记录完整，保存安全。股东大会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司股东大会议事规则》和《公司信息披露管理制度》的规定及时、充分、完整披露。

　　３、董事与董事会

　　公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，董事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体董事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，认真出席董事会和股东大会，依法履行职责，积极参加监管部门组织的专业培训，熟悉法律法规，勤勉尽责。独立董事能够本着“独立、公平、公正”的原则，独立履行职责，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面直到了监督咨询的作用。董事会成员包含业内专家和其他专业人士，具有履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会下设有战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会，并制定了相应的工作细则，为董事会的决策提供了科学和专业的意见。

　　公司董事会会议的召集、召开、决策程序严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会议事规则》的相关规定进行，公司向董事提供讨论议案的资料完整准确。董事会会议记录保存完整，保存安全。董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司董事会议事规则》和《公司信息披露管理制度》的规定及时、充分、完整披露。

　　４、监事和监事会

　　公司监事会由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事会的人数、构成及选聘程序均符合法律、法规和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，出席股东大会、列席现场董事会；按规定的程序召开监事会，对公司重大事项、财务状况、董事和高级管理人员履行职责的情况等事项进行了有效的监督并发表意见，维护了公司及股东的合法权益。

　　监事会的召集、召开程序符合《深证证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》的相关规定。公司监事会会议记录完整，保存安全。监事会会议决议按照《深证证券交易所股票上市规则》、《公司监事会议事规则》、《公司信息披露管理制度》的相关规定及时、充分、完整披露。

　　５、公司管理层

　　公司制定了《总经理工作细则》并按照《公司章程》规定的审批权限履行职务。公司总经理由董事会聘任，副总经理、财务负责人、董事会秘书等由董事会审议通过聘任。公司高级管理人员及其他经理层能够认真履行职责，严格执行内部控制制度，在重大事项上严格履行相关审批程序，能够自觉维护公司和全体股东的最大利益。

　　６、公司内部控制

　　公司已依据相关法律法规建立较为完善的内部管理制度，在公司治理方面，公司建立了较为健全的法人治理结构和管理制度，主要包括《公司章程》、三会议事规则、董事会各委员会工作细则、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》、《募集资金管理制度》、《信息披露管理办法》、《对外担保管理制度》、《关联交易制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《印章使用管理制度》、《财务管理制度》、《内部审计制度》以及生产经营过程中的行政人事、采购、销售、生产、质量、设计等一系列规章制度。公司制订的内部管理制度符合国家法律法规的要求，并得到了有效的贯彻执行，对公司生产经营决策、执行和监督起到了有效的控制作用。

　　７、公司信息披露与透明度

　　公司重视信息披露与投资者关系管理工作，严格按照有关法律、法规及公司《信息披露管理办法》和《投资者关系管理制度》等的规定，认真履行信息披露义务。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待投资者来访，回答投资者的咨询。来访及调研人员均确认相关身份及签署承诺书，相关书面记录均保存完整。公司指定《证券时报》、《中国证券报》等和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）作为公司信息披露的指定报纸和网站，真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司已按照相关法律法规建立了较为完善、合理的公司治理结构及内部控制制度，但是随着公司的上市，原有的治理体系还存在着不完善的地方，需要对公司的治理结构、内控体系进一步补充、修订和完善；同时随着国家相关法律法规的变化和监管部门监管要求的变化，需要根据新的政策要求进行内控体系的补充、修订和完善。经过本次自查，公司认为在以下几个方面需要进行进一步的改善和提高：

　　１、存在的问题：需进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员进行相关的法律法规、规则制度的学习和培训；

　　问题的原因：由于公司刚上市，董事、监事及高级管理人员对证券市场相关法律法规的了解和熟悉程度还不够，需要加强对公司董事、监事、高级管理人员进行相关的法律法规、规则制度的学习和培训。

　　２、存在的问题：进一步发挥董事会各专门委员会的专业特长，提高各专门委员会对公司规范运作的监督效能；

　　问题的原因：公司设立了董事会下的四个专门委员会并制定了各专门委员会的工作细则。但因为公司刚上市，缺乏各专门委员会的运作经验，各专门委员会的作用没有得到充分的发挥。

　　３、存在的问题：进一步规范和加强投资者关系管理工作；

　　问题的原因：公司对于投资者关系管理工作尤为重视，制定了《投资者关系管理制度》，由于公司刚上市，在与投资者进行关系管理和交流沟通上经验不足，还需进一步规范和加强投资者关系管理工作，增加与投资者的沟通机会，以让广大投资者能够及时了解公司的经营状况，提高公司经营管理的透明度。

　　４、存在的问题：公司的内控制度需要不断补充、修订和完善。

　　问题的原因：公司上市后，随着公司的发展，公司内部经营管理环境的变化，以及国家相关法律法规的变化和监管部门监管要求的变化，需要对公司内部控制制度进行系统的梳理，对相关内控制定进行补充、修订和完善，以适应公司内外部环境变化的要求。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动领导小组，领导小组全权负责专项活动的各项工作。由董事长作为第一责任人，董事会秘书负责具体组织实施，协调各相关职能部门做好自查和整改工作。公司根据自查过程中发现的问题，提出整改措施、整改时间和责任人如下：

　　１、整改问题：

　　需进一步加强对公司董事、监事、高级管理人员进行相关的法律法规、规则制度的学习和培训。

　　整改措施：

　　由证券部负责收集整理最新的国家有关法律法规、监管规则和要求，将规范治理涉及的相关法律法规、监管规则、公司内控制度汇编成册，定期组织董事、监事、高级管理人员及相关人员学习，同时积极安排董事、监事、高级管理人员参加监管部门和交易所组织的各项法律法规的学习培训，以增强董事、监事、高级管理人员的自律意识及专业水平，为公司规范运作奠定良好基础。

　　整改时间：长期开展，持续加强

　　整改责任人：董事会秘书

　　２、整改问题：

　　进一步发挥董事会各专门委员会的专业特长，提高各专门委员会对公司规范运作的监督效能。

　　整改措施：

　　在公司的经营决策过程中，要充分发挥董事会各专门委员会的作用，为专门委员会的工作提供更大的便利，充分听取各专门委员会的意见和建议，为公司的发展规划、经营管理、风险控制、高管及后备人才选聘、高管绩效考核、内控及内部审计等方面献计献策，进一步提高公司的科学决策能力和风险防范能力。

　　整改时间：日常工作

　　整改责任人：董事长

　　３、整改问题：

　　进一步规范和加强投资者关系管理工作；

　　整改措施：

　　充分利用电话、传真、董事会秘书邮箱、接待来访等方式回答投资者关心的问题，在公司网站上开通“投资者关系”专栏，设置投资者问答平台，及时回复投资者的提问。

　　整改时间：２０１１年６月３０日之前落实，并在今后的日常工作中持续进行。

　　整改责任人：董事会秘书

　　４、整改问题：

　　公司的内控制度需要不断补充、修订和完善。

　　整改措施：

　　对公司现有的内部控制制度进行全面的梳理，并健全公司内控体系，按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的自查情况，及时发现内部控制制度存在的问题，并及时进行修订、补充和完善。特别补充尚未制订的制度。

　　整改时间：持续改进

　　整改责任人：董事会秘书

　　５、公司尚未根据规定制定《内部信息知情人登记制度》、《机构投资者接待管理办法》。

　　整改措施：公司将制定《内部信息知情人登记制度》，确保公司内部信息做好保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益；公司将制定《机构投资者接待管理办法》，规范公司对外接待行为，加强公司对外接待及与外界的交流和沟通，提高公司投资者关系管理水平。

　　整改时间：２０１１年６月３０日之前落实

　　整改责任人：董事会秘书

　　五、有特色的公司治理做法

　　公司遵循 “以人为本”的管理理念，建立以铝业之星、ＥＲＰ系统为依托的绩效管理体系，充分发挥全体员工的积极性、主动性和创造性。

　　公司高度重视企业文化建设，开展职工医疗互助、开设图书室、每月为员工举办生日晚会、年终对困难职工进行慰问、开展各种职工文体活动增强了员工的凝聚力和团队意识。

　　公司十分重视职工的学习和培训，通过创办福建师大闽发大专班、聘请咨询公司定期到公司开班培训，提高职工的科学文化水平。

　　公司以技术为先导，积极参加国家和国际标准的制修订，培养和锻炼了一支科技队伍，提高公司的技术水平和产品创新能力。

　　六、其他需要说明的事项

　　公司高度重视全面治理工作，但公司治理的完善和提高是一个持续、系统且复杂的过程。作为一家刚上市的公司，在很多方面都需要进一步完善和加强。希望通过本次公司治理专项活动，根据自查结果及社会各方的意见和建议，进一步完善和提高公司治理水平，欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮件等方式对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。

　　公司接受公众评议的时间为２０１１年６月１０日－２０１１年６月２５日，联系方式如下：

　　联 系 人：傅孙明 胡艳

　　电 话：０５９５－８６２７９７１３

　　传 真：０５９５－８６２７９７３１

　　公司网址：ｗｗｗ．ｍｉｎｆａ．ｃｏｍ

　　邮箱：ｍｉｎｆａｌｙ＠１２６．ｃｏｍ

　　福建省闽发铝业股份有限公司董事会

　　２０１１年６月８日