证券时报多媒体数字报

发行人申明

１、郑州三全食品股份有限公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、郑州三全食品股份有限公司本次非公开发行股票预案（以下简称：“本预案”）是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

１、郑州三全食品股份有限公司非公开发行股票方案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过。

２、本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过１０名的特定对象。特定对象均以现金认购。

３、本次发行后，公司的实际控制人将不会发生变化。本次非公开发行股票数量不超过２，０００万股（含２，０００万股），不低于５００万股（含５００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

４、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（２０１１年３月１０日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即３１．０６元／股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行底价进行相应处理。

５、本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过４９，８９３．０６万元，将用于三全食品综合基地（二期）建设工程项目建设。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

６、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准。

７、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

在本发行预案中，除非特别说明，下列词语具有如下涵义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

公司是中国第一颗速冻汤圆、第一只速冻粽子的发明者。经过十多年的发展，公司目前已成为国内最大的以生产速冻食品为主的龙头企业，也是国内速冻米面食品行业内既拥有“中国驰名商标”又拥有“中国名牌产品”称号的企业，被业界誉为“中国速冻行业专家”。公司目前主营业务为速冻水饺、速冻汤圆、速冻粽子以及速冻面点等速冻米面食品的研发、生产和销售。

公司于２００８年２月在深圳证券交易所上市。上市以来，公司继续立足于速冻米面食品市场，充分利用品牌知名度及市场影响力，借助国家对农业及食品工业发展的政策支持，坚持以市场为导向的研发工作，不断提高公司新产品的研发能力及研发速度，稳固提升产品的国内市场占有率。

速冻食品因具有加工适应性广，营养、品质保存性高、卫生、方便、快捷等特点，深受人民喜爱，具有很大的市场空间和发展潜力。近年来，速冻食品已成为当今世界上发展最快的食品之一。在全球速冻食品当中，速冻米面食品为第一消费大类，占所有速冻食品总消费量近４０％，而这一比重，在中国目前只有约１０％。随着我国经济的快速发展、居民收入水平和城市化率的不断提高及其导致的居民日常消费习惯的改变，速冻食品将由家庭购买原材料制作发展为工业化、规模化生产，市场发展空间巨大。

随着速冻食品市场需求的持续增加及公司市场份额的不断提升，公司现有的生产能力与营运资金规模已不能满足业务发展需要。因此公司急需获得新的资本投入，扩大产能、增加营运资金规模，继续保持在国内速冻面米食品行业的领先优势。

（二）本次非公开发行的目的

随着市场份额的不断提升，公司目前的生产能力已经远远不能满足市场需求。因此，公司拟通过实施“三全食品综合基地（二期）建设工程项目”，以缓解市场供需矛盾，巩固公司在行业的领导地位；同时随着生产规模的进一步扩大，能有效降低产品生产成本、提高劳动生产率，提升企业的利润空间。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他境内法人投资者和自然人等符合法律法规规定的合计不超过１０名的特定对象。具体发行对象由公司董事会在股东大会授权范围内根据具体情况与保荐机构（主销商）协商确定。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价原则

１、发行价格

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第六次会议决议公告日（２０１１年３月１０日），发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于３１．０６元／股。具体发行价格由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行底价将作相应调整。

２、定价原则

（１）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

（２）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

（３）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

（４）与合格机构投资者协商确定。

（二）发行数量及认购方式

本次非公开发行数量不超过２，０００万股（含２，０００万股），不低于５００万股（含５００万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价相应调整。在上述发行数量范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

（三）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。

（四）未分配利润的安排

本次非公开发行前的未分配利润由本次发行后的新老股东共享。

四、募集资金数量及投向

本次非公开发行股票拟募集资金将用于年产１５万吨速冻食品的“三全食品综合基地（二期）建设工程项目建设”，项目总投资５０，６３８．３３万元。

若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票，不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司实际控制人为陈泽民、贾岭达、陈南、陈希。截止２０１１年３月８日，实际控制人通过直接、间接方式合计持有公司７３．９５％的股权。

本次非公开发行股票数量不超过２，０００万股，以上限２，０００万股计算，本次发行完成后，陈泽民、贾岭达、陈南和陈希仍将合计持有公司６６．８１％的股权。因此，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行前滚存未分配利润处置

在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

八、本次发行方案尚需呈报批准的程序

本次发行方案已经公司第四届董事会第六次会议审议通过，待公司股东大会审议通过本次发行方案后，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，需向中国证监会进行申报。在获得中国证监会核准批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，履行本次非公开发行股票相关批准程序。

第二节 本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划

本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过４９，８９３．０６元，发行数量不超过２，０００万股（含２，０００万股），不低于５００万股（含５００万股）。具体发行数量提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于三全食品综合基地（二期）建设工程项目建设，该项目投资总额为５０，６３８．３３万元，具体情况如下：

二、本次募集资金投资项目基本情况

本次募集资金投资项目为三全食品综合基地（二期）建设工程项目，基本情况如下：

１、项目名称：三全食品综合基地（二期）建设工程项目

２、项目建设单位：郑州三全食品股份有限公司

３、项目建设地点：郑州市惠济区开元路与天河路交汇处

４、项目建设规模：新建速冻水饺生产车间、速冻汤圆生产车间及辅助生产工程，计划达产后年产速冻食品１５万吨，其中：速冻水饺８．５６万吨、速冻汤圆６．４４万吨。

５、投资规模及资金构成：项目投资总额５０，６３８．３３万元，其中：建设投资４０，０３１．１４万元，流动资金１０，６０７．１９万元。

６、项目实施效益分析

本项目建设期为２年，计划投产后第１年达产８０％，第２年达产１００％。项目达产当年，预计实现年销售收入为１４５，４９６万元、利润总额为１３，９５９万元、净利润为１０，４６９万元，所得税后项目投资财务内部收益率为２２．５３％，所得税后项目投资回收期为６．１２年（含建设期２年）。本项目实施后，将产生良好的经济效益。

三、本次募集资金投资项目发展前景

本次募集资金投资项目为三全食品综合基地（二期）建设工程项目。

（一）项目背景

２１世纪以来，我国食品工业呈现出快速发展的势头，与世界发达国家的差距进一步缩小，成为国民经济增长最快、最具活力的支柱产业。２００８年，全国规模以上食品工业实现总产值４１，９９７．３亿元，是２００５年的２．１倍，食品工业总产值与农业总产值的比例由２００５年的０．５：１提高到２００８年的１．１：１。但是，我国食品工业现代化水平与发达国家相比还有很大差距，研发投入强度仅相当于发达国家的１／３，劳动生产率仅相当于发达国家２０世纪８０年代初的１／４。总体来看，今后一个时期，我国食品工业产业将逐步升级。

公司所在地为全国农业大省河南省。当前，河南省食品业既有加快发展的良好机遇，也面临日益激烈的市场竞争压力。国民经济快速发展和城市化水平的提高，农业结构调整和产业化进程的加快，为全省食品工业发展提供了更加丰富的原料资源和巨大的市场空间。同时，国内多数省份均将食品工业作为支柱产业重点发展，区域市场竞争日趋激烈。因此，必须抓住机遇，充分利用已经形成的产业基础，在新的起点上加快推进产业升级转型，实现由食品工业大省向强省转变。

近年来，速冻食品已成为当今世界上发展最快的食品之一。速冻食品是我国鼓励发展的新兴食品产业，近几年连续以两位数的增幅快速发展。随着我国速冻产品消费市场规模的不断扩大，速冻食品行业的骨干企业都在不断谋求更大的市场空间。面对速冻食品市场日趋激烈的竞争环境，公司要继续保持现有的领导地位，必须提高速冻食品产能，满足不断增长的客户需求，提高公司产品市场份额；进一步提高产品品质，以更好地适应消费者的需求；加强新产品开发与研制能力，提升核心竞争力；进行技术改造，提升生产过程机械化程度，提高劳动效率，增强企业效益。

因此，为了保持公司在行业内的优势地位，提高市场占有率，争取在未来的发展中取得更大的突破，公司根据实际情况实施综合基地（二期）建设工程项目，以满足市场发展的需求。

（二）项目的市场前景

本项目主要产品为速冻水饺和速冻汤圆。速冻食品特别是速冻米面食品目前已成为国内发展最快的食品加工业之一。在速冻米面食品中，速冻水饺和速冻汤圆拥有较高的市场占有率。

在全球速冻食品当中，速冻米面食品为第一消费大类，占所有速冻食品总消费量近４０％，而这一比重，在中国目前只有约１０％。随着我国经济的快速发展、居民收入水平和城市化率的不断提高及其导致的居民日常消费习惯的改变，速冻食品将由家庭购买原材料制作发展为工业化、规模化生产，市场发展空间巨大。

因此，本项目产能释放后能迅速被市场消化，市场前景良好。

四、本次募集资金投资对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目达产后，公司每年将新增速冻食品１５万吨，其中，速冻水饺８．５６万吨、速冻汤圆６．４４万吨，能够较好地缓解市场供求矛盾，巩固公司在行业中的市场地位；同时通过规模化生产，进一步提高生产效率、降低生产成本，提升企业利润空间。

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成后，能够进一步提升公司的盈利水平，增加利润增长点，增强竞争能力，募集资金的用途合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

本次非公开发行完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高，同时公司资产负债率也将有一定幅度的下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级管理人员的影响

本次发行及募集资金投资项目实施后，公司的主营业务不变，仍为速冻米面食品的生产和销售，主要产品为速冻水饺、速冻汤圆、速冻粽子及速冻面点等。公司的主营业务收入将大幅增加，经营的抗风险能力将大幅增强，盈利能力也将得到较大的提升。

本次发行后，公司除对《公司章程》的注册资本、股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。

本次发行后，公司股份总数将增加不超过２，０００万股。本次发行前，公司的控股股东暨实际控制人为陈泽民、贾岭达、陈南、陈希；本次发行后，公司的控股股东暨实际控制人不发生变化。

本次发行后，公司的高级管理人员结构不会发生重大变化。

二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次发行后，公司净资产将大幅增加，公司资金实力将得到提高，以公司２０１０年１２月３１日财务结构为基础，按募集资金上限测算，发行完成后公司的资产负债率（母公司）将由６０．７０％下降至４７．６４％，偿债能力、间接融资能力进一步提高，财务结构继续保持稳健。

本次募集资金投资项目盈利能力良好，项目完成后，可有效提高公司利润水平，由于募集资金投资项目短期内不会产生收益，可能会导致净资产收益率有一定幅度的下降。但随着公司项目的实施，其所产生的收益将会逐步增加。从长远来看，一旦项目达产，公司盈利将保持较高的水平。

本次发行后，公司筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金开始投入使用后，投资支付的现金将大幅增加；募集资金投资项目投产后，公司经营活动产生的现金流量将得到显著提升。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不存在同业竞争的情况。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截止２０１０年１２月３１日，公司资产负债率（母公司）为６０．７０％。本次发行后公司的资产负债水平将下降，公司的财务状况将得到进一步改善。

六、本次股票发行相关的风险说明

（一）募集资金投资项目风险

本次募集资金将投入三全食品综合基地（二期）建设工程项目，主要用于新建速冻水饺生产车间、速冻汤圆生产车间及辅助生产工程。尽管公司在确定投资该项目之前对项目进行了充分论证，但该论证是基于目前的技术发展水平、国家产业政策、国内市场环境、客户需求情况等条件所作出的投资决策，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

（二）市场竞争风险

公司本次募集资金投资项目的产品毛利率较高，虽有销售渠道、品牌、冷链物流和研发技术等方面的优势，但随着竞争对手相应实力的不断提高及其他各项条件的逐渐成熟，公司产品将有可能面临较为激烈的市场竞争。

（三）主要原材料价格波动风险

公司生产经营所用的主要原材料为肉类、面粉、糯米粉、蔬菜、芝麻、花生等农副产品。如果粮食生产、蔬菜种植、畜牧业等农副产品的供求状况发生变化或价格有异常波动，将会直接影响公司的生产成本和盈利水平，导致公司产品毛利率的波动。

（四）管理风险

公司已建立起比较完善和有效的法人治理结构，拥有独立健全的研、产、供、销体系，并根据积累的管理经验制订了一系列行之有效的规章制度，且在实际执行中的效果良好。如本次非公开发行成功，净资产规模将进一步增加，生产能力进一步提高，这对公司的经营管理能力提出更高的要求，并将增加管理和运作的难度。若公司的生产管理、销售管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善，将会导致相应的管理风险。

（五）净资产收益率下降的风险

本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目达产、达效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内净资产收益率摊薄的风险。

（六）股市风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况发生重大影响，公司基本面情况的变化将影响股票价格的波动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。中国证券市场尚处于发展阶段，市场风险较大，股票价格波动幅度比较大，有可能会背离公司价值。

（七）与本次非公开发行相关的风险

本次发行尚需提交公司股东大会审议批准，并需取得中国证监会的核准。能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

郑州三全食品股份有限公司董事会

二〇一一年六月九日