证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　郑州三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议通知于２０１１年５月２７日以传真、电子邮件等形式发出，会议于２０１１年６月８日上午９点在公司会议室召开。会议应出席董事９人，实际到会董事９人。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，所做的决议合法有效。会议由董事长陈南先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》。

　　公司于２０１１年３月９日召开了第四届董事会第六次会议，审议并通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，在此次董事会召开之前，公司已对该次募投项目先期投入７４５．２７万元，该款项不计入此次募集资金。

　　依据公司２０１０年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》的授权，董事会将非公开增发募集资金规模进行调整，具体调整内容如下：

　　调整前：

　　本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过５０，６３８．３３万元，将用于年产１５万吨速冻食品的“三全食品综合基地（二期）建设工程项目”建设。若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　调整后：

　　本次非公开发行股票拟募集资金金额不超过４９，８９３．０６万元，将用于年产１５万吨速冻食品的“三全食品综合基地（二期）建设工程项目”建设。若本次非公开发行股票实际募集资金净额少于上述项目的总投资额，不足部分由公司自筹解决。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　二、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《＜关于本次公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告（修订稿）＞的议案》。

　　根据上述方案调整的情况，对《本次公司非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》进行修订，修订后的《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　三、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《＜关于本次公司非公开发行股票预案的议案（修订稿）＞的议案》。

　　根据上述方案调整的情况，对《本次公司非公开发行股票预案》进行修订，修订后的《公司非公开发行股票预案》的具体内容详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　四、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于增补董事会专门委员会成员的议案》。

　　公司原独立董事孟素荷女士在任职期间担任部分董事会专门委员会委员，公司已于２０１１年３月３１日召开２０１０年年度股东大会，审议并通过了《关于更换独立董事的议案》，选举了汪学德先生为公司新任独立董事。根据独立董事更换情况，选举汪学德先生为战略委员会委员、提名委员会委员。

　　更换后董事会战略委员会和提名委员会情况如下：

　　１、战略委员会委员由陈南、陈泽民、贾岭达、陈希、汪学德组成，陈南担任该委员会主席；

　　２、提名委员会由张道庆、陈南、汪学德组成，张道庆担任该委员会主席。

　　特此公告。

　　郑州三全食品股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年６月９日