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本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议于２０１１年６月８日上午八时在台州市椒江区公司办公大楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议应到董事９人，应参加本次会议董事 ９ 人，亲自参加会议董事 ９ 人， ０ 人委托其他董事代为出席，缺席董事 ０ 人，会议由董事长白骅先生主持，公司监事会成员、董事会秘书等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议经全体董事审议表决，通过决议如下：

一、《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议表决通过。

二、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》；

１、发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过 ８ 亿元（含８亿元）人民币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

２、向公司原有股东配售安排

本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定，并在债券募集说明书中披露。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

３、债券期限

本次发行的公司债券期限为不超过１０年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

４、债券利率及确定方式

本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

５、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

６、发行对象

本次公司债券向全体投资者发行，投资者以现金方式认购。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

７、募集资金的用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，优化公司债务结构；并拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请公司股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

８、发行债券的上市

在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

９、决议的有效期

本次发行公司债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起 ２４ 个月。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

以上议案尚需提交股东大会审议并报中国证券监督管理委员会核准。董事会提请股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

三、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

根据公司本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《浙江海正药业股份有限公司公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、 网上网下发行比例、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、是否向股东配售及向股东配售的具体安排、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

２、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

３、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

４、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

５、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

６、提请股东大会授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还银行借款和补充流动资金的金额。

７、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

８、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作。

９、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需获得公司股东大会审议通过。

四、《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

公司提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离等措施。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

本议案尚需获得公司股东大会审议通过。

五、《关于提请召开公司 ２０１１ 年度第二次临时股东大会的议案》。

关于 ２０１１ 年度第二次临时股东大会的具体事宜详见《浙江海正药业股份有限公司关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的通知

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，经董事会研究，决定召开２０１１年第二次临时股东大会，具体事项通知如下：

（一）会议召集人：公司董事会。

（二）会议时间：２０１１年６月２４日（星期五）上午９：３０

（三）会议地点：

浙江省台州市浙江海正药业股份有限公司会议室

（四）表决方式：本次股东大会采用现场投票的表决方式。

（五）会议审议提案：

议案之一：《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

议案之二：《关于发行公司债券方案的议案》（逐项审议）：

１、发行规模

２、向公司原有股东配售安排

３、债券期限

４、债券利率及确定方式

５、发行方式

６、发行对象

７、募集资金的用途

８、发行债券的上市

９、决议的有效期

议案之三：《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

议案之四：《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》

以上议案已经过第五届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。

（六）出席会议人员：

１、本公司董事、监事及高级管理人员，公司聘请的见证律师；

２、本次股东大会股权登记日为２０１１年６月２０日，所有于股权登记日当天下午３时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席股东大会；

３、因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席会议（授权委托书格式附后）。

（七） 会议登记

１、登记手续

出席会议的股东应持本人的身份证、股东帐户卡；委托代理人应持本人身份证、授权委托书、委托方股东帐户卡；法人股东应持营业执照复印件、法定代表人身份证明书、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

２、登记办法

公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函办理预约登记。

３、登记时间

２０１１年６月２１日（星期二）至６月２２日（星期三）的每天上午８：３０～１１：３０，下午１：３０～５：００，传真或信函以到达本公司时间为准。

４、登记地点

本公司证券部。

（八）联系方式

１、联系人：邓久发、黄冰松

２、联系电话：０５７６－８８８２７８０９

３、联系传真：０５７６－８８８２７８８７

４、联系地址：浙江省台州市椒江区外沙路４６号

５、邮政编码：３１８０００

（九）其他事项：出席会议股东的食宿费及交通费自理。

特此通知。

浙江海正药业股份有限公司董事会

二○一一年六月九日

附件１：

股东大会授权委托书

（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效）

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席浙江海正药业股份有限公司对２０１１年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

注：委托人对上述议案的表决不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

委托人签名： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股东帐户： 委托日期：

委托人持股数量：