证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４５１ 证券简称：摩恩电气 公告编号：２０１１－０１９

上海摩恩电气股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议通知于２０１１年６月３日以书面方式通知，并于２０１１年６月６日以现场方式召开。本次会议由董事长问泽鸿先生主持，会议应到董事７人，实际出席董事７人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事审议并一致通过了如下议案：

１、《关于选举问泽鸿先生为公司第二届董事会董事长的议案》

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。

２、《关于选举董事会提名委员会委员的议案》

同意第二届董事会提名委员会由强永昌先生、潘志强先生、问泽鸿先生三名董事组成，其中强永昌先生、潘志强先生为独立董事。

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。

３、《关于选举董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

同意第二届董事会薪酬与考核委员会由强永昌先生、袁树民先生、问泽鸿先生三名董事组成，其中强永昌先生、袁树民先生为独立董事。

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。

４、《关于选举董事会战略委员会委员的议案》

同意第二届董事会战略委员会由问泽鸿先生、潘志强先生、袁树民先生三名董事组成，其中潘志强先生、袁树民先生为独立董事。

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。

５、《关于选举董事会审计委员会委员的议案》

同意第二届董事会审计委员会由袁树民先生、强永昌先生、朱志英女士三名董事组成，其中袁树民先生、强永昌先生为独立董事。（袁树民先生为会计专业人士）

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。

６、《关于向平安银行申请贷款的议案》

同意公司向平安银行申请流动资金贷款业务，折合人民币不超过（大写）壹仟万元整，有效期一年。

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。

７、《关于投资设立全资子公司暨对外投资的议案》

表决结果：７票同意；０票反对、０票弃权。

独立董事对此发表专项意见认为：使用公司自有资金投资设立子公司，有利于公司改善整体业务布局，有利于公司产业多元化，并有利于增强公司盈利能力，符合公司长期发展战略，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

此项议案将提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议。

８、《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》

拟定于２０１１年６月２５日（周六）召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议《关于投资设立全资子公司暨对外投资的议案》。

表决结果：７票同意；０票反对；０票弃权。

特此决议。

出席会议董事签名：

问泽鸿 问泽鑫 朱志英

王清 袁树民 潘志强

强永昌

决议签署日期：２０１１年６月６日

上海摩恩电气股份有限公司董事会

证券代码：００２４５１ 证券简称：摩恩电气 公告编号：２０１１－０２０

上海摩恩电气股份有限公司

拟设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

经２０１１年６月６日召开的公司第二届董事会第一次会议审议通过公司拟设立全资子公司“摩恩新能源装备有限公司”（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）。拟设立公司注册资本为２亿元人民币，其中首期注册资本为１亿元人民币，公司以自有货币资金出资。本投资尚需提交公司股东大会审议。本次对外投资不构成关联交易。

二、拟设立全资子公司的基本情况

１、公司名称：摩恩新能源装备有限公司（暂定名，以工商部门核准登记的名称为准）。

２、公司注册资本：２ 亿元人民币，全部由公司认缴出资。

３、公司性质：有限责任公司

４、注册地址：江苏启东

５、定经营范围：新能源装备及辅件的研发、制造、销售；自营和代理一般商品和技术的进出口贸易业务（以工商登记机关核准登记为准）。

三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资的目的

拟新设立的公司主营业务为风塔及风塔零部件设备生产和销售，风塔及风塔零部件设备是公司部分电缆客户在采购电缆产品的同时也需要采购的重要相关产品，公司拟通过设立子公司独立运作，增强公司整体供货能力，来进一步提高公司竞争优势及服务客户的能力，达到拓展公司市场空间和提高公司盈利能力的目的。

２、潜在风险

此次投资采取在异地新设子公司的形式，可能存在子公司人员配备不能及时到位、运作经验不足，公司对子公司的控制制度不够完备等管理方面的风险。同时由于风塔及风塔零部件设备非公司目前主营业务，可能存在技术储备不充分等风险。

３、设立子公司对公司的影响

拟新设立的公司主要生产风塔及风塔零部件设备，独立运作，有利于公司进一步加强风力发电电缆及辅助设备的市场拓展、生产能力，增强公司的市场竞争力。

四、其他

本公司将持续披露以上对外投资事项的有关进展情况。

五、备查文件

１、第二届董事会第一次会议决议

２、独立董事意见

上海摩恩电气股份有限公司董事会

２０１１年６月６日

证券代码：００２４５１ 证券简称：摩恩电气 公告编号：２０１１－０２１

上海摩恩电气股份有限公司

关于证券事务代表辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月７日收到公司证券事务代表钱文茹女士的辞职报告，钱文茹女士因个人原因申请辞去公司证券事务代表职务。辞职报告自２０１１年６月７日送达公司董事会时生效。钱文茹女士辞去证券事务代表职务后不再担任公司的其他职务，钱文茹女士所负责的工作已全部交接完毕，其辞职不会对公司的生产经营产生影响。

公司董事会谨向钱文茹女士在任期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

公司将按照相关规定尽快聘任新的证券事务代表。

特此公告。

上海摩恩电气股份有限公司董事会

２０１１年６月７日

证券代码：００２４５１ 证券简称：摩恩电气 公告编号：２０１１－０２２

上海摩恩电气股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年６月６日召开第二届董事会第一次会议决议，公司决定于２０１１年６月２５日召开公司２０１１年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将本次股东大会有关事项通知如下：

一． 召开会议的基本情况

１． 会议召开时间：２０１１年６月２５日（星期六） 上午１０：００

２． 会议召开地点：上海市龙东大道５９０１号公司三楼会议室

３． 会议召集人：公司董事会

４． 股权登记日：２０１１年６月２２日

５． 表决方式：与会股东和股东代表现场投票。

６． 会议出席对象：

（１）凡２０１１年６月２２日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会及参加会议表决；股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。（授权委托书式样附后）

（２）公司董事、监事和高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师及相关人员。

二． 会议审议事项：

１． 审议《关于投资设立全资子公司暨对外投资的议案》

上述议案已经于公司２０１１年６月６日召开的第二届董事会第一次会议审议通过，具体内容已于２０１１年６月９日在指定信息披露网站上登载。

三． 会议登记事项

１． 登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、委托人股东账户卡和授权委托书进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持法人营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明和法人股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、法人营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡进行登记。

（３）异地股东可以信函或传真方式办理登记，股东须仔细填写《股东参会登记表》（式样附后），并附身份证及股东账户复印件，以便登记确认（信封须注明“股东大会”字样），不接受电话登记。

２． 登记时间：２０１１年６月２３日（星期四）、２４日（星期五） ９：００－１２：００、１３：００－１６：００。

３． 登记地点及授权委托书送达地点：公司董事会秘书办公室

地址：上海市浦东新区龙东大道５９０１号

邮编：２０１２０１

４． 注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

四． 其他事项

１． 本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

２． 本次股东大会联系人：程爵敏

联系电话：０２１－５８９７４２６２转８８５５

传真号码：０２１－５８９７９６０８

特此通知。

上海摩恩电气股份有限公司

董事会

２０１１年６月９日

附：１、《股东参会登记表》

２、《授权委托书》

附件一：

股东参会登记表

附件二

上海摩恩电气股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本公司／本人出席上海摩恩电气股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代表本公司／本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托股东姓名或名称（签章）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东身份证号码（营业执照号码）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托股东股东账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

注：１．委托股东对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托股东对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

２． 本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；

３． 剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托需加盖单位公章。

上海摩恩电气股份有限公司

独立董事关于投资设立全资子公司

暨对外投资的专项意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定。 我们作为公司独立董事，现对第二届董事会第一次会议提交的《关于投资设立全资子公司暨对外投资的议案》，本着独立性、客观性的原则发表以下独立意见：

经审阅公司提供该议案的相关资料，拟设立的全资子公司名称为“摩恩新能源装备有限公司（以工商部门核准的名称为准），拟注册资本为人民币２００００万元，其中首期注册资本为人民币１００００万元，注册地址为江苏启东，企业类型为有限责任公司，经营范围为新能源装备及辅件的研发、制造、销售。自营和代理一般商品和技术的进出口贸易业务（以工商登记机关核准登记为准）。

我们仔细听取了公司对于设立摩恩新能源装备有限公司的介绍，了解了此次公司设立子公司的主要目的是：公司部分电缆客户在采购电缆产品的同时也需要采购其他重要相关产品，与电缆产品相互补充。公司拟通过设立子公司，独立运作，增强公司整体供货能力，来进一步提高公司竞争优势及服务客户的能力，达到拓展公司市场空间的目的。

我们认为：使用公司自有资金投资设立子公司“摩恩新能源装备有限公司（以工商部门核准的名称为准）”，有利于公司改善整体业务布局，有利于公司产业多元化，并有利于增强公司盈利能力，符合公司长期发展战略，不存在损害公司和其他股东的利益的情况。因此，我们同意公司设立摩恩新能源装备有限公司。

独立董事：强永昌 袁树民 潘志强

上海摩恩电气股份有限公司

２０１１年６月６日