证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2011-023

　　梅花伞业股份有限公司

　　第二届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梅花伞业股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第二十五次会议，于2011年6月3日以传真和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2011年6月8日上午9:00在福建省晋江市东石镇金瓯工业区本公司会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

　　本次会议由董事长王安邦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决，形成了如下决议：

　　一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让泉州梅花户外休闲用品有限公司股权的议案》。

　　该议案的具体内容详见公司2011年6月9日刊登于《证券时报》和巨潮资讯网ww.cninfo.com.cn的《梅花伞业股份有限公司关于转让泉州梅花户外休闲用品有限公司股权的公告》（公告编号：2011-024）。

　　特此公告。

　　梅花伞业股份有限公司

　　二〇一一年六月八日

　　证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2011-024

　　梅花伞业股份有限公司

　　关于转让泉州梅花户外休闲用品有限公司

　　股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股权转让概述

　　本公司拟与非关联自然人叶建发先生签订《股权转让协议》，向其转让本公司持有的泉州梅花户外休闲用品有限公司（以下简称"泉州梅花"）92%的股权，股权交易金额1,656.00万元。本次股权转让已经本公司2011年6月8日召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过。

　　本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，所涉及的金额在公司章程对董事会的授权范围之内，无需再经股东大会批准。

　　二、股权转让交易方的基本情况

　　本次股权转让受让方为叶建发先生，中国国籍，住所：福建省南安市诗山镇社二村后溪美3号，身份证号码：3505831959XXXX1335。

　　受让方叶建发先生与本公司、泉州梅花户外休闲用品有限公司均不存在关联关系，无履约能力风险。

　　三、股权转让标的基本情况

　　泉州梅花户外休闲用品有限公司由梅花伞业股份有限公司及自然人叶志昌共同出资组建，于2008年1月领取了泉州市工商行政管理局核发的350500100009695号企业法人营业执照，公司注册资本为人民币1,800万元，其经营范围包括生产庭院伞、户外广告伞、沙滩伞及配件，帐蓬、沙滩椅及配件。本公司持有其92%股权，叶志昌先生持有8%股权，本次股权转让，叶志昌先生放弃优先受让权。

　　根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的2010年度审计报告，泉州梅花2010年度经审计的的总资产为38,769,646.34元，净资产为18,881,160.81元，营业收入为53,534,119.35元，净利润为2,506,129.49元。

　　泉州梅花资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。本公司不存在为其提供担保、委托理财的情况，该公司也不存在占用上市公司资金的情况。

　　四、股权转让协议主要内容及定价依据

　　1、交易金额

　　本公司（甲方）向叶建发先生（乙方）转让所持有的泉州梅花92.00%的股权。股权转让价格以泉州梅花的注册资本及泉州梅花2011年3月31日的净资产价格为基础，经过双方友好协商，确定股权转让价格为人民币1,656万元。截止2011年3月31日，泉州梅花户外休闲用品有限公司的总资产为48,810,374.53元，净资产为18,407,011.84元，净利润为-474,148.97 元。（以上财务数据未经审计）

　　2、付款方式

　　乙方需在股权转让协议生效之日起五日内将股权转让款支付到甲方指定账户。

　　3、违约责任

　　股权转让协议生效后，对出让方与受让方均具有法律约束力，任何一方不得违反，否则，即构成违约行为，违约方应当承担违约责任。

　　4、协议生效条件

　　双方签署并经本公司董事会审议通过后生效。

　　五、股权转让交易的目的及对本公司的影响

　　本次交易的目的在于整合公司资源，根据外贸出口形势的变化适度调整投资结构，控制公司整体的经营风险，符合公司和全体股东的利益。本次股权转让完成后，公司不再持有泉州梅花的股权，泉州梅花不再列入本公司合并报表范围。

　　六、备查文件

　　1、《梅花伞业股份有限公司第二届董事会第二十五次会议决议》；

　　2、《股权转让协议》。

　　特此公告。

　　梅花伞业股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年六月八日