证券时报多媒体数字报

证券代码：００２３４０ 证券简称：格林美 公告编号：２０１１－０３０

深圳市格林美高新技术股份有限公司

第二届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：公司股票将于２０１１年６月９日开市起复牌。

深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知已于２０１１年５月２７日，分别以书面、传真或电子邮件的方式向公司全体董事发出，会议于２０１１年６月７日以通讯表决方式召开。本次会议应参加会议的董事９人，实际参加会议的董事９人。出席会议的人数超过董事总数的二分之一，表决有效。会议由公司董事长许开华先生主持，会议召开的时间、地点及方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。经董事审议表决通过了如下决议：

一、审议通过了《关于修订〈章程〉的议案》。

章程修订对照说明表附后，《深圳市格林美高新技术股份有限公司章程》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议表决。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议表决。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于非公开发行股票方案的议案》。

为进一步增加公司资本实力，优化产品结构，降低财务成本，进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）。具体方案如下：

１、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

２、发行数量

本次发行股票的数量不超过５，０００万股（含５，０００万股）。在该范围内，具体发行数量和募集资金规模提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

３、发行方式

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

４、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名特定投资者，包括境内注册的证券投资基金、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司（以其自有资金）、ＱＦＩＩ 以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象应符合法律、法规的规定。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。

参与本次非公开发行股票认购的发行对象及其实际控制人在本次发行完成之后直接和间接持有的发行人股份表决权数量不应超过公司实际控制人许开华夫妇届时控制的公司股份表决权数量。

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

５、定价依据、定价基准日与发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十，即本次非公开发行价格不低于２０．７５元／股。（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。

本次发行的定价依据为：

（１）发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

（２）本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

（３）公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

（４）与有关方面协商确定。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

６、发行数量和发行价格的调整

公司股票在本次董事会决议公告之日起至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价将作相应调整。

最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

７、限售期

发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

８、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过１０３，７５０万元人民币，扣除发行费用后的净额用于：“废旧电路板中稀贵金属、废旧五金电器（铜铝为主）、废塑料的循环利用项目”、“电子废弃物回收与循环利用项目”和“偿还部分短期银行贷款项目”。

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。如果本次非公开发行募集资金超过公司项目的资金需要，剩余部分的募集资金将补充公司流动资金。在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

９、上市地点

本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

１０、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

１１、决议的有效期

本次发行股票决议的有效期为发行方案经公司股东大会审议通过之日起１２个月。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议表决。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

四、审议通过了《关于非公开发行股票预案的议案》。

《深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票预案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议表决。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

五、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。

《深圳市格林美高新技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议表决。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》。

《深圳市格林美高新技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议表决。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

鉴于公司申请本次非公开发行股票，提请股东大会授权董事会在本次非公开发行决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

１、按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、发行价格区间、最终发行数量、发行起止时间、具体认购办法、认购比例及与本次非公开发行股票有关的其他具体事宜；

２、决定并聘请参与本次非公开发行的中介机构，签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

３、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

４、根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

５、办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜；

６、在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对公司《章程》约定的与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；

７、在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

８、在本次非公开发行完成后，办理申请本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和挂牌上市等相关事宜；

９、在法律、法规允许的前提下，办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

１０、本授权自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

本议案尚需提交公司２０１１年第一次临时股东大会审议表决。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

八、审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

公司拟于２０１１年６月２７日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，通知公告详见公司指定信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意９票，反对０ 票，弃权０ 票。

特此公告

深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

二Ο一一年六月九日

附件一：

章程修订对照说明表

证券代码：００２３４０ 证券简称：格林美 公告编号：２０１１－０３１

深圳市格林美高新技术股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据深圳市格林美高新技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议决议，决定于２０１１年６月２７日召开公司２０１１年第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。有关具体事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间：２０１１年６月２７日（星期一）上午９：００－１２：００

网络投票时间：

（１）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年６月２７日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００。

（２）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：２０１１年６月２６日１５：００至２０１１年６月２７日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年６月２０日。

（三）会议召开地点：荆门市格林美新材料有限公司会议室（地址： 湖北省荆门市掇刀高新技术产业开发区２０７国道复线）

（四）会议召集：公司董事会

（五）会议召开方式：

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议出席对象

１、凡２０１１年６月２０日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，授权委托书见附件）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

二、会议审议事项

１、审议《关于修订〈章程〉的议案》；

２、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

３、审议《关于非公开发行股票方案的议案》；

３．１发行股票的种类和面值

３．２发行数量

３．３发行方式

３．４发行对象及认购方式

３．５定价依据、定价基准日与发行价格

３．６发行数量和发行价格的调整

３．７限售期

３．８募集资金金额及用途

３．９上市地点

３．１０本次发行前滚存未分配利润的处置方案

３．１１决议的有效期

４、审议《关于非公开发行股票预案的议案》；

５、审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》；

６、审议《关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》；

７、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。

三、会议登记办法

（一）登记时间：２０１１年６月２１日９：００～１７：００

（二）登记方式：

１、由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

２、由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

３、个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

４、由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

５、出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。

异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真方式以６月２１日１７：００前到达本公司为准）

（三）登记地点：深圳市格林美高新技术股份有限公司证券部

通讯地址：深圳市宝安区宝安中心区兴华路南侧荣超滨海大厦Ａ栋２０层

邮政编码：５１８１０１

联系电话：０７５５－３３３８６６６６

指定传真：０７５５－３３８９５７７７

联 系 人：牟健

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投，网络投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６２３４０

２．投票简称：格林投票

３．投票时间：２０１１年６月２７日的交易时间，即９：３０－１１：３０ 和１３：００－１５：００。

４．在投票当日，“格林投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对本次会议所有议案表达相同意见。

议案３中有多个需表决的子议案，３．００元代表对议案３下全部子议案进行表决，３．０１元代表议案３中子议案①，３．０２元代表议案３中子议案②，依此类推。

股东大会议案对应“委托价格”一览表

（３）对于每个要审议的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

表决意见对应“委托数量”一览表

（４）如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１１年６月２６日１５：００，结束时间为 ２０１１年６月２７日下午１５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证。

深交所提供服务密码、数字证书两种身份认证方式，分别如下：

（１）服务密码（免费申领）

①登录互联网投票系统“密码服务”专区，点击“申请密码”。

②录入姓名、证件号、证券账户号等信息并设定服务密码。

③检验通过后，系统提示密码设置成功并分配一个４位数字的激活校验号。

④通过交易系统激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（２）数字证书

申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司网上股东大会列表”选择“格林美２０１１年第一次临时股东大会” 。

（２）进入后，点击“投票登录”栏目，选择“用户密码登录”或“ＣＡ证书登录”。

（３）通过身份认证后，进入会议网页，点击“投票表决”栏目。

（４）填写表决意见，对每一个议案，点击“同意”、“反对”或“弃权”，对累积投票议案填写选举票数。

（５）完成投票选择后，可预览投票结果（此时可修改），确认投票后点击“发送投票结果”按钮，完成网络投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

１、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

２、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

深圳市格林美高新技术股份有限公司董事会

二Ο一一年六月九日

附件：股东代理人授权委托书（样式）

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本股东单位）出席深圳市格林美高新技术股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会。

代理人姓名：

代理人身份证号码：

委托人签名（法人股东加盖单位印章）：

委托人证券帐号：

委托人持股数：

委托书签发日期：

委托有效期：

本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

特别说明：委托人对受托人的指示，在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。