证券时报多媒体数字报

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、股票交易异常波动情况

本公司股票在 ２０１１ 年 ６月７ 日、６ 月８ 日、６ 月９ 日大幅上涨，收盘价格涨幅偏离值累计达到２０％，属于股票交易异常波动。

二、公司关注并核实的相关情况

１、经向公司控股股东及实际控制人核实，公司控股股东和实际控制人确认不存在应披露而未披露对股价产生重大影响的事项。

２、经向公司管理层核实，到目前为止确认不存在应披露而未披露的信息。

３、２０１１ 年３月３０日，公司披露：中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）上市公司并购重组审核委员会于２０１１年３月３０日召开了２０１１年第６次并购重组委工作会议，会议审核公司发行股份购买资产暨关联交易事项未获得通过。

４、２０１１年４月１８日，公司收到中国证监会《关于不予核准新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产的决定》（证监许可【２０１１】５５８号），按照该决定规定，公司董事会将于收到此决定之日起十日内对是否修改或终止本次重大资产重组方案做出决议并予以公告。

５、２０１１年４月２２日，公司召开第五届董事会２０１１年第二次临时会议审议并通过《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》。

６、２０１１年６月３日，公司第五届董事会２０１１年第四次临时会议和第五届监事会２０１１年第二次临时会议，审议通过了关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》，关于同凯迪矿业，青海雪驰签署《新疆天山毛纺织股份有限公司发行股份购买资产协议的补充协议》、《盈利补偿协议的补充协议》的议案，关于《公司非公开发行Ａ股股票方案的议案》等议案。

７、２０１１年６月３日，公司收到新疆维吾尔自治区国有资产监督管理委员会（新国资函【２０１１】１７３号）《关于新疆天山毛纺织股份有限公司重组事项变动中国有股权管理有关事项的函》，对公司重组事项变动中国有股权管理有关事项进行了批复。

三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明

公司董事会确认，公司没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。

四、风险提示

１、根据《重组办法》的相关规定，公司本次重大资产重组交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

（１）本次发行股份购买资产取得新疆自治区商务厅的批复；

（２）本次发行股份购买资产获得中国证监会的核准；

（３）凯迪投资的要约收购义务获得中国证监会的豁免。

２、西拓矿业、上市公司未出具盈利预测的风险

公司本次拟注入资产西拓矿业的新疆哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段２０１１为矿山建设期，不产生利润，２０１２年投产；依据评估报告，２０１２年正式投产后盈利５１１０．２３万元，２０１３年盈利８４７２．６７万元，２０１４年盈利８４７２．６７万元。公司拟控股西拓矿业７５％股权，则矿区盈利数２０１２年、２０１３年、２０１４年三年分别归属于上市公司的盈利为３８３２．６７万元、６３５４．５０万元、６３５４．５０万元。根据资产评估报告，结合目前公司股价１６．００元／股，公司定向发行股份后股本变为４７４，４９８，４３１股，注入资产近五年影响上市公司每股收益和市盈率如下：

３、本次重大资产重组后上市公司的风险

（１）行业与政策风险

通过本次重组，公司将进入有色金属行业。有色金属行业是我国重要支柱产业，受宏观调控政策影响较大。

（２）工程建设资金不足的风险

根据２０１０年６月河北邯邢矿冶设计院有限公司出具的《新疆西拓矿业有限公司哈密市黄土坡矿区Ⅰ矿段铜锌矿采选工程初步设计（代可行性研究报告）》，本次项目总投资３０７０９万元。

截止２０１１年３月３１日，西拓矿业净资产为２１８９３万元，货币资金３９２１万元，预付账款３４３６万元，固定资产、在建工程、工程物资合计５４２７万元。

西拓矿业控股股东凯迪矿业已出具承诺：“若新疆西拓矿业有限公司的自有资金无法支持新疆西拓矿业有限公司完成矿山建设并正常投产经营，且无法通过银行贷款等融资方式取得资金，则新疆凯迪矿业投资股份有限公司作为新疆西拓矿业有限公司的实际控制人以借款的方式对新疆西拓矿业有限公司进行支持，保证新疆西拓矿业有限公司顺利完成矿山建设并正常投产经营，借款利息按同期银行贷款利率计算”。

截止２０１１年３月３１日，凯迪矿业（合并报表）的货币资金为２９２２０万元，归属于母公司所有者权益为５０６０４万元，凯迪矿业具备履行承诺的能力。

（３）矿山建设不能按期完成的风险

矿山建设由两部分组成：井巷建设与安装、采选厂建设与安装。

井巷建设与安装方面：风井已于２０１０年１１月底完工、主井已于２０１１年２月底完工，副井井筒建设已完工，预计５月底全部结束。横向掘进方面，截止２０１１年４月２６日已完成４０％，剩下６０％计划２０１１年７月份完工。截止２０１１年４月２６日，井巷掘进略快于原计划。

采选厂建设与安装方面：截止２０１１年４月２６日，土建工程已完成４５％，钢结构已进场，除设备安装外，其余工作预计８月中旬完工，设备安装调试预计１０月底完工。

矿山预计２０１１年１１月底进入试生产阶段。

凯迪矿业作为西拓矿业控股股东作出承诺：“在新疆西拓矿业有限公司建设完成并取得生产经营所需证照前，凯迪矿业将以其实际控制人身份将对其进行持续督促，确保新疆拓矿业有限公司能够按期生产经营。”

（４）矿山建成时缺乏水、电、路配套设施的风险

鉴于矿山试生产时间为２０１１年１１月底，存在配套设施不能按期完成的风险；但目前，水、电、路配套设施正按照计划正常进行。

（５）矿山无法按期取得项目竣工环保验收批复、污染物排放许可证、安全生产许可证的风险

为保证矿山能按期取得上述证照，西拓矿业已邀请政府环保、安全生产部门在矿山建设施工过程中及时监督，以使得矿山建设过程中存在的错误能及时被纠正，确保项目建设符合环境、安全生产部门的要求，保证相关证照与批复的按期取得。

凯迪矿业作出承诺，如果西拓矿业未能按期取得《环境保护设施竣工验收批复》、《排污许可证》、《安全生产许可证》等相关证照，则造成的损失由凯迪矿业承担；在项目取得全部证照批复并正常生产经营前，将对西拓矿业进行持续督促。

（６）探矿权证及采矿权证的续期风险

西拓矿业目前所拥有的探矿权证及采矿权证，其有效期限分别至２０１３年２月４日及至２０１５年８月６日。根据规定，在探矿权证及采矿许可证有效期满后，公司可在有效期届满的３０ 日前，到登记管理机关办理延续登记手续。

针对该风险，西拓矿业将通过加强管理的方式按期上报矿权续期以便保证探矿权、采矿权能够按时续期。

（７）资产和业务的整合风险

本次资产重组完成后，公司的总资产、净资产和经营规模将大幅增加。本次资产重组在拓展经营范围、提高盈利能力的同时，也给公司的管理运营带来了挑战，可能使公司存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。

针对该风险，本公司决定根据重组完成后的主业转型现状，调整公司组织架构，以使公司组织服从公司战略。

考虑到本次交易完成后，上市公司主业将转变为矿业，纺织业仅作为非核心业务予以保留，上市公司将采用董事会领导下的产业事业部管理模式对公司纺织业经营、矿业开发实施运营管理。

４、股价异动的情况及风险。

天山纺织于２００９年７月２３日停牌，自２０１０年６月１８日复牌；２０１０年６月１８日至２０１１年６月９日股票累计涨幅１４３．５３％（６．５７／１６．００，较同期大盘的累积涨幅１３．２９％（１０１６２／１１５１３）高出１３０．２４％，提请投资者关注股市风险。

五、公司指定《证券时报》和巨潮资讯网为公司的信息披露媒体

公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，公司董事会提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

新疆天山毛纺织股份有限公司

董事会

２０１１年６月９日