证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８２２ 证券简称：山东海化 公告编号：２０１１－０２５

山东海化股份有限公司第五届董事会

二○一一年第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

山东海化股份有限公司第五届董事会二○一一年第二次会议通知于２０１１年５月２５日以电子邮件方式下发给公司九名董事。会议于２０１１年６月９日以通讯方式召开，由公司董事长李云贵先生主持，公司九名董事参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

１、关于调整蒸汽关联交易价格的议案

受国家宏观经济政策和电煤市场影响，电煤价格持续大幅度上涨，使公司控股股东山东海化集团（简称“海化集团”）热电分公司电、蒸汽生产成本大幅上升，根据目前电煤市场运行情况看，后市煤源紧张行情仍将持续，电煤价格仍是上行趋势，近期公司所在潍坊地区其他企业所用电、蒸汽的价格也在大幅提升。

根据海化集团热电分公司电、蒸汽的制造成本以及本地区蒸汽市场价格，从关联交易公平合理原则出发，公司与海化集团协商，拟只对蒸汽价格进行调整，自２０１１ 年６月１ 日起蒸汽关联交易价格调整为１５０元／吨（不含税）。

该项议案表决结果为同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

关联董事王挥、韩星三、李云贵、迟庆峰、刘景孟回避了表决。

２、关于调整２０１１年日常关联交易预计的议案（具体情况详见２０１１年６月１０日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司关于调整２０１１年日常关联交易预计公告》）

因蒸汽关联交易价格调整，公司对２０１１年日常关联交易预计也做相应调整。具体调整情况如下：

一、调整前预计情况：

单位：人民币万元

二、调整后预计情况：

单位：人民币万元

该项议案表决结果为同意票４票，反对票０票，弃权票０票。

关联董事王挥、韩星三、李云贵、迟庆峰、刘景孟回避了表决。

以上两项议案尚须提交公司二○一一年第二次临时股东大会审议。

３、关于提议召开公司二○一一年第二次临时股东大会的议案

会议决定于２０１１年６月２９日上午８：３０，召开公司二○一一年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票方式进行。

该项议案表决结果为同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

山东海化股份有限公司董事会

二〇一一年六月十日

证券代码：０００８２２ 证券简称：山东海化 公告编号：２０１１－０２７

山东海化股份有限公司

关于召开二○一一年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开基本情况

１、召集人：山东海化股份有限公司董事会

２、２０１１年６月９日，公司第五届董事会二〇一一年第二次会议审议通过了《关于调整蒸汽关联交易价格的议案》和《关于调整２０１１年日常关联交易预计的议案》，并决议召集召开公司二○一一年第二次临时股东大会，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

３、会议召开日期和时间：２０１１年６月２９日（星期三）上午８：３０

４、召开方式：现场投票表决方式

５、出席对象：

（一）本公司董事、监事及其他高级管理人员。

（二）截止２０１１年６月２２日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

（三）因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席。

（四）公司聘请的律师。

６、会议地点：山东潍坊滨海经济技术开发区

山东海化股份有限公司一楼圆形会议室。

二、会议审议事项

１、本次股东大会审议的议案是经过公司第五届董事会二〇一一年第二次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。

２、本次会议内容：

（一）《关于调整蒸汽关联交易价格的议案》。

（二）《关于调整２０１１年日常关联交易预计的议案》。

３、披露情况：本次股东大会所审议议案的主要内容已于２０１１年６月１０日刊登在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网上，公告名称：山东海化股份有限公司第五届董事会二〇一一年第二次会议决议公告（公告编号：２０１１－０２５）。

三、会议登记事项

（一）登记手续

１、自然人股东请持个人身份证、深圳股票账户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东账户及持股凭证。

２、法人股东的法定代表人应持股东账户卡、持股凭证、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续。

３、异地股东可采用信函或传真的方式登记。

（二）登记时间

２０１１年６月２８日

上午：９：００—１１：００ 下午：１４：００—１６：００

（三）登记及联系方式

山东海化股份有限公司证券部 邮政编码：２６２７３７

联系电话：０５３６—５３２９９３１ 传真：０５３６—５３２９８７９

联系人：吴炳顺 江修红

四、其它

出席会议者食宿、交通费自理。

五、备查文件

山东海化股份有限公司第五届董事会二〇一一年第二次会议决议。

特此公告。

山东海化股份有限公司

董事会

二○一一年六月十日

附： 授 权 委 托 书

本人（本公司）作为山东海化股份有限公司（以下简称“公司”）的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席公司二○一一年第二次临时股东大会。投票指示如下：

证券代码：０００８２２ 证券简称：山东海化 公告编号：２０１１－０２８

山东海化股份有限公司第五届监事会

二○一一年第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

山东海化股份有限公司第五届监事会二○一一年第二次会议通知于２０１１年５月２５日以电子邮件形式下发给公司５名监事。会议于２０１１年６月９日以通讯方式召开，公司监事会主席丁红玉女士主持了本次会议，公司５名监事全部参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议情况

会议经过认真审议，通过了以下议案：

１、关于调整蒸汽关联交易价格的议案

表决结果为同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

２、关于调整２０１１年日常关联交易预计的议案

表决结果为同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

山东海化股份有限公司监事会

二○一一年六月十日

证券代码：０００８２２ 证券简称：山东海化 公告编号：２０１１－０２６

山东海化股份有限公司

关于调整二〇一一年日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

１、关联交易概述

２０１１年４月２７日，公司２０１０年度股东大会审议通过了《关于公司二〇一一年日常关联交易预计的议案》。但由于受国家宏观政策和电煤市场的影响，电煤价格持续大幅度上涨，使公司控股股东山东海化集团（以下简称“海化集团”）热电分公司电、蒸汽生产成本大幅上升，根据目前电煤市场运行情况，后市煤源紧张行情仍将持续，电煤价格仍是上行趋势。根据海化集团热电分公司电、蒸汽的制造成本以及本地区蒸汽市场价格，从关联交易公平合理原则出发，公司与海化集团协商，拟只对蒸汽价格进行调整，自２０１１ 年６月１ 日起蒸汽关联交易价格调整为１５０元／吨（不含税），因此，公司对２０１１年日常关联交易预计也做相应调整。现将有关调整情况介绍如下：

２、会议表决情况

（１）董事会表决情况

公司２０１１年６月９日召开的第五届董事会二○一一年第二次会议审议了《关于调整２０１１年日常关联交易预计的议案》。在议案表决时，关联董事王辉、韩星三、李云贵、迟庆峰、刘景孟回避了表决，参与表决的四名非关联董事的表决结果为４票赞成、０票反对、０票弃权。会议审议通过了上述议案，并决定提交公司二○一一年第二次临时股东大会审议。

（２）交易事项审批情况

此项交易尚需获得股东大会的批准，关联股东山东海化集团有限公司对该项议案回避表决。

３、２０１１年初至披露日与上述关联交易人累计发生的各类关联交易金额为７７，６９２．７５万元。

二、关联方介绍和关联关系

１、基本情况

名称：山东海化集团有限公司

住所：山东潍坊滨海经济技术开发区

法定代表人：王辉

注册资本：５５，４１７．１４万元

组织形式：有限责任公司

经营范围：石油化工、发电、制造、销售盐机设备配件、建筑材料、塑料制品、橡胶制品、金属制品（不含贵金属）；栽培、销售花卉；装卸搬运；房屋、设备租赁；广告（不含固定形式印刷广告）；有线电视初装、维护（以上不含法律法规规定的前许可和限制经营项目）；（以下范围限分公司经营）制造、销售灭火剂、化工产品及化工原料、食品添加剂、水泥、；物业管理、燃气供应、饮食服务、住宿（以上范围不含国家法律法规禁止或限制性项目，需资质许可的凭资质许可证开展生产经营）。

２０１０年度主要财务指标：营业收入１，６４１，１８８万元，净利润６，６３２万元，所有者权益４９４，３３１万元。

２、与公司的关联关系

目前，海化集团持有公司股份３６１，０４８，８７８股，占公司股份总额的４０．３４％，为本公司第一大股东。符合《股票上市规则》１０．１．３条（一）规定的情形，为本公司的关联法人。

３、履约能力分析

海化集团生产经营形势良好，履约能力强，对本公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

三、定价政策和定价依据

根据有关规定，每年公司与海化集团签订《相互提供产品及综合服务协议之补充协议》，该补充协议主要是根据公司淡水、电和蒸汽的实际需用量以及海化集团淡水、电和蒸汽实际成本的变化情况，经双方协商，对淡水、电、蒸汽的价格进行适当调整。公司与海化集团日常关联交易定价政策如下：

１、海化集团向公司提供生产所需的淡水、电、蒸汽等，按双方协议价格结算。

２、公司向海化集团销售纯碱、液碱等按市场价格结算，销售冷凝水、回水按协议价格结算。

３、公司由潍坊海化开发区福利塑编厂购入各种包装袋，按市场价格结算。

四、交易目的和交易对公司的影响

１、公司所处的地理环境相对独立，且海化集团为本地区唯一的水、电、汽供应商，因此公司与海化集团等关联方发生的关联交易是不可避免的，预计关联交易还将在今后的一段时间内继续发生。以上关联交易有利于降低公司采购成本，对保证公司生产经营的正常进行有着重要意义，是公司发展所必需的，且关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会损害本公司和中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

２、本次调整日常关联交易对公司的影响。因本次蒸汽关联交易价格调整，公司日常关联交易预计将增加１６，２１４万元左右。

五、独立董事意见

根据《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定以及公司与控股股东山东海化集团签订的《相互提供产品及综合服务协议之补充协议》，并结合公司实际，我们作为公司的独立董事认真审核了公司《关于调整２０１１年日常关联交易情况预计的议案》，并发表独立意见如下：

１、《关于调整２０１１年日常关联交易预计的议案》已经公司第五届董事会二○一一年第二次会议审议通过，并将提交公司二○一一年第二次临时股东大会审议，关联董事回避了表决，表决程序符合有关规定。

２、同意公司关于调整２０１１年日常关联交易情况预计。

３、我们认为该事项客观地反映了公司日常关联交易情况，符合法律、法规的要求，不存在损害公司和广大投资者利益的事项，故同意该事项并提交公司二○一一年第二次临时股东大会审议讨论。

六、备查文件目录

１、董事会决议及经董事签字的会议记录。

２、经独立董事签字确认的独立董事意见等。

特此公告。

　山东海化股份有限公司

董事会

　 二〇一一年六月十日