证券时报多媒体数字报

股票代码：０００９２１ 股票简称： ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－０２３

海信科龙电器股份有限公司

２０１０年度股东周年大会通知（增加议案后）

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）已于２０１１年５月１２日在本公司指定信息披露媒体发布了《关于召开２０１０年度股东周年大会的通知》，本公司谨定于２０１１年６月２７日（星期一）下午２：００在本公司总部会议室召开本公司２０１０年度股东周年大会（「本次股东大会」）。

根据本公司章程第８．１１ 条订明，若拟出席股东大会的股东所代表的有表决权的股份数达不到公司有表决权股份总数二分之一以上的，公司应当将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。

２０１１年６月６日为本次股东大会股东提交参会确认回执的最后日期，根据本公司所收到回执的情况，拟出席本次股东大会的股东所代表的有表决权的股份数未达到公司有表决权的股份总数二分之一，故根据本公司章程现发布本次股东大会再次通知，若经再次通知后，拟出席本次股东大会的股东所代表的有表决权的股份数仍未达到公司有表决权的股份总数二分之一，本公司可以召开本次股东大会。

因本公司控股股东青岛海信空调有限公司于２０１１年６月９日提出临时提案（详见本公司与本通知同日发布的《２０１０年度股东周年大会增加议案公告》），增加临时提案后，公司现把本次股东大会有关事项再次通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：本公司董事会

２、会议召开的合法性、合规性说明：经本公司第七届董事会２０１１年第四次临时会议审议，同意于２０１１年６月２７日召开本公司２０１０年度股东周年大会，召开本次股东周年大会符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。

３、会议召开日期与时间：

（１）现场会议召开时间：２０１１年６月２７日（星期一）下午２：００起

（２）网络投票时间：２０１１年６月２６日－２０１１年６月２７日，其中：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：２０１１年６月２７日９：３０－１１：３０、１３：００－１５：００；

通过互联网投票系统投票的时间为：２０１１年６月２６日１５：００—２０１１年６月２７日１５：００期间的任意时间。

４、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式，本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向本公司全体股东提供网络形式的投票平台，本公司股东可在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

投票规则：本公司股东应选择现场投票或网络投票中的任意一种表决方式。若同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。

５、股权登记日：２０１１年５月２７日（星期五）

６、出席对象：

（１）于２０１１年５月２７日（星期五）营业时间结束时名列本公司股东名册的本公司股份持有人或其授权人，若填妥并于２０１１年６月６日（星期一）或之前（上午８：３０－１１：００，下午１：３０－４：３０）交回出席本公司股东大会的确认回执（请见附件一），有权出席２０１０年度股东周年大会。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员

（３）本公司聘请的专业人士

７、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路８号本公司总部二楼会议室

二、会议审议事项

以普通决议案方式审议如下事项：

１、审议及批准本公司《２０１０年度董事会工作报告》；

２、审议及批准本公司《２０１０年度监事会工作报告》；

３、审议及批准本公司《２０１０年年度报告全文及摘要》；

４、审议及批准《经境内外审计机构审计的本公司２０１０年度财务报告》；

５、审议及批准本公司《２０１０年度利润分配方案》；

６、审议及批准《关于续聘立信大华会计师事务所有限公司担任本公司２０１１年度境内审计机构，并授权董事会决定其酬金的议案》；

７、审议及批准《关于续聘香港立信德豪会计师事务所有限公司担任本公司２０１１年度境外审计机构，并授权董事会决定其酬金的议案》；

８、审议及批准《关于本公司及本公司控股子公司提供担保的议案》；

９、审议及批准《关于本公司拟在２０１１年为本公司部分经销商提供人民币４２００万元贷款担保额度的议案》；

１０、审议及批准本公司与海信（香港）有限公司于２０１１年３月１６日签订的《代理融资采购框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易；

１１、审议及批准本公司与海信惠而浦（浙江）电器有限公司于２０１１年６月９日签订的《业务框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易；

１２、审议及批准《关于本公司拟在２０１１年度为本公司代理商新疆海信科龙电器销售有限公司提供人民币２０００万元担保额度的议案》。

以特别决议案方式审议如下事项：

１、审议及批准《关于修改＜公司章程＞有关条款的议案》，并授权董事会代表本公司处理因修改《公司章程》而所需之备案、变更、登记及其他相关事宜。

上述第１至７项普通决议案内容请详见本公司于２０１１年 ３ 月３１ 日在本公司指定信息披露媒体发布的公告；第８至１０项普通决议案内容请详见本公司于２０１１年 ３ 月１８ 日在本公司指定信息披露媒体发布的《对外担保公告》、《日常关联交易公告》；第１１至１２项普通决议案内容请详见本公司与本通知同日在本公司指定信息披露媒体发布的《对外担保公告》、《日常关联交易公告》；特别决议案内容请详见本公司于２０１１年５月１２日在《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《第七届董事会２０１１年第四次临时会议决议公告》。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方法

（１）拟出席本公司２０１０年度股东周年大会的内资股法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；内资股个人股股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，亦可以信函或传真的方式办理登记。

（２）拟出席本公司２０１０年度股东周年大会的Ｈ股股东，除应当在２０１１年６月６日或之前将出席上述大会的确认回执交由本公司外（回复方式可采用来人、邮递或者传真），还必须将其转让文件及有关股票凭证于２０１１年５月２７日（下午四时三十分）或以前，送交香港证券登记有限公司。

（３）委托代理人持本人身份证、授权委托书（请见附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续，异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。

２、登记时间：２０１１年６月６日或之前（上午８：３０－１１：００，下午１：３０－４：３０）

３、登记地点：广东省佛山市顺德区容桂街道容港路８号

海信科龙电器股份有限公司证券部

邮编：５２８３０３ 传真：（０７５７）２８３６１０５５

４、受托行使表决权人登记和表决时提交文件的要求：委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续，异地股东亦可以信函或传真的方式办理登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

１、通过深圳证券交易所交易系统的投票程序

（１）投票代码：３６０９２１；投票简称：科龙投票

（２）投票时间：２０１１年６月２７日（星期一）９：３０－１１：３０和１３：００－１５：００。

（３）具体程序：

① 买卖方向：买入

② 在“委托价格”项填报股东大会议案序号。如１．００元代表议案一，２．００元代表议案二，如此类推。每一项议案应以相应的委托价格分别申报。本次股东大会共需要表决１３项议案，如投资者对全部议案一次性进行表决申报，则以１００．００元代表全部需要表决的议案事项。

本次股东大会需要表决的议案事项及对应的申报价格如下表：

③ 在“委托股数”项下填报意见，“１股”代表“同意”、“２股”代表“反对”、“３股”代表“弃权”。

例如，对第一项议案进行表决时：

④ 对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统自动撤单处理，视为未参与投票。

２、通过互联网投票系统的投票程序

（１）投票时间：２０１１年６月２６日１５：００－２０１１年６月２７日１５：００期间的任意时间。

（２）股东获取身份认证的具体流程

根据《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登录网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。若服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；若服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（３）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

五、其它事项

１、会议联系方式：

电话：（０７５７）２８３６２５７０　传真：（０７５７）２８３６１０５５

联系人：夏峰 黄倩梅

２、会议费用：参加本次会议的股东往返交通及食宿费用自理。

３、网络投票期间，如出现投票系统遇到突发重大事件影响的情况，则本次股东大会的进程按当日通知的进行。

六、备查文件

第七届董事会２０１１年第四次临时会议决议。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１１年 ６月９日

附件一：确认回执

海信科龙电器股份有限公司

Ｈｉｓｅｎｓｅ ｋｅｌｏｎ ｅｌｅｃｔｒｉｃａｌ ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｃｏｍｐａｎｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ

（于中华人民共和国成立之股份有限公司）

参加海信科龙电器股份有限公司２０１０年度股东周年大会回执

根据本公司章程、中华人民共和国公司法和有关规定，所有欲参加海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）２０１０年度股东周年大会的本公司股东，需填写以下确认表：

姓名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿ ＿＿　持股情况：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿ 股

身份证号码：＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿ ＿ ＿ 电话号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 　

地址：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿ 　股东签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿

附注：

１． ２０１１年 ５月２７日（星期五）下午交易结束后登记在册的本公司境内外股东（包括在２０１１年５ 月２７日或之前已成功递交经核实股东过户申请文件的境外股东）。由２０１１年５月２８日（星期六）起至２０１１年 ６月２７日（星期一）止，公司将暂停办理Ｈ股股东过户登记手续。

２．请用正楷填写此确认表，此表可复印使用。

３．请提供身份证复印件。

４．请提供可证明阁下持股情况的文件副本。

５．此表可采用来人、来函或传真的形式，于２０１１年 ６月６日或之前送达本公司。

６．（１）如此表采用来人或来函形式，请递送至下述地址：

中华人民共和国广东省佛山市顺德区容桂街道容港路８号

海信科龙电器股份有限公司 证券部

邮政编码：５２８３０３

（２）如此表采用传真形式，请传至：

海信科龙电器股份有限公司

传真号码：８６－７５７－２８３６１０５５

附件二： 海信科龙电器股份有限公司

２０１０年度股东周年大会授权委托书

兹全权委托　　　　　先生（女士）代表本单位（本人）出席海信科龙电器股份有限公司２０１０年度股东周年大会，按如下意思行使表决权，并代为签署本次会议相关文件：

委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股东账号：

代理人签名： 代理人身份证号码：

委托日期： 年　　月　　日

股票代码：０００９２１ 股票简称： ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－０２２

海信科龙电器股份有限公司

２０１０年度股东周年大会增加议案公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）已于２０１１年５月１２日在本公司指定信息披露媒体发布了《关于召开２０１０年度股东周年大会的通知》，本公司谨定于２０１１年６月２７日（星期一）下午２：００在本公司总部会议室召开本公司２０１０年度股东周年大会（「本次股东大会」）。

２０１１年６月９日，本公司董事会收到本公司控股股东青岛海信空调有限公司（「海信空调」，持有本公司股票６１６，３１２，９０９股，占本公司总股本的４５．２２％）书面提交的《关于增加海信科龙电器股份有限公司２０１０年度股东周年大会临时提案的函》，提议将下述议案提交本公司２０１０年度股东周年大会审议：

一、审议及批准本公司与海信惠而浦（浙江）电器有限公司于２０１１年６月９日签订的《业务框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易；

二、审议及批准《关于本公司拟在２０１１年度为本公司代理商新疆海信科龙电器销售有限公司提供人民币２０００万元担保额度的议案》。

上述议案已经本公司董事会２０１１年第五次临时会议审议通过（具体详见本公司与本公告同日于本公司指定信息披露媒体发布的公告）。经本公司董事会核查，认为海信空调具有提出临时提案的资格，且上述临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，同意将上述临时提案提交本公司２０１０年度股东周年大会审议。

由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合方式，增加上述临时提案后，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行投票表决的议案事项及对应的申报价格调整如下表：

除增加上述议案外，本次股东大会的开会日期和地点均与本公司于２０１１年５月１２日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《关于召开２０１０年度股东周年大会的通知》相同。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１１年６月９日

股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－０１９

海信科龙电器股份有限公司第七届

董事会２０１１年第五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）第七届董事会已于２０１１年５月２９日以专人送达或电子邮件方式向全体董事发出召开第七届董事会２０１１年第五次临时会议的通知，并于２０１１年６月９日以书面议案方式召开会议。会议应到董事９人，实到９人。会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议形成以下决议：

一、审议通过本公司与海信惠而浦（浙江）电器有限公司于２０１１年６月９日签订的《业务框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易（董事周小天先生作为关联董事回避表决本项议案）。

上述关联交易属本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易。

表决情况：同意 ８ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

二、审议通过《关于本公司拟在２０１１年度为本公司代理商提供人民币２０００万元担保额度的议案》。

２０１１年度，本公司拟为本公司代理商新疆海信科龙电器销售有限公司提供人民币２０００万元担保额度。新疆海信科龙电器销售有限公司并非本公司关联人，为其提供担保有利于本公司业务的开展，符合本公司的整体利益。同时在评估被担保人的盈利能力和偿债能力后，认为被担保人的经营情况稳定，履约能力强，还贷有保证。本公司董事会认为提供的担保风险可控。

表决情况：同意 ９ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票。

上述议案具体内容请分别详见本公司与本公告同日在本公司指定信息披露媒体发布的《日常关联交易公告》以及《对外担保公告》。

上述两项议案须提交本公司股东大会审议通过。独立非执行董事对本次会议的相关事项发表了独立意见，请详见附件。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１１年６月９日

附件：

海信科龙电器股份有限公司独立非执行董事

对公司第七届董事会２０１１年第五次临时会议相关事项的独立意见

根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定以及《公司章程》的有关规定，作为海信科龙电器股份有限公司（「公司」）的独立非执行董事，在审阅相关文件后，我们本着认真、负责的精神，对公司第七届董事会２０１１年第五次临时会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于日常关联交易的事前认可说明及独立意见

公司事前就公司本次拟与海信惠而浦（浙江）电器有限公司进行的日常关联交易（「日常关联交易」）通知了我们，并提供了相关资料和进行了必要的沟通，我们认真审阅了上述日常关联交易文件后，同意将日常关联交易议案提交公司董事会审议，同时对日常关联交易发表意见如下：

公司与海信惠而浦（浙江）电器有限公司之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《业务框架协议》各条款及其年度上限公平合理。

二、关于公司对代理商提供担保的独立意见

公司对代理商提供担保，有利于提高代理商的销售能力，促进公司销售规模的提升，同时有利于加强公司对代理商的控制能力，有利于公司经营的稳定，符合公司的整体利益。

独立非执行董事：张圣平 张睿佳 王爱国

２０１１ 年 ６ 月 ９ 日

股票代码：０００９２１ 股票简称： ＳＴ 科龙 公告编号：２０１１－０２１

海信科龙电器股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）业务发展的需要，本公司拟在２０１１年度为本公司代理商新疆海信科龙电器销售有限公司提供人民币２０００万元的担保额度。现就相关情况公告如下：

一、担保情况概述

上述被担保代理商与本公司不存在关联关系，本公司本次拟对代理商的担保总额占本公司截止２０１０年１２月３１日经审计净资产绝对值的３．７０％。上述被担保代理商同时为本公司提供反担保。

上述所列担保额度可在本公司股东大会审议通过后，在２０１１年度期间内（即２０１１年１月１日至２０１１年１２月３１日）循环使用。

二、被担保人基本情况

新疆海信科龙电器销售有限公司是本公司代理商，成立日期：２００７年１２月２９日；注册地点：乌鲁木齐市新市区新医路４６３号惠源大厦７０６室；法定代表人：敬耀；注册资本：人民币１２８０万元；股东结构：敬耀出资２８．５９％，候屹出资１２．５％，许克兵出资７．０３％，何新出资６．２５％，李雪松出资５．４７％，孙玉燕出资３．９８％，陆怀彬出资３．９１％，陈伊莲出资３．９１％，许保成出资３．９１％，叶军出资３．１３％，江雪梅出资３．１３％，夏志才出资２．３４％，王炜出资２．３４％，钟秀玲出资２．３４％，靳春辉出资２．３４％，许红彤出资１．５６％，胡永军出资１．５６％，邵斌出资１．５６％，张国出资１．４１％，陈玉君出资１．１７％，本公司出资０．７８％，曾胜出资０．７８％；主营业务：本公司旗下品牌的家用电器及其零配件的销售、安装及维修服务。

被担保代理商最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）

三、担保协议签署及执行情况

上述担保协议尚未签署，尚未签署的担保协议的主要内容由担保人本公司与银行协商确定。

四、董事会对上述担保事项的意见

相关代理商并非本公司关联人，为其提供担保有利于本公司业务的开展，符合本公司的整体利益。同时在评估被担保人的盈利能力和偿债能力后，认为被担保人的经营情况稳定，履约能力强，还贷有保证。公司董事会认为提供的担保风险可控。

本次拟为本公司代理商提供担保额度的议案已经本公司第七届董事会２０１１年第五次临时会议审议通过，会议应到董事９名，实到董事９名，会议的召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过相关议案。该担保事项尚需提交股东大会审批。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止２０１０年１２月３１日，本公司及控股子公司对外担保总额为人民币４０５０６．０４万元，占本公司截止２０１０年１２月３１日经审计净资产绝对值的７４．８４％，不存在逾期担保，也不存在涉及诉讼的担保。

六、其他说明

本次公告中的循环使用是指上述所列担保可在被担保期间内的任意时点，提供担保方可以按提供的担保额度分别为被担保方提供不超过或等于额度内的融资担保。

本次拟为代理商提供担保的事项若发生变化，本公司将及时履行相应披露义务。

七、备查文件

第七届董事会２０１１年第五次临时会议决议。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１１年 ６ 月 ９ 日

股票代码：０００９２１ 股票简称：ＳＴ科龙 公告编号：２０１１－０２０

海信科龙电器股份有限公司

日常关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）于２０１１年６月９日与海信惠而浦（浙江）电器有限公司（「海信惠而浦公司」）就因海信惠而浦公司董事变更而新增的日常关联交易事项签署了《业务框架协议》，该协议就本公司与海信惠而浦公司拟于２０１１年度拟进行的各项关联交易事项进行了约定。具体情况如下：

一、 预计日常关联交易的基本情况

单位：人民币万元（含增值税）

二、关联方基本情况

１、关联方的基本情况介绍

海信惠而浦公司成立于２００８年１１月４日，住所：浙江省长兴经济开发区中央大道北侧，法定代表人：李彦，注册资本：４．５亿元人民币，国税登记证：３３０５２２６８１６５８２５３，企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围：洗衣机、冰箱及其部件的开发、生产和组装，自制产品的销售，提供与上述产品相关的售后服务和技术咨询服务。公司主要股东为惠而浦（香港）有限公司及本公司，双方各持股５０％。

２、与本公司的关联关系

因本公司有关联自然人于海信惠而浦公司担任董事职务，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，海信惠而浦公司为本公司的关联法人，故上述交易构成关联交易。

３、履约能力分析

截止２０１０年１２月３１日，海信惠而浦公司经本公司境内外审计机构审计的总资产为人民币８４，９０７万元，净资产为人民币４２，６２２．８万元，２０１０年海信惠而浦公司实现营业收入人民币１２２，２５６万元，净利润人民币３８．８万元；２０１１年３月３１日，海信惠而浦公司未经审计净资产为人民币４１，５８４．５万元。

根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。

三、交易的定价政策及定价依据

本公司与海信惠而浦公司之间所进行的交易是在双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供（视属何情况而定）之条款进行。

本公司与海信惠而浦公司相互采购家电产品的价格主要由双方参考同类产品市场价，按照公平合理原则经双方协商确定；

本公司与海信惠而浦公司相互采购原材料及零部件的价格是根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定；

本公司向海信惠而浦公司销售模具价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格；

本公司与海信惠而浦公司相互采购设备的价格是参考交易标的账面净值加上销售税金，经协议双方协商确定的价格；

本公司向海信惠而浦公司提供服务，以行业同类服务市场价为基础，根据公平合理的定价原则经协议双方协商确定的价格，由双方签订的具体服务合同确定。

四、交易目的和对上市公司的影响

１、互购家电产品

海信惠而浦公司拥有制造大冰箱及洗衣机的设备，委托其生产家电产品可增加本公司高端产品品种，扩大高端产品销售规模，提高该品类产品的市场占有率，增加本公司的收益并推动本公司业务的进一步发展。本公司向海信惠而浦公司销售家电产品有利于扩大本公司销售规模、增加销售收入。

２、互购原材料及零部件

由于本公司向海信惠而浦公司采购冰箱等家电产品，为保证对本公司定制的产品供应和售后服务，本公司需向其采购与本公司定制产品匹配的原材料和零部件；同时由本公司向海信惠而浦公司提供原材料和零部件，有利于本公司扩大采购规模、降低采购成本。

３、销售模具

向海信惠而浦公司出售模具以满足其生产需求，同时可增加本公司收入。

４、互购设备

本公司向海信惠而浦公司销售设备以满足其生产的需要，可增加本公司收入；本公司向海信惠而浦公司采购设备可满足本公司生产的需要。

５、提供服务

向海信惠而浦公司提供服务可提高本公司资产及资源的利用率，增加本公司收入。

上述关联交易不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。

五、审议程序

１、本公司第七届董事会已于２０１１年６月９日以书面议案的方式召开２０１１年第五次临时会议，会议应到董事９人，实到９人，董事周小天先生作为关联董事回避表决本项议案。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以８票同意，０票反对，０票弃权审议通过了本公司与海信惠而浦公司签订的《业务框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易。

２、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

本公司三位独立非执行董事同意将上述关联交易提交本公司董事会审议，并认为本公司与海信惠而浦公司之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《业务框架协议》各条款及其年度上限公平合理。

３、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

六、交易协议的主要内容

（一）交易方：甲方：本公司

乙方：海信惠而浦公司

（二）协议期限：本协议有效期自本公司股东大会审议通过之日起至２０１１年１２月３１日止。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。

（三）定价政策及定价依据详见本公告“三、交易的定价政策及定价依据”。

（四）本协议约定之交易的付款方式按照双方签署的具体合同中规定的付款方式结算。

（五）运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就合作业务签订符合本协议原则和约定的具体家电产品、模具、设备、原材料及零部件的采购供应业务合同以及服务合同。具体合同应至少包括家电产品、模具、设备、原材料及零部件的采购供应业务及相关服务所涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容。

（六）协议生效后，甲乙双方均可以授权其下属子公司具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方下属子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。

七、备查文件

（一）《业务框架协议》；

（二）第七届董事会２０１１年第五次临时会议决议；

（三）独立非执行董事对上述关联交易的事前认可及独立意见。

特此公告。

海信科龙电器股份有限公司董事会

２０１１年６月９日