证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１１１６ 证券简称：三江购物 公告编号：临－２０１１－１４

三江购物俱乐部股份有限公司

第一届董事会第十三次会议决议公告

暨召开公司２０１１年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十三次会议于２０１１年６月８日上午九点在公司八楼会议室以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事六人，实际参加会议董事六人，全体监事、高级管理人员列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体董事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、关于审议《公司内部管理机构调整》的议案；

为适应公司业务发展的需要，提高工作绩效和市场应变能力，建立更加符合公司零售业态的企业经营管理体制，公司对内部管理架构进行如下调整：

（一）成立生鲜业务部，全面负责公司生鲜商品的营运、采购日常管理；

（二）成立常规业务部，全面负责公司的食品、日用品、服装等除生鲜商品以外商品的营运、采购日常管理；

（三）将原采购部和营运部按生鲜商品和常规商品划分，分别并入生鲜业务部和常规业务部。

以上议案同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

二、关于审议《修改公司章程》的议案；

根据国家相关法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际，公司拟对现行公司章程作部分修订，具体修订内容如下：

（一）修改条款一

原条款为：第十一条 本章程所称高级管理人员是指总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人、投资总监、信息总监、财务部总经理。

现修改为：第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及公司董事会认定的其他人员。

（二）修改条款二

原条款为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般经营项目：纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器材、文化体育用品、农产品、通讯器材、家用电器的批发零售及网上销售；体温计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套（帽）的零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；食品、服装、百货的委托加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外； 许可经营项目：定型包装食品、粮油及制品、酒饮料、水产、速冻品、熟食、音像制品、书报刊的批发零售及网上销售，乙类非处方药、中药材（参茸）、中药饮片（不含配方经营）、烟的零售及网上销售；普通货物公路运输；饮食服务；以上含下属分支机构的经营范围。（具体以工商登记机关核准为准）。

现修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：许可经营项目：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的批发、零售及网上销售；乙类非处方药：（中成药、化学药制剂，抗生素制剂，生化药品、生物制品）；中药材（饮片）（限品种经营）、卷烟、雪茄烟的零售及网上销售；普通货物公路运输；以下项目限分支机构经营：音像制品、出版物的零售及网上销售；一般经营项目：纺织、服装及日用品、化工产品、一类医疗器械、文化体育用品、食用农产品、通讯器材、家用电器、五金的批发、零售及网上销售；体温计、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、医用卫生口罩、妊娠诊断试纸（早早孕检测试纸）、避孕套（帽）、的零售及网上销售；柜台租赁；广告、商品信息咨询服务；农产品、水产品的初级加工；服装、百货的委托加工；包装物的回收；农产品的收购；自营和代理货物和技术的进出口，除国家限制经营或禁止进出口的货物和技术外；含下属分支机构的经营范围（具体以工商登记机关核准为准）。

（三）修改条款三

原条款为：第一百零七条（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、董事会秘书、财务负责人、投资总监、信息总监、财务部总经理等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”。

现修改为：第一百零七条（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁，根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项”。

（四）修改条款四

原条款：第一百一十七条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开３日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。

现修改为：第一百一十七条 召开临时董事会会议，董事会应当于会议召开５日前以专人送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方式通知全体董事和监事。

（五）修改条款五

原条款为：第一百三十二条 公司设总裁１ 名、副总裁若干名，财务负责人１ 名，董事会秘书１ 名，财务负责人１ 名，投资总监１ 名，信息总监１ 名，财务部总经理１名，由董事会聘任或解聘。

现修改为：第一百三十二条 公司设总裁１ 名、副总裁若干名，财务负责人１ 名，董事会秘书１ 名，其他由董事会认定的高级管理人员若干名，由董事会聘任或解聘。

以上议案同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

此议案还需提交２０１１年度第一次临时股东大会进行审议。

三、关于审议《关于部分超募资金使用计划》的议案；

详情请参看上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。

以上议案同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

此议案还需提交２０１１年度第一次临时股东大会进行审议。

四、关于审议《关于提请股东会授权董事会对“连锁超市拓展项目”之新开门店具体实施地点和实施方式进行灵活调整》的议案；

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的用途，公司“连锁超市拓展项目”计划新建连锁超市７０家，其中购买２家，租赁６８家，为有效提升公司市场竞争力，扩大市场份额，为公司未来可持续发展奠定基础，现提请股东会授权董事会根据市场形势的变化和公司的实际情况，对“连锁超市拓展项目”之新开门店具体实施地点、实施方式进行灵活调整。

以上议案同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

此议案还需提交２０１１年度第一次临时股东大会进行审议。

五、关于审议《日常关联交易协议及２０１１年度关联交易计划》的议案；

２００８年６月３０日，公司与宁波京桥恒业工贸有限公司签订《资产托管协议》，协议约定宁波京桥恒业工贸有限公司将该公司的通用仓库和办公用房交由本公司托管，托管的期限为自协议生效之日起至２０１８年６月３０日。如本公司自行使用标的资产，本公司需每年向京桥恒业支付租金，具体定价如下：

如公司将标的资产交予适合第三方使用并进行管理，应以市场化原则与第三方确定标的资产的费用，并向京桥恒业支付资产收益。公司有权向京桥恒业收取托管费，托管费金额为标的资产收益的１０％。

２００８年７－１２月、２００９年度、２０１０年度，公司依该《资产托管协议》向宁波京桥恒业工贸有限公司支付的租金分别为：２３０．１４万、４６０．２７万、４６０．２７万。

本公司第一届董事会第二次会议及２００８年度股东大会审议２００７、２００８年度所有关联交易时对上述关联交易再次确认通过。

根据上海证券交易所股票上市规则关于“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履行审议程序及披露义务。”的规定，现将上述交联交易协议再次提交公司董事会进行审议，并将提交公司股东大会审议。

（一）２０１１ 年度预计公司的日常关联交易如下：

１． 预计全年日常关联交易的基本情况

单位：万元 币种：人民币

２． 关联方介绍和关联交易

宁波京桥恒业工贸有限公司为本公司控股股东上海和安投资管理有限公司的全资子公司。

３． 定价政策和定价依据

该通用仓库和办公用房租赁费标准参照所在区域周边市场价格确定。

４． 交易目的和交易对公司的影响

由于在托管过程中本公司因经营需要自行使用该托管标的资产，租赁定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二）独立董事意见

公司关于召开第一届董事会第十三次会议的通知和会议资料在会前提交给各董事（包括独立董事）等与会人员，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将关于本次公司关联交易的议案提交公司董事会审议。

根据中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》等有关规定，我们认真审阅了关于本次关联交易的议案，基于独立判断的立场，特对本次关联交易发表了如下独立意见：

１． 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案构成了与公司实际控制人之间的关联交易。董事会在审议该关联交易时，关联董事均回避了对该议案的表决。此关联交易的表决程序符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。

２． 上述关联交易是在关联双方协商一致的基础上进行的，交易金额的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允。本关联交易不会对公司持续经营能力造成影响，不会影响公司未来财务状况、经营成果，亦不存在损害公司及投资者利益的情形。

以上议案同意票４票、反对票０票、弃权票０票，董事陈念慈、严谨回避。

此议案还需提交２０１１年度第一次临时股东大会进行审议。

六、关于审议《三江购物俱乐部股份有限公司董事会秘书工作制度》（修订）的议案；

详情请参看上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。

以上议案同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

七、关于审议《三江购物俱乐部股份有限公司机构调研接待制度》的议案；

详情请参看上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。

以上议案同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

八、关于审议《公司董事、副总裁张连君辞职》的议案；

详情请参看上海证券交易所（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）网站。

以上议案同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

九、关于审议《提请召开２０１１年度第一次临时股东大会》的议案；

以上议案同意票６票、反对票０票、弃权票０票。

会议通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：公司董事会

（二）会议时间：２０１１年６月２７日（星期一）上午９：００分

（三）会议地点：浙江省宁波市海曙区新芝路１７号公司培训学校

（四）会议方式：与会股东和股东代表以现场投票表决方式审议有关议案。

二、会议审议事项

（一）《修改公司章程》的议案；

（二）《关于部分超募资金使用计划》的议案；

（三）《关于提请股东会授权董事会对“连锁超市拓展项目”之新开门店具体实施地点和实施方式进行灵活调整》的议案；

（四）《日常关联交易协议及２０１１年度关联交易计划》的议案。

三、会议出席对象

（一）截止２０１１年６月２１日（星期二）交易结束后，在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，在完成登记程序后，有权参加会议；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

四、会议登记办法

（一）登记手续：

１、 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件）、委托人股东账户卡及持股凭证；

２、 法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记；

３、 异地股东可以信函或传真方式登记（传真号码：０５７４－８３８８６８０６）。

（二）登记地点：

浙江省宁波市海曙区孝闻街２９弄１号中西大厦十楼

（三）登记时间：

２０１１年６月２３日（星期四）９：００—１１：３０ １３：００—１６：００

五、其他事项

（一）会议费用：本次会议按有关规定不发礼品和有价证券；与会股东及股东代理人的食宿及交通费自理；为保证会场的秩序，未进行参会登记的股东，公司将不作参加会议的安排。

（二）联系地址：浙江省宁波市海曙区孝闻街２９弄１号中西大厦十楼

联系人：泮霄波、叶培君 联系电话：０５７４－８３８８６８１０

传真：０５７４－８３８８６８０６ 邮政编码：３１５０１０

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

２０１１年６月８日

附件：

２０１１ 年第一次临时股东大会

授权委托书

三江购物俱乐部股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１１年６月２７日召开的三江购物俱乐部股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数：

委托人股东帐户号：

委托日期：２０１１年 月 日

一、审议《修改公司章程》的议案；

赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□

二、审议《关于部分超募资金使用计划》的议案；

赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□

三、审议《关于提请股东会授权董事会对“连锁超市拓展项目”之新开门店具体实施地点和实施方式进行灵活调整》的议案；

赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□

四、审议《日常关联交易协议及２０１１年度关联交易计划》的议案；

赞成□ 反对□ 弃权□ 回避□

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一个“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：６０１１１６ 证券简称：三江购物 公告编号：临－２０１１－１５

三江购物俱乐部股份有限公司

第一届监事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第九次会议于２０１１年６月８日在公司十楼会议室召开。应参加会议监事三人，实际参加会议监事三人。董事会秘书列席会议。会议的通知、召开符合《公司法》及其他相关规定。经全体监事审议和表决，会议审议并通过如下决议：

一、审议《关于部分超募资金使用计划》的议案

全体监事认为：本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。超募资金使用计划的实施，将有助于提高超募资金的使用效率，有利于提高公司核心竞争力，进一步提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。同意将此议案提交公司股东大会审议。

以上议案同意票３票、反对票０票、弃权票０票。

二、审议《关于提请股东会授权董事会对“连锁超市拓展项目”之新开门店具体实施地点和实施方式进行灵活调整》的议案

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的用途，公司“连锁超市拓展项目”计划新建连锁超市７０家，其中购买２家，租赁６８家，为有效提升公司市场竞争力，扩大市场份额，为公司未来可持续发展奠定基础，现提请股东会授权董事会根据市场形势的变化和公司的实际情况，对“连锁超市拓展项目”之新开门店具体实施地点、实施方式进行灵活调整。

以上议案同意票３票、反对票０票、弃权票０票。

三、审议《日常关联交易协议及２０１１年度关联交易计划》的议案

根据上海证券交易所股票上市规则关于“上市公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据规定重新履行审议程序及披露义务。”的规定，现将公司与宁波京桥恒业工贸有限公司在２００８年６月３０日签订的《资产托管协议》再次提交公司董事会进行审议。

以上议案同意票３票、反对票０票、弃权票０票

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司监事会

２０１１年６月８日

证券代码：６０１１１６ 证券简称：三江购物 公告编号：临－２０１１－１６

三江购物俱乐部股份有限公司

关于部分超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

三江购物俱乐部股份有限公司（以下简称“公司”）关于部分超募资金使用计划具体情况如下：

一、募集资金和超募资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１１］１９６号”文核准，公司首次公开发行普通股（Ａ 股）６，０００ 万股，发行价格为每股人民币１１．８０元，募集资金总额为人民币７０８，０００，０００．００元，扣除发行费用总额人民币４４，２５８，９４７．２２元后，首次发行募集资金净额人民币６６３，７４１，０５２．７８元，其中超募资金２２３，８１１，０５２．７８元。上述款项已于２０１１年２月２４日全部到帐，业经武汉众环会计师事务所有限公司验证并出具“众环验字（２０１１）０１６号”验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。本次计划使用超募资金１９５，０００，０００元，剩余可使用超募资金２８，８１１，０５２．７８元。

二、本次超募资金的使用计划

根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司发展战略及实际经营情况，公司拟使用超募资金１９５００万元用于连锁门店改造项目及购买连锁门店项目。具体情况如下：

（一）连锁门店改造项目（第一期）

１． 项目概述

本项目公司拟对公司下属部分老门店（包括全资子公司浙江三江购物有限公司下属门店）进行网点改造，具体改造项目包括门店的装修改造投资（主要包括生鲜区域改造装饰、收银台改造、门面改造电气装饰等）、门店经营设施设备的购置（主要包括制冷设备、空调、货架、电脑设施、经营道具、陈列台等）。首期计划３０家，计划投资４５００万元。

２． 可行性分析及发展前景分析

本公司从事社区型连锁超市的经营已超过１５年，现有网点１４０余家，大部分门店开设时间较早，生鲜经营面积较小，生鲜经营设施设备较匮乏。

根据公司社区平价超市的业态特点，为让三江购物更好地满足顾客需求，本项目计划投入部分资金改造公司门店，对门店布局重新设计，扩大生鲜经营面积，对门店进行一定装修改造并投入部分经营设施设备。本项目的实施可以提升公司核心竞争力，提高公司运营水平，项目的实施对三江购物经营的进一步发展具有重要意义。

３． 项目实施进度

项目预计于２０１１年６月份起投入建设，每个门店的改造期间一般为３－６个月。连锁门店改造项目（第一期）计划于２０１２年年底实施完毕。

４． 经济效益分析

该项目总投资约４５００万元，主要用于装修和经营设施设备等投入，平均每家门店投资装修３０万元、经营设施设备等投入１２０万元。该项目对应的动态投资回收期为５年。

５． 项目风险分析

项目经营前期面临培育期相对较长，面临一定财务风险。

（二）连锁门店购买（或自建）项目

１． 项目概述

公司上市募集资金项目“连锁超市拓展项目”原计划通过购买和租赁的方式新建连锁超市７０家，其中购买２家，租赁６８家。本项目在该“连锁超市拓展项目”外，计划使用超募资金１５０００万元用于５家门店的购买。

２． 可行性分析及发展前景分析

公司目前门店的取得方式包括租赁和通过购买（或自建）方式拥有门店物业，最近三年，公司每年都有２－５家门店通过购买（或自建）物业方式取得，公司现有２５家自有物业门店，占全部门店比例超过１５％，通过购入经营性房产新开门店，可以保证物业的稳定性且缓和了租金可能上涨形成的成本压力。目前公司连锁网点拓展中，已有多家门店签订购买协议（意向书）、或正在积极洽谈购买事项，公司在网点拓展中购买（或自建）门店５家，购买或建设物业投资金额１．５亿元，符合公司目前的实际经营情况和潜在网点资源情况。

３． 项目实施进度和经济效益分析

具体门店的购买或建设的相关程序由公司董事会按照投资决策程序履行审核。公司应对计划取得的连锁超市物业做成本收益分析，拟购买物业应具有较好的升值预期及空间，购置成本折合同等物业租赁费用应具有优势。

４． 项目风险分析

项目经营前期面临培育期相对较长、前期投资额较高，面临一定财务风险。

三、董事会审议程序及表决结果

２０１１年６月８日，公司第一届董事会第十三次会议以６票造成，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于部分超募资金使用计划》，同意部分超募资金使用计划。

四、专项意见说明

１． 公司监事会发表的意见：本次超募资金的使用计划没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向、损害全体股东利益的情形。超募资金使用计划的实施，将有助于提高超募资金的使用效率，有利于提高公司核心竞争力，进一步提高公司经营效益，符合全体股东利益，是合理、合规和必要的。同意将此议案提交公司股东大会审议。

２． 公司独立董事发表的意见：公司使用部分超募资金用于连锁门店改造项目及购买连锁门店项目的计划，符合公司发展战略，有助于提高公司超额募集资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；有利于公司的长远发展，不存在损害全体股东利益的情况，履行了必要的审批程序，符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定》的规定，同意公司本次部分超募资金使用计划事宜。

３． 公司保荐机构发表的意见：经核查，本保荐机构认为：

三江购物本次超募资金使用计划目前已经履行了必要的审批程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求。２０１１年６月８日召开的三江购物第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于部分超募资金使用计划》的议案，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，对本次超募资金使用计划的合理性、合规性和必要性进行了确认。公司将于２０１１年第一次临时股东大会审议前述议案。

本次超募资金使用计划符合公司主营业务和发展规划的需要，没有通过直接或者间接地安排超募资金用于新股配售、申购，或用于股票及衍生品种，可转换公司债券等交易。同时，本次超募资金使用计划没有与公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。

综上，海通证券对三江购物本次部分超募资金使用计划无异议。

五、股东大会审议安排

上述部分超募资金使用计划在获得董事会、监事会审议通过及独立董事及保荐机构认可后尚需股东大会审议。公司将其提交到２０１１年第一次临时股东大会进行审议，审议批准后方可实施。

六、备查文件：

１． 三江购物俱乐部股份有限公司第一届董事会第十三次会议决议

２． 三江购物俱乐部股份有限公司第一届监事会第九次会议决议

３． 独立董事发表的意见

４． 保荐机构专项审核意见

特此公告。

三江购物俱乐部股份有限公司董事会

２０１１年６月８日