证券时报多媒体数字报

证券代码：６０１５９９ 证券简称：鹿港科技 公告编号：２０１１－００２

江苏鹿港科技股份有限公司

第一届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

江苏鹿港科技股份有限公司（下称“公司”）第一届董事会第十四次会议，于２０１１年６月２日分别以专人，电话等形式送达给公司全体董事，会议于２０１１年６月８日在公司所在地的会议室召开，会议由公司董事长钱文龙先生主持，会议应到董事九人，实到董事九人，符合国家法律法规及公司相关规定，公司监事、高管列席了会议，会议合法、有效。会议审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。

鉴于本公司第一届董事会任期已经届满，现拟进行董事会换届选举。根据现行《公司章程》规定，公司第二届董事会应由９名董事组成，其中独立董事３名，董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期３年。公司董事会同意推荐以下九名候选人为公司第二届董事会成员候选人。具体情况如下：

（１）提名钱文龙先生为第二届董事会董事候选人；

９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

（２）提名钱忠伟先生为第二届董事会董事候选人；

９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

（３）提名缪进义先生为第二届董事会董事候选人；

９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

（４）提名陈海东先生为第二届董事会董事候选人；

９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

（５）提名徐群女士为第二届董事会董事候选人；

９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

（６）提名倪明玉女士为第二届董事会董事候选人；

９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

（７）提名范雪荣先生为第二届董事会独立董事候选人；

９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

（８）提名于北方先生为第二届董事会独立董事候选人；

９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

（９）提名黄雄先生为第二届董事会独立董事

９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

（以上候选人简历详见附件一）。

公司独立董事认为公司董事会换届选举整个过程符合有关法律法规的规定。本议案需提交公司下一次临时股东大会审议通过。

二、审议通过了修改公司章程的议案。

９ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

本议案需提交公司下一次临时股东大会审议通过。（《章程修正案》详见附件二）

三、审议通过了《关于利用超募资金归还银行贷款的议案》。

同意公司从超募资金中使用２０，１００万元人民币归还银行贷款。

９票赞成，０票反对，０票弃权。

对本议案，公司独立董事发表独立意见。本议案需提交公司下一次临时股东大会审议通过。（具体内容详见公司当日《关于使用部分超募资金归还银行贷款及使用募集资金补充流动资金的公告》）

四、审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》

同意公司从闲置募集资金中使用４，５００万元人民币补充公司流动资金，期限为董事会通过之日起六个月。

９票赞成，０票反对，０票弃权。

对本议案，公司独立董事发表独立意见。（具体内容详见公司当日《关于使用部分超募资金归还银行贷款及使用募集资金补充流动资金的公告》）

五、决定于２０１１年６月２９日召开江苏鹿港科技股份有限公司２０１１年度第一次临时股东大会。

（一）召开会议基本情况：

１．会议时间：２０１１年６月２９日上午９：００

２．会议地点：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区江苏鹿港科技股份有限公司６楼会议室

３．召集人：公司董事会

４．召开方式：现场投票

５．出席对象：

（１）公司董事、监事及高级管理人员

（２）截止２０１１年６月２４日下午３：００上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东及其授权委托代理人，该代理人不必是公司股东。

（３）公司聘请的律师

（二）会议审议事项

１、关于公司董事会换届选举的议案

２、关于公司监事会换届选举的议案

３、关于修改公司章程的议案

４、关于利用超募资金归还银行贷款的议案

（三）现场股东大会会议登记方法

１．登记方式：股东可以到公司证券部登记，也可以用信函、传真方式登记。信函、传真以２０１１年６月２８日（含该日）前公司收到为准。

２．登记时间：２０１１年６月２７日－ ６月２８日。

３．登记地点：公司证券部或用信函、传真方式登记。

４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：出示代理人身份证、授权委托书和持股凭证。

（四）其他事项

１．会议联系方式：

公司地址：江苏省张家港市塘桥镇鹿苑工业区

邮政编码：２１５６１６

联 系 人：邹国栋

联系电话：０５１２－５８３５３２５８

传 真：０５１２－５８４７００８０

２．本次股东大会会期半天，出席者交通、食宿费用自理

（五）授权委托书

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席江苏鹿港科技股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人营业执照号码（身份证号码）：

委托人持有股数：

委托人股东账号：

委托日期：

委托人对审议事项的表决指示：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

受托人签名：

受托人身份证号码：

特此公告。

江苏鹿港科技股份有限公司

董事会

２０１１年６月９日

附件一：

董事会成员简历

１、钱文龙先生， 上届董事，１９５３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高级经济师，中共党员。１９７２年起历任海安油脂厂、鹿苑电阻厂、华联毛纺织染厂工人、张家港市毛精纺厂车间主任、副厂长、鹿港毛纺织品总经理、鹿港毛纺集团董事长兼总经理。现任江苏鹿港科技股份有限公司董事长兼总经理。

２、钱忠伟先生，上届董事，１９６６年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，工程师，中共党员，１９８４年起历任鹿苑法庭书记员、张家港市毛精纺厂设备检查员、设备副科长、车间副主任、鹿港毛纺集团车间主任、副董事长兼副总经理。现任江苏鹿港科技股份有限公司副董事长兼副总经理。

３、缪进义先生，上届董事，１９６５年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，助理经济师，中共党员。１９８２年起历任张家港市华联毛纺织染厂销售员、鹿港毛纺集团销售员、销售科长、鹿港毛纺集团副董事长兼副总经理。现任江苏鹿港科技股份有限公司副董事长兼副总经理。

４、陈海东先生，上届董事，１９５４年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专文化，会计师，中共党员。１９８４年起历任张家港市鹿苑丝织厂会计、厂长、鹿苑物资供应站主办会计、江苏章鹿集团财务科长、鹿港毛纺集团财务总监。现任江苏鹿港科技股份有限公司董事、财务负责人。

５、徐群女士，上届董事，１９６９年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专文化，会计师，中共党员。１９９２年起历任张家港市鹿港毛纺有限公司主办会计，鹿港毛纺集团财务部副部长。现任江苏鹿港科技股份有限公司董事、会计机构负责人。

６、倪明玉女士，上届董事，１９６３年出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，助理工程师，中共党员。１９９３年起历任鹿港毛纺集团车间班长、副主任、主任、鹿港公司生产科科长、神鹿毛纺呢绒部部长。现任江苏鹿港科技股份有限公司董事、神鹿毛纺呢绒部部长。

７、范雪荣先生，上届独立董事，１９６３年出生，中国国籍，中共党员，硕士研究生学历，教授；历任江南大学纺织服装学院教授，副院长；江南大学纺织工程中心教授及主任职务；现任江苏鹿港科技股份有限公司独立董事、江南大学纺织服装学院教授，图书馆馆长职务。

８、于北方女士，上届独立董事，１９６７年出生，中国国籍，大学本科学历，副教授，中共党员；于女士曾经在黑龙江八一农垦大学授课；在烟台光明织染厂做会计，处理日常帐务；现任江苏鹿港科技股份有限公司独立董事、张家港沙洲职业工学院教授，并担任该校会计教研室主任。

９、黄雄先生，１９６３年出生，中国国籍，硕士研究生学历，经济师，中共党员；获得中国证券监督管理委员会颁发的上市公司独立董事证。曾任，中国平安保险公司张家港支公司总经理，华泰证券张家港营业部营销总监和江苏宏宝五金股份有限公司独立董事。现任，中信银行张家港支行副行长；江苏苏州海陆重工股份有限公司独立董事，江苏沙钢股份有限公司独立董事。

附件二：江苏鹿港科技股份有限公司章程修正案

根据《章程指引》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规及规范性文件的不断修订和完善，为进一步规范公司运作，特对公司章程及相关议事规则进行了必要的修改。主要修改内容如下：

一、第四十一条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

修改为：

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

（三）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产３０％的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币的担保；

（五）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议。

二、第七十七条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

修改为：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产３０％的；

（五）公司连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产３０％的担保；

（六）股权激励计划；

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

三、第八十八条

股东大会对提案进行表决前，应当推举２名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统检验自己的投票结果。

修改为：

公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

股东大会在审议下列重大事项时，公司必须安排网络投票：

（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种；

（二）公司重大资产重组；

（三）公司以超过当次募集资金金额１０％以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

（四）公司股权激励计划；

（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司债务；

（六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

（七）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；

（八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

四、第一百一十一条

董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

（一）单项金额及年度累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值２０％以下的投资事项，包括股权投资、经营性投资、委托理财、委托贷款、对证券、金融衍生品种进行的投资事项等；但涉及运用发行证券募集资金进行投资的，需经股东大会批准；

（二）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表总资产值５０％以下的资产抵押、质押事项；

（三）除本章程第四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项；

（四）与主营业务相关的、融资后公司资产负债率在６５％以下的债务性融资事项（发行债券除外）；融资后公司资产负债率超过６５％时，单项金额人民币３０００万元以下的债务性融资事项（发行债券除外）；

（五）交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值３０％以下的收购、出售资产事项；

（六）交易金额在３００万元以下，且占公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值５％以下的关联交易事项。

前款规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及《上海证券交易所股票上市规则》规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过及全体独立董事的２／３以上通过，并经出席董事会会议的２／３以上董事通过方可作出决议。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

修改为：

除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押和质押、对外担保、关联交易、债务性融资及其他交易事项的决策权限如下：

（一）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资（包括委托理财、委托贷款、对子公司投资等，不含证券投资、风险投资）、资产抵押、质押事项：

１． 交易涉及的资产总额（该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）低于公司最近一期经审计总资产的５０％；

２． 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的５０％，或绝对金额低于５０００万元人民币；

３． 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润５０％，或绝对金额低于５００万元人民币；

４． 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的５０％，或绝对金额低于５０００万元人民币；

５． 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的５０％，或绝对金额低于５００万元人民币。

公司不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。

（二）审批决定公司发生的金额低于５０００万元的风险投资事项。

（三）公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

（四）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）低于最近一期经审计总资产３０％的收购出售资产事项。

（五）审批决定公司发生的除本章程四十一条规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担保事项。

应由董事会审批的对外担保事项，必须经公司全体董事的过半数通过，并经出席董事会会议的董事及全体独立董事的２／３以上通过方可作出决议。

（六）审批决定公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额达到下列标准的关联交易事项：

１． 公司与关联自然人发生的交易金额在３０万元以上的关联交易；

２． 公司与关联法人发生的金额在３００万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值０．５％以上的关联交易。

公司与关联人发生的关联交易金额达到３０００万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值５％以上的，由董事会审议通过后，提交股东大会审批。

（七）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值５０％借（贷）款事项。

（八）审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值３０％的其他交易事项。

除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。

董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

五、第一百一十三条

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

修改为：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议。

（二）督促、检查董事会决议的执行。

（三）批准公司与关联自然人发生的交易金额低于３０万元的关联交易事项及与关联法人发生的金额低于３００万元，或占公司最近一期经审计的净资产绝对值低于０．５％的关联交易事项。

（四）审批决定公司发生的交易金额（以资产总额和成交金额中的较高者为计算标准）低于最近一期经审计总资产１０％的收购出售资产事项。

（五）审批决定公司发生的在下列额度内的对外投资事项（不含证券投资、委托理财、风险投资）、资产抵押、质押事项：

１． 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高为准）低于公司最近一期经审计总资产的１０％；

２． 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的１０％，或绝对金额低于１０００万元人民币；

３． 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％，或绝对金额低于１００万元人民币；

４． 交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的１０％，或绝对金额低于１０００万元人民币；

５． 交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的１０％，或绝对金额低于１００万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。超过以上任一标准的，应当由公司董事会审议批准。

（六）审批决定公司发生的金额低于公司最近一个会计年度经审计总资产绝对值３０％借（贷）款事项。

（七）审批决定公司发生的单项金额低于公司最近一个会计年度经审计的净资产值１０％的其他交易事项。

（八）董事会授予的其他职权。

法律法规或规范性文件对上述事项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。

江苏鹿港科技股份有限公司董事会

二○一一年六月九日

证券代码：６０１５９９ 证券简称：鹿港科技 公告编号：２０１１－００３

江苏鹿港科技股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

江苏鹿港科技股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第八次会议，于２０１１年６月８日在公司所在地会议室召开，会议应到监事三人，实到监事三人，符合国家法律法规及公司相关规定，会议合法、有效。会议由公司监事会主席袁爱国先生主持，审议并通过以下决议：

一、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

鉴于公司第一届监事会的任期已到期，因此公司进行监事会换届选举，公司第二届监事会由３名监事组成，其中包括１名职工监事，职工监事由江苏鹿港科技股份有限公司工会委员会提名，其余股东代表监事候选人提名情况如下：

（１）提名袁爱国先生为第二届监事会监事候选人；

３票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

（２）提名高慧忠先生为第二届监事会监事；

３ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

二、审议通过了修改公司章程的议案。

３ 票同意，０ 票弃权，０ 票反对。

三、审议通过了《关于利用超募资金归还银行贷款的议案》。

同意公司从超募资金中使用２０，１００万元人民币归还银行贷款。我们认为：公司《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司股东的利益。

３票赞成，０票反对，０票弃权。

（具体内容详见公司当日《关于使用部分超募资金归还银行贷款及使用募集资金补充流动资金的公告》）

四、审议通过了《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》

同意公司从闲置募集资金中使用４，５００万元人民币补充公司流动资金，期限为董事会通过之日起六个月。我们认为：《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同时符合鹿港科技《首次公开发行股票招股说明书》中披露的有关募集资金运用中募集资金规模及计划用途中的规定。

３票赞成，０票反对，０票弃权。

（具体内容详见公司当日《关于使用部分超募资金归还银行贷款及使用募集资金补充流动资金的公告》）

特此公告。

江苏鹿港科技股份有限公司监事会

２０１１年６月９日

附件：

监事会成员简历

１、袁爱国 ，上届监事，男，汉族，１９６８年４月出生，高中学历，在市场销售和产品推广方面有丰富的工作经验，并由较强的攻关协调能力。１９９８年～２００８年５月 江苏鹿港毛纺集团有限公司销售科长、销售部部长。现任江苏鹿港科技股份有限公司董事会监事会主席、销售部部长

２、高慧忠，上届监事，男，汉族，１９６９年３月出生，大专学历，中共党员，助理工程师，具有多年的纺纱工艺研发和产品设计开发的工作经验和丰富的理论知识。１９９２年～２００８年５月，张家港市鹿港毛纺有限公司技术科科长、江苏鹿港毛纺集团有限公司技术开发部部长。现任江苏鹿港科技股份有限公司监事、技术开发部部长。

３、职工监事候选人简历

钱丽，上届职工监事，女，汉族，１９７４年１２月出生，大专学历，助理工程师。１９９９年１１月～２０００年８月 江苏鹿港毛纺集团有限公司成条车间值班长，２０００年９月～２００４年８月 江苏鹿港毛纺集团有限公司机物料仓库会计，２００４年８月～２００８年５月 江苏鹿港毛纺集团有限公司精纺综合科会计，２００８年５月至今，江苏鹿港科技股份有限公司精纺综合科会计，职工监事。

证券代码：６０１５９９ 证券简称：鹿港科技 公告编号：２０１１－００４

江苏鹿港科技股份有限公司

关于使用部分超募资金归还银行贷款及使用募集资金补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

江苏鹿港科技股份有限公司（以下简称“鹿港科技”或“公司”）于２０１１年６月８日在公司会议室召开的第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》及《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，现就使用部分超募资金归还银行贷款及使用募集资金补充流动资金的相关事宜公告告下：

一、鹿港科技首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１１】６５４ 号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ 股）５，３００ 万股，每股发行价为人民币１０．００ 元，募集资金总额为５３０，０００，０００．００元，扣除发行费用４，８００．７０万元，实际募集资金净额为人民币４８，１９９．３０万元。江苏公证天业会计师事务所有限公司于２０１１年５ 月２３日出具苏公Ｗ【２０１１】Ｂ０４６号《验资报告》审验确认。

根据公司《招股说明书》披露募集资金用途，以及对超募资金的使用已经作出了说明：“如募集资金不能满足项目投资的需求，公司将通过自有资金和／或向银行申请贷款等解决；如有剩余，将用于补充公司流动资金。”

二、超募资金使用计划说明

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《上海证券交易股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际经营需要，为提高资金使用效率，降低财务费用，提升企业盈利能力，在保证募集资金投资项目资金需求的前提下，公司拟从超募资金中用２０，１００万元人民币偿还银行贷款。

具体情况如下：

单位：人民币元

本次使用超募资金提前偿还银行贷款，预计减少利息支４，９９４，０４８．１９元，可以有效降低公司财务费用，增加经营利润，实现募集资金的有效利用，能在一定程度上提升公司每股收益水平，保护公司全体股东的利益。

三、公司关于本次超募资金归还银行贷款的说明与承诺

公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。

公司承诺：在本次使用超募资金归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、关于闲置募集资金的使用计划说明

为了满足公司销售旺季的生产经营需要，弥补公司日常经营资金缺口，在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，公司拟使用闲置募集资金４，５００万元用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起６个月，到期将归还至募集资金专户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司使用４，５００万元闲置资金用于暂时补充流动资金，按同期银行贷款利率计算，６个月内可为公司减少利息负担约１４２万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，保护广大股东利益。

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》的相关规定，本次募集资金暂时补充流动资金属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司规范运作指引》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，同时符合鹿港科技《首次公开发行股票招股说明书》中披露的有关募集资金运用中募集资金规模及计划用途中的规定。

五、公司董事会决议情况

公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》及《关于使用募集资金补充流动资金的议案》。公司全体董事认为：公司使用２０１，０００，０００．００元超募资金归还银行贷款，符合 《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合全体股东的利益，为此，一致同意使用超募资金２０１，０００，０００．００元用于偿还银行贷款。

本次公开发行股票所募集的资金中４５，０００，０００．００元人民币将用于公司补充流动资金符合招股说明书有关募集资金使用规划用途的相关规定。同意将募集资金的４５，０００，０００．００元人民币用于公司补充流动资金。

六、公司独立董事的意见

公司独立董事审议《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》及《关于使用募集资金补充流动资金的议案》后发表独立意见认为：

１、公司使用部分超募资金偿还银行贷款，有利于降低财务费用，提高募集资金使用效率，符合公司发展的需要，使股东利益最大化。该超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

２、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。

公司承诺：在本次使用超募资金归还银行贷款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

３、同意将募集资金中的２０１，０００，０００．００元人民币偿还银行贷款。

４、本次公开发行股票所募集的资金中４５，０００，０００．００ 元人民币将用于公司补充流动资金符合规定。同意使用本次公开发行股票所募集的资金中４５，０００，０００．００元人民币用于公司补充流动资金。

六、公司监事会意见

公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》及《关于使用募集资金补充流动资金的议案》。

监事会认为：公司《关于使用超募资金归还银行贷款的议案》，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司股东的利益，同意公司从募集资金中使用２０１，０００，０００．００ 元人民币用于偿还银行贷款。

监事会认为：《关于使用募集资金补充流动资金的议案》，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定，同时符合鹿港科技《首次公开发行股票招股说明书》中披露的有关募集资金运用中募集资金规模及计划用途中的规定，同意将募集资金的４５，０００，０００．００元人民币用于公司补充流动资金。

七、保荐机构和保荐代表人对公司募集资金以及超募资金使用计划的核查意见

平安证券经过核查后认为鹿港科技拟使用２０，１００万元超募集资金偿还银行贷款，有利于提高募集资金的使用效率，有利于减少公司财务费用支出，增强公司的盈利能力；拟将闲置募集资金中４，５００万元暂时补充公司流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；该等募集资金使用计划已经董事会和监事会审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序；同时，公司最近１２ 个月未进行证券投资等高风险投资，而且公司承诺在本次使用超募资金归还银行贷款后十二个月内以及使用闲置募集资金补充公司流动期间内不进行证券投资等高风险投资。

因此，本保荐机构及保荐代表人同意公司使用超募资金２０，１００万元人民币超募资金偿还银行贷款；同意闲置募集资中４，５００万元人民币暂时用于公司补充流动资金。 本保荐机构及保荐代表人同意公司使用超募资金２０１，０００，０００．００ 元人民币超募资金偿还银行贷款。

八、备查文件

１、公司《第一届董事会第十四次会议决议》

２、公司《第一届监事会第八次会议决议》

３、公司《第一届董事会第十四次会议相关独立董事的独立意见》

４、《平安证券有限责任公司关于江苏鹿港科技股份有限公司使用部分超募资金归还银行贷款以及使用闲置募集资金补充流动资金的专项核查》

特此公告。

江苏鹿港科技股份有限公司

董事会

２０１１年６月１０日