证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５２６ 证券简称：山东矿机 公告编号：２０１１－０３２

山东矿机集团股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东矿机集团股份有限公司（以下称“公司”）第二届董事会第三次会议通知以当面送达的方式于２０１１年５月２５日向各董事发出，会议于２０１１年６月９日以现场会议方式召开。会议应当出席的董事９人，实际出席的董事８人（姜省路董事因出差未参加会议），公司高级管理人员、监事列席了现场会议。本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。 会议由赵笃学董事长主持，审议并通过了如下议案：

一、会议以８票同意、０票反对、０票弃权的表决结果，审议通过了《关于对成都力拓电控技术有限公司增资的议案》。

董事会同意公司以自有资金 ５００万元人民币对成都力拓电控技术有限公司实施增资，其中２２５万元作为认缴注册资本，２７５万元计入资本公积金。增资法定手续完成后，成都力拓电控技术有限公司的注册资本为３７５万元，山东矿机集团股份有限公司占其注册资本的６０％，其余４０％由成都力拓电控技术有限公司的原股东雷驰、杨建、兰康平、曹辉、范钱萍等５位自然人持有。

二、备查文件

公司第二届董事会第三次会议决议。

特此公告！

山东矿机集团股份有限公司董事会

２０１１年６月９日

证券代码：００２５２６ 证券简称：山东矿机 公告编号：２０１１－０３３

山东矿机集团股份有限公司关于对

成都力拓电控技术有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

１、投资标的名称：成都力拓电控技术有限公司（以下简称成都力拓）

２、投资金额和比例：公司拟对成都力拓增资？５００？万元，其中２２５万元作为认缴注册资本，占增资后成都力拓６０％的出资份额，２７５万元计入资本公积金。

特别风险提示：

１、成都力拓以煤矿机电设备电液控制系统和大型工程机械自动化电液控制设备的研究开发为主要业务，公司存在在相关电液控制及自动化控制领域技术上是否能够持续保持行业领先水平的风险。

２、本公司对成都力拓实施增资后，已就该公司研发机制的进一步完善、人才的培养以及核心技术人员的约束与激励方面做出相关的安排，但如果成都力拓后续不能保持和维护吸引高素质人才和培养人才的管理机制，造成核心技术人才的流失，将对该公司的科研开发和经营管理造成一定的风险。

３、本次对成都力拓增资完成后，成都力拓将成为本公司的控股子公司，导致本公司合并报表范围发生变化。若成都力拓未来在产品、技术的研发与公司经营方面不能达到预期效果，将对本公司生产经营及财务状况带来一定的影响。

一、公司对成都力拓增资概述

（一）公司对成都力拓增资的基本情况

２０１１年６月９日，经公司第二届董事会第三次会议审议通过后，公司与成都力拓原股东雷驰、杨建、兰康平、曹辉、范钱萍等五位自然人股东共同签署《增资扩股协议书》，公司对成都力拓以现金方式增资５００万元，其中２２５万元作为认缴注册资本，２７５万元计入资本公积金。增资完成后公司持有成都力拓６０％的出资额，其余五位自然人持有成都力拓４０％的出资额。

成都力拓原五位自然人股东基本情况如下：

１、姓名：雷驰

身份证号码：５１０２＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊９３

住所地：重庆市九龙坡区红育坡８１号附２号１－２

２、姓名：杨建

身份证号码：５１０２＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊１６

住所地：成都市龙泉驿区龙泉长柏路５２５号７栋６单元６楼２号

３、姓名：兰康平

身份证号码：５１１３＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊１４

住所地：四川省营山县朗池镇粮店桥街６号７单元１１号

４、姓名：曹辉

身份证号码：６１２３＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊１９

住所地：甘肃省兰州市七里河区兰工坪路２８７号

５、姓名：范钱萍

身份证号码：５１０７＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊２７

住所地：成都市龙泉驿区龙泉天生路１５５号

上述成都力拓五位自然人股东与公司不存在关联关系，公司在本次增资之前与成都力拓不存在关联关系，也未发生相关业务往来，公司本次对成都力拓增资事宜不构成关联交易。

（二）董事会审议情况

２０１１年６月９日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于对成都力拓电控技术有限公司增资的议案》，该项议案同意票８票，反对票０票，弃权票０票。独立董事姜省路先生因出差未参加会议，公司未收到其表决票。

本次公司对成都力拓实施增资事项，在董事会审议权限之内，不须经股东大会审议。

二、成都力拓基本情况

（一）公司名称：成都力拓电控技术有限公司

（二）法定代表人：杨建

（三）注册地址：成都市龙泉驿区兴龙镇长远村２组

（四）本次增资前注册资本：人民币１５０万元

（五）本次增资前股东出资情况：

（六）本次增资完成后注册资本：人民币３７５万元

（七）本次增资完成后股东出资情况：

（八）经营范围：设计、生产、销售维修：电子产品、机械产品液压产品及线缆产品；工业自动控制系统，信息化工程设计、安装、软件开发服务。

（九）经营情况： 截止２０１１年５月3１日成都力拓总资产１７８．６７万元，净资产１２６．４５万元，２０１１年１－５月实现营业收入４７．３１万元，实现净利润－１０．０１万元。（以上数据未经审计）

三、《增资扩股协议书》的主要内容

（一）增资扩股的具体事项

本次公司以货币资金５００万元对成都力拓实施增资。综合考虑成都力拓的整体研发能力、技术领先水平以及对公司未来业务发展的影响后，经各方股东充分协商并参考市场价格，公司本次增资款中？２２５万元计入注册资本，２７５万元计入资本公积。增资手续完成后，成都力拓注册资本为３７５万元，本公司持有成都力拓６０％的出资份额，成都力拓原股东雷驰、杨建、兰康平、曹辉、范钱萍等五位自然人股东持有４０％的出资份额。

（二）增资后公司的组织机构

１、增资后成都力拓的股东会为公司的最高权力机构，股东依股权比例在股东会行使权力、分享利润、承担风险。

２、增资后成都力拓设董事会。董事会由 ５ 人组成，其中本公司推选３人，原自然人股东中推选２人，董事长由本公司委派的董事担任。

３、增资后成都力拓不设监事会，只设执行监事 １名，由股东会代表三分之二以上表决权的股东同意选举产生。

４、增资后成都力拓的管理层中，总经理由原自然人股东推荐的人选中产生，财务总监由本公司推荐的人选中产生，其他管理人员由公司总经理提名并经董事会讨论通过。

四、本次增资对公司的影响

（一）公司增资的资金来源：公司本次增资资金来源为自有资金。

（二） 本次增资对公司未来经营情况的影响

成都力拓主要致力于煤矿机电设备电液控制系统和大型工程机械自动化电液控制设备的研究、开发。该公司在煤矿机电设备电液控制、工程机械电液控制及工业自动化控制等各类电子、电气、液压、电液控制系统的研发和设计方面处于国内领先水平。公司本次对成都力拓进行增资，符合公司的业务发展需要，随着成都力拓的研发优势在公司产品设计、生产中的体现和运用，将进一步提升公司产品的自动化水平和利润空间，特别是解决公司在液压支架电控技术方面的发展瓶颈，将大大增强公司产品的市场竞争力。

五、公司增资成都力拓的风险分析

（一）成都力拓以煤矿机电设备电液控制系统和大型工程机械自动化电液控制设备的研究开发为主要业务，公司目前在该领域内具有国内领先的技术水平和研发能力，但未来存在在相关电液控制及自动化控制领域技术上是否能够持续保持行业领先水平的风险。

（二）本公司对成都力拓实施增资后，已就该公司研发机制的进一步完善、人才的培养以及核心技术人员的约束与激励方面做出相关的安排，但如果成都力拓后续不能保持和维护吸引高素质人才和培养人才的管理机制，造成核心技术人才的流失，将对该公司的科研开发和经营管理造成一定的风险。

（三）本次对成都力拓增资完成后，成都力拓将成为本公司的控股子公司，导致本公司合并报表范围发生变化。若成都力拓在产品、技术的研发与公司经营方面达到预期效果，将大大提高本公司产品的自动化水平，提高产品的竞争能力，从而进一步提升利润空间，有利于公司和全体股东的利益。但如果未来成都力拓不能达到上述预期，将对本公司生产经营及财务状况带来一定的影响。

六、备查文件目录

（一）《增资扩股协议书》；

（二）山东矿机集团股份有限公司第二届董事会第三次会议决议。

特此公告！

山东矿机集团股份有限公司董事会

２０１１年６月９日