证券时报多媒体数字报

证券代码：００００３８ 证券简称：*ＳＴ 大通 公告编号：２０１１－０２７

深圳大通实业股份有限公司

第七届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

２０１１年６月８日下午２点３０分，深圳大通实业股份有限公司在青岛麒麟皇冠酒店会议中心，召开了第七届董事会第十三次董事会议。

会议由董事长许亚楠先生主持。本届董事会共有董事７名，实际出席董事４名。独立董事王洪先生、舒兴强先生因个人原因，授权独立董事齐二石先生代为参加现场会议并表决。董事毛诚先生由于个人原因，授权董事张庆文先生代为表决。独立董事候选人张世新先生、肖勤福先生、公司董事会秘书刘仕保先生、财务总监易平良先生列席了会议。

本次会议召集和召开程序符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过了以下议案：

议案一：《关于修改公司章程的议案》

第一百二十四条“董事会由９名董事组成，其中设董事长１人，副董事长１人，独立董事５人。”

修改为：“董事会由７名董事组成，其中设董事长１人，副董事长１人，独立董事３人。”

表决结果：７票赞成；０ 票反对； ０ 票弃权。

议案二：《关于聘请肖勤福先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

表决结果：７票赞成；０ 票反对； ０ 票弃权。

议案三：《关于聘请张世兴先生为公司第七届董事会独立董事的议案》

表决结果：７ 票赞成；０ 票反对； ０ 票弃权。

上述独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核，无异议后作为独立董事候选人提请股东大会进行选举（独立董事候选人简历详见附件１）。

独立董事一致同意董事会对上述人员的提名（独立董事意见详见附件２）。

议案四：董事会内控委员会（领导小组）专题工作汇报

董事会听取了内控委员会常务副主任易平良先生《关于２０１１年度内部控制工作开展情况的汇报》。

表决结果：７ 票赞成；０ 票反对； ０ 票弃权。

议案五：关于召开公司２０１０年年度股东大会的议案

公司决定于２０１１年６月３０日召开２０１０年年度股东大会

表决结果：７票赞成；０ 票反对； ０ 票弃权。

特此公告。

深圳大通实业股份有限公司董事会

２０１１年６月８日

附件１：

独立董事简历：

肖勤福，男，１９５４年１２月８日出生。

教育背景： １９７８．９－１９８２．７，武汉大学经济系，获经济系学士学位；１９８３．９－１９８６．７，在中共中央党校研究生院学习，获经济系硕士学位。

工作经历：１９７１．１０－１９７８．８，黑龙江省集贤县笔架山农场；１９８２．９－－１９８３．８，国防科工委技术指挥学院教员；１９８６．７－－１９９４．９，中央党校经济学教研部任教研室副主任；１９９４．１０－－１９９９．１２，中央党校教务部任处长；２０００．１－－２００７．９，中共中央党校培训部任副主任；２００７．１０－－２００９．３，中共中央党校图书馆任馆长；２００９．４－－至今，在中共中央党校报刊社社长兼总编。

肖勤福先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张世兴，男，１９６１年２月８日出生。

教育背景：

１９８３．９——１９８７．７中国煤炭经济学院管理工程专业本科毕业学士学位

１９９４．９——１９９７．６，中国矿业大学北京研究生部获管理工程硕士学位

２００３．９——２００９．６，中国海洋大学，获得环境科学与管理专业博士学位。

工作经历：

１９８７．７——１９９３．１２，中国煤炭经济学院担任助教工作；

１９９３．１２——１９９６．１２，中国煤炭经济学院当讲师；

１９９６．１２——１９９８．７，中国煤炭经济学院任财务会计教研室主任

１９９８．８——２００１．１２，中国海洋大学人任副教授；

２００１．１２——２０１０．１，中国海洋大学任教授。

２０１０．１——至今，在中国海洋大学任博士生导师。

兼职情况：

１９９５．６——１９９７．７中国煤炭经济学院校办产业公司任总会计师

１９９６．９——１９９８．７烟台市莱山机场担任财务顾问

２００１．１２——２００５．１２青岛市财贸委专家委员会成员

２００５．１——２００６．１河南环宇集团有限公司任财务总监

２００５．６——２００９．３青岛海洋大学青岛学院任商务系主任

２００９．７——至今 东方铁塔股份有限公司担任独立董事

张世兴先生未持有公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件２：

深圳大通实业股份有限公司独立董事对董事会提名独立董事候选人的独立意见

我们作为深圳大通实业股份有限公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，对公司董事会提名独立董事候选人事项，发表如下独立意见：

本次提名的独立董事候选人肖勤福先生、张世兴先生具备法律、行政法规所规定的上市公司独立董事任职资格，已经取得《深圳证券交易所》的独立董事任职资格，提名程序合法、有效；符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。

同意公司董事会独立董事候选人的提名，并提交股东大会审议。　　

独立董事签字：舒强兴、王洪、齐二石

２０１１年 ６ 月 ９ 日

证券代码：００００３８ 证券简称：*ＳＴ 大通 公告编号：２０１１－０２８

深圳大通实业股份有限公司

独立董事提名人声明

深圳大通实业股份有限公司董事会现就提名肖勤福、张世兴为深圳大通实业股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳大通实业股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳大通实业股份有限公司（第七届）董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格。

二、符合深圳大通实业股份有限公司章程规定的任职条件。

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳大通实业股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有深圳大通实业股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。

（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有深圳大通实业股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。

（四）被提名人不是为深圳大通实业股份有限公司或其附属企业、深圳大通实业股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形。

（六）被提名人不在与深圳大通实业股份有限公司及其附属企业或者深圳大通实业股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定。

五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十、包括深圳大通实业股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在深圳大通实业股份有限公司未连续任职超过六年。

十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

十二、被提名人当选后，深圳大通实业股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士。

十三、本提名人已经根据《深交所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。

提名人（盖章）：深圳大通实业股份有限公司

２０１１年６月８日

深圳大通实业股份有限公司

独立董事候选人声明

肖勤福、张世兴，作为深圳大通实业股份有限公司（第七届）董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与 深圳大通实业股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。

二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司１％以上的已发行股份。

三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东。

四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司５％以上已发行股份的股东单位任职。

五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职。

六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职。

七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人。

九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员。

十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定。

十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部。

十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部。

十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部。

十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务尚未按规定向本人所在党委党组（党委）报告并备案的中央管理干部。

十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员。

十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形。

十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。

二十、本人符合该公司章程规定的任职条件。

二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。

包括深圳大通实业股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，本人未在深圳大通干事业股份有限公司连续任职六年以上。

肖勤福、张世兴 郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深交所的处分。深交所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深交所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：肖勤福 张世兴

日 期：２０１１年６月８日

证券代码：００００３８ 证券简称：*ＳＴ大通 公告（编号）：２０１１－０２９

深圳大通实业股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、会议召集人：深圳大通实业股份有限公司董事会

２、会议召开的合法性、合规性

（１）公司第七届董事会第十一次会议于２０１１年４月２５日召开，会议审议通过了《关于提议召开公司２０１０年度股东大会的议案》（详见于２０１０年４月２６日于巨潮资讯网上发布的公司第七届董事会第十一次会议决议公告）。公司第七届董事会第十三次会议于２０１１年６月８日召开，会议审议通过了《关于提议召开２０１０年度股东大会的议案》，定于２０１１年６月３０日９：３０分－１１：３０分召开２０１０年度股东大会．。

（２）本次股东大会召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

３、会议召开日期和时间：２０１１年６月３０日９：３０分－１１：３０分

４、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票方式

５、出席对象：

（１）截止２０１１年６月２４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

６、会议地点：深圳市福田区深南大道６０１７号都市阳光名苑１栋４楼ＣＥＯ商务中心会议室。

二、会议审议事项

１、本次会议审议的提案由公司第七届董事会第十一次会议、第七届董事会第十三次会议和第七届监事会第五次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

２、会议议案

审议：《公司２０１０年董事会工作报告》

审议：《公司２０１０ 年监事会工作报告》

审议：《公司２０１０年度财务决算报告》

审议：《２０１０年度利润分配预案》

审议：《２０１０年度报告及年度报告摘要》

审议：《２０１０年度财务报告》

审议：《关于续聘会计师事务所的议案》

审议：关于修订《公司章程》的议案

审议：关于聘请肖勤福先生为公司第七届董事会独立董事的议案

审议：关于聘请张世兴先生为公司第七届董事会独立董事的议案

３、披露情况：上述议案可参见 ２０１１年４月２６日、６月１０日的中国证监会指定登载公司信息的互联网 ｈｔｔｐ：／／ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 公司公告栏中相关公告。

三、会议登记方法

１、登记方式

（１）个人股东持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托人的股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

（２）法人股东持营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证、法人代表身份证办理登记；委托代理人出席的，代理人须持授权委托书、委托法人的营业执照复印件、股东帐户卡、持股凭证和代理人身份证到公司办理登记。

（３）外地股东可用信函或传真的方式登记。

２、登记时间：２０１１年６月２７日至６月２９日（１０：００－１４：００）

３、登记地点

地址：深圳福田区深南大道６０１７号都市阳光名苑１栋６Ｂ

四、其他

１、会议联系方式

地址：深圳福田区深南大道６０１７号都市阳光名苑１栋６Ｂ

邮政编码：５１８０００

电话：０７５５－２６９２１６９９

传真：０７５５－２６９１０５９９

电子邮箱：ｄｔｓｔｏｃｋ＠ｙａｈｏｏ．ｃｎ

联系人：刘仕保、王本刚

２、会议其他情况

现场会议会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理。

五、备查文件

１、深圳大通实业股份有限公司第七届董事会第十一次会议决议；

２、深圳大通实业股份有限公司第七届董事会第十三次会议决议；

３、深圳大通实业股份有限公司第七届监事会第五次会议决议。

特此公告。

附件：授权委托书

深圳大通实业股份有限公司董事会

２０１１年６月８日

授权委托书

兹委托 （先生／女士）代表我（单位／个人）出席深圳大通实业股份有限公司２０１０年度股东大会，并代为行使表决权。

１、本人／单位对深圳大通实业股份有限公司２００９ 年度股东大会具体审议事项的委托投票指示如下：

２、对未作具体指示的事项，代理人（可以／不得）按自己的意思表决。

委托人签名（或盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人持股数： 委托有效期限：

委托人股东帐号：

２０１１ 年 月 日