证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１１－０２６

深圳市爱施德股份有限公司

第二届董事会第十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于２０１１年６月９日下午２：００召开第二届董事会第十一次会议。会议通知于２０１１年６月３日以通讯、电子邮件等方式送达全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应出席董事７名，６名董事以现场及通讯的形式参加会议，董事黄绍武因为出差委托董事黄文辉出席会议并行使表决权。会议由董事长黄文辉主持。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

经与会董事以记名方式投票表决，本次会议做出以下决议：

一、审议通过《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》

公司一贯坚持聚焦型多品牌分销战略，构建稳健、多元化的分销品牌体系。２０１１年公司多品牌战略取得重大进展，陆续引入ＬＧ等新品牌。为了能使公司在新的环境下抓住发展机遇，进一步增强公司的竞争力，根据募集资金管理的相关规定，经审慎研究，公司决定使用５９，０３３．３６万元超额募集资金补充募投项目资金缺口。

独立董事对此议案发表了独立意见，保荐机构对此议案出具了核查意见。

《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

二、审议通过《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司审计机构并确定其报酬的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

以上议案须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于召开２０１０年度股东大会的议案》

表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权

《关于召开２０１０年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

２０１１年６月９日

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１１－０２８

深圳市爱施德股份有限公司关于

利用超募资金补充募投项目资金缺口的公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、公司募集资金的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］５５５号文核准，公开发行人民币普通股（Ａ股）５，０００万股，发行价格为每股４５．００元。本次发行募集资金总额为２，２５０，０００，０００．００元，扣除发行费用后实际募集资金净额为２，１４２，０２６，９００元，较原计划募集的８６６，３９５，０００．００元超额募集资金１，２７５，６３１，９００．００元。上述资金到位情况已经中瑞岳华会计师事务所有限公司审验，并出具了中瑞岳华字［２０１０］第１２５号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户。

根据公司《招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行募集资金将投资四个项目：一是补充营运资金项目（包括增值分销渠道扩建项目和关键客户综合服务提升项目）；二是数码电子产品零售终端扩建项目；三是产品运营平台扩建项目；四是信息系统综合管理平台扩建项目。上述四个项目共需使用募集资金８６６，３９５，０００．００元，若实际募集资金超过项目所需资金，超出部分将用于补充公司运营资金。

２０１０年１０月１５日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于利用部分超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意利用部分超募资金７０１，９８７，９００．００元补充募投项目之一补充营运资金项目的资金缺口。截至本公告披露日，公司剩余可使用超募资金为５９，０３３．３６万元。

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司实际经营情况，经审慎研究，公司决定追加投资５９９７７．７３万元用于补充募投项目资金缺口，其中包括５９，０３３．３６万元超募资金以及９４４．３７万元公司自有资金。具体情况如下：

二、董事会审议情况

２０１１年６月９日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意利用超募资金补充募投项目——补充营运资金项目之增值分销渠道扩建项目的资金缺口，此议案尚须提交股东大会审议。

三、公司承诺

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。同时，公司承诺本次利用超额募集资金补充募投项目资金缺口后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

四、募投项目产生资金缺口的原因及合理性

（一）原因

２０１０年１０月１５日，经公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过，公司对补充营运资金项目实施追加投资７０，１９８．７９万元。进入２０１１年后，由于募投项目规划的行业环境发生变化，为了能使公司在新的环境下抓住发展机遇，进一步增强公司的竞争力，经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，公司决定对补充营运资金项目之增值分销渠道扩建项目进一步追加投资。

（二）必要性

公司一贯坚持聚焦型多品牌分销战略，构建稳健、多元化的分销品牌体系。２０１１年，公司陆续引入ＬＧ等新品牌。新品牌均布局多价格段、多制式的手机产品线，且主要聚焦于当前热门的入门级智能手机，适应了智能手机爆发前沿的市场需要，在新一轮手机品牌格局争夺中具有较好的竞争力。

公司积极加强与新品牌厂商的合作，因此需要追加资金５９，９７７．７３万元投入增值分销渠道扩建项目。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：公司利用超额募集资金补充募集资金投资项目资金缺口符合《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，有利于募投项目的顺利实施，没有与募投项目的实施计划相抵触，也不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况，同意公司利用超额募集资金补充募投项目资金缺口。

六、监事会意见

公司监事会认为：公司关于使用超额募集资金补充募投项目资金缺口的议案，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益，同意运用超额募集资金补充本次募投项目资金缺口。

七、保荐机构意见

公司保荐机构平安证券有限责任公司认为：公司本次将超额募集资金用于补充募投项目——补充营运资金项目之增值分销渠道扩建项目的资金缺口，有助于提高资金使用效率，提升公司盈利能力，募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用行为已通过公司第二届董事会第十一次会议审议，须提交股东大会审议通过，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，同意公司实施该事项。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第十一次会议决议；

２、公司第二届监事会第八次会议决议；

３、《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

４、《平安证券关于公司利用超募资金补充募投项目资金缺口的核查意见》。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

二〇一一年六月九日

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１１－０２７

深圳市爱施德股份有限公司

第二届监事会第八次会议决议公告

本公司及全体监事保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

公司于２０１１年６月９日下午４：００召开第二届监事会第八次会议。会议通知已于２０１１年６月３日以通讯、电子邮件的方式送达各位监事。本次会议应出席监事３名，３名监事以现场方式参加会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

经与会监事以记名方式投票表决，本次会议作出以下决议：

一、审议并通过《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》

监事会认为，公司关于使用超额募集资金补充募投项目资金缺口的议案符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定，符合全体股东的利益，同意运用超额募集资金补充本次募投项目资金缺口。该议案须提交股东大会审议。

表决结果：３票赞成，０票反对，０票弃权

《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

深圳市爱施德股份有限公司监事会

２０１１年６月９日

证券代码：００２４１６ 证券简称：爱施德 公告编号：２０１１－０２９

深圳市爱施德股份有限公司

关于召开２０１０年度股东大会的通知

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

一、召开会议的基本情况

１、召集人：公司第二届董事会

２、会议地点：公司会议室

３、表决方式：现场表决

４、现场会议时间：２０１１年６月３０日（星期四）下午２点

５、出席对象：

（１）截止２０１１年６月２４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册、持有本公司股票的全体股东。公司全体股东均有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权。股东委托的代理人不必是公司的股东。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的见证律师等。

二、会议审议事项

１、审议《２０１０年度董事会工作报告》

２、审议《２０１０年度监事会工作报告》

３、审议《２０１０年度财务决算报告》

４、审议《２０１０年年度报告及２０１０年年度报告摘要》

５、审议《２０１０年度利润分配预案》

６、审议《关于２０１０年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

７、审议《关于２０１１年度日常关联交易预计的议案》

８、审议《关于公司２０１１年度向银行申请不超过人民币６０亿元综合授信额度的议案》

９、审议《关于为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》

１０、审议《关于修订＜公司章程＞的议案》

１１、审议《关于＜董事、监事薪酬管理办法＞的议案》

１２、审议《关于＜关联交易决策制度＞的议案》

１３、审议《关于＜对外担保管理制度＞的议案》

１４、审议《关于＜对外投资管理制度＞的议案》

１５、审议《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》

１６、审议《关于续聘中瑞岳华会计师事务所有限公司为公司审计机构并确定其报酬的议案》

独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

第１－１０项议案详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的第二届董事会第八次会议决议公告和第二届监事会第五次会议决议公告及相关附件。第１１项以及第１２－１４项议案分别经第二届董事会第一次会议、第二届董事会第五次会议审议通过，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。第１５、１６项议案详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的第二届董事会第十一次会议决议公告。

三、会议登记办法

１、股东登记：（１）法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法定代表人授权委托书和出席人身份证。（２）个人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

２、登记时间：２０１１年６月２４日至６月２９日期间每个工作日的９：００～１７：３０；

３、登记地点：深圳市福田区车公庙泰然劲松大厦２０Ｆ深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室；

４、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

四、联系方式

（１）联系地址：深圳市福田区车公庙泰然劲松大厦２０Ｆ深圳市爱施德股份有限公司董事会办公室

邮编：５１８０４０

（２）联系电话：０７５５－２１５１９８８８转董事会办公室

（３）联系传真：０７５５－２１５１９９００

（４）联系人：肖慧

五、其他事项

本次股东大会现场会议会期预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

深圳市爱施德股份有限公司董事会

２０１１年６月９日

附件一

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本公司）出席深圳市爱施德股份有限公司２０１０年度股东大会并代为行使表决权。

委托人股票账号：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

被委托人（签名）：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ 被委托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决：

□可以 □不可以

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：二〇一一年＿＿＿月＿＿＿日