证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2011-013

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　　第二届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　2011 年6月9日，广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第九次会议在公司办公地珠江新城保利中心10楼以通讯和现场结合的方式召开。会议通知于2011年6月3日以直接送达或电子邮件送达。应出席会议的董事7人，实际出席会议的董事7人。 公司部分监事、高管列席了会议，会议有效表决票数为7票。会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。会议由公司董事长蔡东青先生主持，经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》。

　　（详见信息披露媒体《证券时报》和信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）"关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的公告"）。

　　二、会议以 7票同意，0 票反对，0票弃权审议通过了《关于玩具产品捐赠的议案》。

　　为了关爱革命老区、向党的90周年生日献礼，同时宣传公司形象，体现公司社会责任，公司拟通过中国红十字总会对革命老区（主要以江西省赣州、吉安等地区的学校）捐赠一批价值约500万元人民币的玩具产品。

　　特此公告

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会

　　2011年6月9日

　　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 公告编号：2011-015

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　　股东股权质押公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、本次股权质押情况

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于2011年6月8日接到第二大股东蔡晓东先生的通知，蔡晓东先生作为出质人将其所持本公司股份中的40,000,000股质押给中铁信托有限责任公司，质押期限为18个月。

　　本次证券质押登记手续已于2011年6月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕，质押登记日为2011年6月8日。

　　蔡晓东先生持有本公司股份共计52,224,000.00股，全部为IPO限售流通股，占公司总股本的12.75%。此次质押的股份为40,000,000股，占其所持有本公司股份总数的76.59%，占公司总股本的9.77%。

　　二、公司股权处于质押状态的累计情况

　　截止本报告日，蔡晓东先生持有本公司股份中处于质押状态的股份累计为40,000,000股，占公司总股本的9.77%。

　　除上述情况外，公司不存在持有、控制本公司5%以上股份股东持有本公司的股份处于质押状态的情况。

　　特此公告。

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　　董事会

　　2011年6月9日

　　证券代码：002292 证券简称：奥飞动漫 编号：2011-014

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司

　　关于使用超额募集资金投资设立

　　广东宝奥现代物流投资有限公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、超募资金使用情况

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）首次公开发行股票募集资金总额为人民币916,800,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为人民币868,337,000.00元，超过计划募集资金401,631,000元。

　　根据2009年10月15日召开的首届董事会第十四次会议，奥飞动漫将募集资金超额部分人民币8,000万元，其中人民币4,850万元用于偿还银行贷款，人民币3,150万元用于补充公司流动资金。

　　2010 年3月16日公司首董事会第十八次（临时）会议审议通过了《关于使用超额募集资金部分补充公司流动资金的议案》，同意使用本次超额募集资金人民币10,000万元用于补充公司流动资金。

　　2010年7月29日公司第二届董事会第二次会议决议，奥飞动漫以超募资金6,165.40万元投入《铠甲勇士刑天》、《雷速登之闪电急速》和《凯能机战》三个动画片项目。

　　二、本次对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　公司拟使用超额募集资金3,000万元人民币，出资比例为30%，参与设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司（公司最终名称以工商登记核准为准）。

　　2、董事会审议情况

　　公司于2011年6月9日召开第二届董事会第九次会议，会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用超额募集资金投资设立广东宝奥现代物流投资有限公司的议案》。

　　3、投资行为所必需的审批程序

　　根据《公司章程》规定，本次对外投资事项不涉及关联交易。本次对外投资事项的批准权限在本公司董事会对外投资权限范围内，无需经股东大会批准。

　　三、出资方介绍

　　本次投资设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司的出资方有：宝供物流企业集团有限公司，认缴出资额为6,000万元，出资比例为60%；本公司，认缴出资额3,000万元，出资比例为30%，以超额募集资金出资；汕头市安粤商贸物流有限公司，认缴出资额1,000万元，出资比例为10%。以上出资方均以人民币货币出资。三方已于近日签订了股东协议书，就以上出资事宜达成一致协议。

　　四、投资标的概况

　　1、公司名称：广东宝奥现代物流投资有限责任公司（公司最终名称以工商登记核准为准）

　　2、出资方及出资方式：见出资方介绍

　　3、注册资本：10,000万元

　　4、主营业务：市场开发经营、市场配套服务、商品展示、物资配送、库场设备租赁等

　　五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

　　投资设立广东宝奥现代物流投资有限责任公司主要是为了负责承接宝供（澄海）国际物流中心的投资、建设和营运。宝供（澄海）国际物流中心项目依托汕头市澄海区现有的玩具和毛织品两大支柱产业，结合汕头市传统的商贸优势和地理上的区位优势，把该项目建设成为集商流、物流、资金流和信息流于一体的现代化、社会化、集约化的国际玩具综合物流服务平台。未来，旨在把该项目投资、建设和培育成为中国玩具行业、毛织品的国际采购和销售中心，具有权威性的商品展示和信息中心，具有现代效率的玩具和毛织品集散、供应链一体化的国际现代物流中心。

　　公司参与投资、营运该项目，一方面有利于改善公司的资产结构；另一方面，共同建设打造玩具行业现代贸易服务的公共平台，有利于及时掌握玩具交易最新资讯，拓展地区玩具产业链，进一步增强汕头澄海玩具市场的集聚力和辐射力，发挥产业聚集优势，提高公司在玩具行业的地位和影响力。

　　宝供（澄海）国际物流中心项目目前处于前期筹备阶段，项目推进过程中会涉及地方政府的相关审批程序，存在一定的不确定性风险。项目相关进展后续将跟进公告。

　　特此公告

　　广东奥飞动漫文化股份有限公司 董事会

　　2011年6月9日