证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　神州学人集团股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1774号文件核准，公司获准非公开发行不超过8,000万股人民币普通股（A股），现公司此次非公开发行股票（以下简称"本次发行"）募集资金已全部到位。为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国证券法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》(证监公司字[2007]25号)、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规相关规定，公司在中国建设银行股份有限公司福州城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行（以下均称"开户银行"）开立了两个募集资金专项账户，用于本次向特定对象非公开发行股票募集资金的存储和使用。公司（甲方）和保荐机构万联证券有限责任公司（丙方）与中国建设银行股份有限公司福州城东支行、上海浦东发展银行股份有限公司福州分行上述两家银行（乙方）签订了《募集资金专户三方监管协议》，协议各方约定的主要条款如下：

　　一、公司在中国建设银行股份有限公司福州城东支行开设募集资金专项账户。该专户仅用于公司已募集资金的存储和使用，且公司已募集资金仅允许用于汽车电子系统项目，不得用作其他用途。

　　公司在上海浦东发展银行股份有限公司福州分行开设募集资金专项账户。该专户仅用于公司已募集资金的存储和使用，且公司已募集资金仅允许用于新一代低噪音柴油发电机组项目，不得用作其他用途。

　　二、万联证券有限责任公司作为公司的保荐机构，依据有关规定指定保荐代表人（指定的保荐代表人应为经中国证监会批准、取得保荐代表人资格的工作人员）对公司募集资金存储、使用情况进行监督。保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　若根据有关规定，万联证券有限责任公司可以更换指定的保荐代表人的，应当向公司及开户银行出具由万联证券有限责任公司法定代表人或授权代理人签字并加盖公章的更换保荐代表人书面通知，且该通知中应包含更换后的保荐代表人的联系方式。变更保荐代表人的书面通知应于变更前 5个工作日内送达公司及开户银行。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　三、公司授权万联证券有限责任公司指定的保荐代表人项骏、卢宇林可以随时到开户查询、复印甲方专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　四、万联证券有限责任公司有权要求开户银行定期向其提供公司专户的书面对账单。万联证券有限责任公司应根据公司专户对账单对公司资金使用情况进行监督。

　　五、若甲方一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币贰仟万元的，乙方应在收到甲方划款指令时即刻以传真方式通知丙方，在取得丙方指定保荐代表人的书面同意后方可划款，划款后及时向丙方提供专户的支出清单。甲方一次或12个月内累计从专户支取的金额超过人民币贰仟万元的，甲方应提前2个工作日以传真方式或电子邮件等方式告知丙方指定的保荐代表人。

　　六、本协议自公司、开户银行、保荐机构三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方监督义务持续至督导期结束之日即2012年12月31日解除。

　　特此公告。

　　神州学人集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2011年6月9日