证券时报多媒体数字报

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１１－３０

桑德环境资源股份有限公司

第六届二十六次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年６月７日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第六届二十六次董事会的会议通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次会议于２０１１年６月９日上午以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事７名，会议实际参加表决董事７名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经与会董事审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》；

１、公司原董事、执行总经理张景志先生以及公司原控股子公司总经理杨小全先生因个人原因已辞职，根据公司股票期权激励计划（修订稿）“第十一章”相关规定，“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。”

公司原董事、执行总经理张景志先生未行权的股票期权为１，０００，０００股，公司原控股子公司总经理杨小全先生未行权的股票期权为６６，１００股。

根据公司股票期权激励计划（修订稿）“第十一章”相关规定，对激励对象自离职之日起所有未行权的股票期权由公司取消，不再另行安排授予，根据前述情况，公司对首次股票期权激励计划授予数量进行了调整。

在公司召开董事会议对本项议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、胡泽林先生、王志伟先生回避了表决。本项议案表决结果：有效表决票数４票。其中同意４票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过了《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》；

公司于２０１１年４月２１日召开２０１０年年度股东大会审议通过了公司２０１０年度利润分配方案，公司２０１０年度利润分派方案为：以公司股本总额４１３，３５６，１４０股为基数，向全体股东每１０股派发现金１．００元人民币，并已于２０１１年５月１７日实施完毕。

根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》“第八章 激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司需对《股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权的行权价格进行调整，调整后首次股票期权的行权价格为２２．０５元人民币。

在公司召开董事会议对本项议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、胡泽林先生、王志伟先生回避了表决。本项议案表决结果：有效表决票数４票。其中同意４票；反对０票；弃权０票。

议案一、议案二的具体内容详见《桑德环境资源股份有限公司董事会关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告》（公告编号２０１１－３１），公告刊载于“巨潮资讯网”并刊登于２０１１年６月１０日的《中国证券报》及《证券时报》。

三、审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》；

根据公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司首期股票期权激励计划预留期权已获批准。

公司首期股票期权激励计划预留期权数量为９０万份，占公司首期股票期权计划总量比例的９．８５％，公司本次董事会审议通过了关于对股票期权激励计划预留期权授予的议案。

本项议案的具体内容详见《关于首期股票股权激励计划预留期权授予相关事项的公告》（公告编号：２０１１－３２），刊载于巨潮资讯网并刊登于２０１１年６月１０日的《中国证券报》及《证券时报》。

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

四、审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权行权安排的议案》；

根据公司于２０１０年１２月１６日召开２０１０年第四次临时股东大会审议通过的《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》及股票期权激励计划相关议案的规定：“九、股票期权授予程序及激励对象行权程序：（二）预留部分期权的授权程序：预留部分期权授权董事会按照本计划约定的授权程序授予”。

公司董事会决定本次预留期权授予的股票期权自授权日起满１８个月后，激励对象应在可行权日内按４０％、３０％、３０％的行权比例分期行权，预留期权授予的各期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

本项议案表决结果：有效表决票数７票。其中同意７票；反对０票；弃权０票。

五、备查文件

１、第六届二十六次董事会决议；

２、公司董事会关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的公告；

３、公司董事会关于首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一一年六月九日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１１－－３１

桑德环境资源股份有限公司董事会

关于对公司首期股票期权激励计划

涉及的股票期权数量和

行权价格进行调整的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届二十六次董事会审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》以及《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，现将相关事项公告如下：

一、股票期权激励计划简述

１、２０１０年８月９日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“桑德环境”）召开第六届十六次董事会，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划管理办法》和《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

２、根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。２０１０年１１月２８日，公司召开第六届二十次董事会会议，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

３、２０１０年１２月１６日，公司召开２０１０年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。

根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》，公司将授予激励对象９１３．８７万份股票期权。每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股的权利。公司首次授予股票期权８２３．８７万份，占本激励计划拟授予股票期权数量总额的９０．１５％。公司本次股权激励计划预留股票期权９０万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的９．８５％，公司本次股权激励计划预留股份的股票期权授予及行权将另行依照国家相关法律、法规履行详尽法定程序。

４、２０１０年１２月２１日，公司召开第六届二十二次董事会，审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》：根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》中关于授权日的相关规定，经公司股东大会授权，公司董事会按照《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》向激励对象授予股票期权，将授权日确定为２０１０年１２月２１日。

５、公司于２０１１年１月１９日完成了公司２０１０年股票期权激励计划的首次期权授予登记工作，本次授予的期权总数为８２３．８７万份，对应标的股票为８２３．８７万股，占本激励计划批准时公司股本总额的１．９９％，激励对象人数为４３人，本次授予股票期权的行权价格为２２．１５元。

二、公司首期股票期权激励计划数量调整事由及行权价格调整方法：

公司２０１１年６月９日召开第六届二十六次董事会，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》以及《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》（该次董事会的第一项及第二项议案）。

１、关于调整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量：

（１）公司原董事、执行总经理张景志先生以及公司原控股子公司总经理杨小全先生因个人原因辞职，根据公司股票期权激励计划（修订稿）“第十一章”相关规定，“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。”

公司原董事、执行总经理张景志先生未行权的股票期权为１，０００，０００股，公司原控股子公司总经理杨小全先生未行权的股票期权为６６，１００股。

根据公司股票期权激励计划（修订稿）“第十一章”相关规定，激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权，由公司取消，不再另行安排授予。

（２）根据上述情况，公司对首次股票期权激励计划（修订稿）授予数量等事项调整如下：

公司首次股票期权激励计划（修订稿）授予的股票期权数量由８２３．８７万份调整为７１７．２６万份。

公司首次股票期权激励计划（修订稿）授予的激励对象人员由４３人调整为４１人，激励对象名单及分配比例调整如下：

２、关于调整公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格：

公司于２０１１年４月２１日召开２０１０年年度股东大会审议通过了《公司２０１０年度利润分配方案》，公司２０１０年度利润分派方案为：以公司股本总额４１３，３５６，１４０股为基数，向全体股东每１０股派发现金１．００元，该次派息方案已于２０１１年５月１７日实施完毕。

根据《公司股票期权激励计划（修订稿）》“第八章 激励计划的调整方法和程序、会计处理”规定，公司需对《股票期权激励计划（草案修订稿）》股票期权的行权价格进行调整，具体如下：

（１）行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

派息 Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０为调整前的行权价格；Ｖ为每股的派息额；Ｐ为调整后的行权价格。

（２）根据上述行权价格的调整方法及公式，调整首次行权价格如下：

调整前：首次股票期权的行权价格为２２．１５元。

调整后：首次股票期权的行权价格＝（２２．１５－０．１０）＝２２．０５元。

在公司召开董事会对上述议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、胡泽林先生、王志伟先生回避了表决。

三、独立董事意见

独立董事认为：本次董事会对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号／２号／３号》等法律法规的规定，符合公司股票期权激励计划的要求，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

四、律师意见

北京市海嘉律师事务所律师认为，本次调整符合法律、法规、规范性文件及股票期权激励计划的规定。

五、备查文件

１、第六届二十六次董事会决议；

２、独立董事关于调整股票期权行权价格的独立意见；

３、北京海嘉律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一一年六月九日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１１－３２

桑德环境资源股份有限公司

关于首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、公司首期股权激励计划简述：

２０１０年８月９日，桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“桑德环境”）召开第六届十六次董事会，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案）》、《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划管理办法》和《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善计划，公司董事会对激励计划草案进行了相应修订。２０１０年１１月２８日，公司召开第六届二十次董事会会议，审议通过了《桑德环境资源股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

２０１０年１２月１６日，公司召开２０１０年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关授予条件，本次股票期权激励计划授予条件已满足。

２０１０年１２月１７日，公司召开第六届二十二次董事会审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，将本次股票期权授权日确定为２０１０年１２月２１日。

２０１１年１月１９日，公司完成了公司２０１０年股票期权激励计划的首次股票期权登记工作，首次股票期权数量为８２３．８７万份，对应标的股票为８２３．８７万股；激励对象人数为４３人；首次股票期权的行权价格为２２．１５元／股。

２０１１年６月９日，公司召开第六届二十六次董事会审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》，公司首次股票期权激励计划（修订稿）授予的股票期权数量由８２３．８７万份调整为７１７．２６万份。

二、公司首期股票期权激励计划预留期权简述：

根据公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过的《股票期权激励计划（草案修订稿）》和《上市公司股权激励管理办法（试行）》的相关规定，公司本次股票期权激励计划预留期权已获批准。

公司股票期权激励计划预留期权数量为９０万份，占公司首期股票期权激励计划草案（修订稿）计划总量比例的９．８５％。

三、本次股票期权激励计划预留期权激励对象、期权数量、行权价格和授予日

２０１１年６月９日，公司召开第六届二十六次董事会，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》。

（一）预留股票期权的授予日： ２０１１年６月９日

（二）预留股票授予对象、职务、数量：

（三）预留期权行权价格：本次预留股票期权的行权价格为２４．１７元。

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，预留部分的股票期权需在授权前召开董事会，由董事会决定，并披露授权情况的摘要。

行权价格取下列两个价格中的较高者：

１、预留部分授权情况摘要披露前１个交易日的公司标的股票收盘价；

２、预留部分授权情况摘要披露前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

四、预留股票期权的授予条件、行权条件、行权安排以及董事会对授予条件、行权条件满足的情况说明：

（一）预留股票期权的获授条件

根据公司《股票期权激励计划（草案修订稿）》的规定，同时满足下列条件时，激励对象可以获授股票期权：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他不符合获授条件的情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

（二）董事会对授予条件满足的情况说明

董事会认为：公司和本次股票期权激励计划预留股份激励对象均未出现上述情况，满足股票期权的授予条件。本次实施的股权激励计划预留的期权与已披露的股权激励计划不存在差异。

（三）预留股票期权的行权条件

公司股票期权激励计划预留股份的行权条件依照经公司２０１０年第四次临时股东大会审议通过的《公司股票期权激励计划草案》修订稿，第七章“股票期权的获授条件和行权条件”相关条款执行，包括：根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格及达标条件以及公司股票期权激励计划行权期间的行权业绩条件以及相关条件执行。

根据公司第六届二十六次董事会审议通过的《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》以及《关于公司首期股票期权激励计划预留期权行权安排的议案》，公司首期股票期权预留股份的授予日为２０１１年６月９日，公司本次预留期权授予的股票期权自授权日起满１８个月后，激励对象应在可行权日内按４０％、３０％、３０％的行权比例分期行权。依据董事会关于预留股份的授权及行权安排，预留股份的行权期绩效考核业绩以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件，具体如下：

注：按照本次预留股份行权业绩指标约定，公司未来３年（即２０１１年、２０１２年、２０１３年）净利润增长率较２００９年需分别不低于６０％、１２０％和２００％的增长水平，并且未来３年年加权平均净资产收益率需分别不低于１４％、１５％、１６％方可行权。

（四）预留股票期权的行权安排

公司本次预留期权授予的股票期权自授权日起满１８个月后，激励对象应在可行权日内按４０％、３０％、３０％的行权比例分期行权。授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

五、监事会对激励对象名单等核实的情况

监事会对激励对象名单进行了核查后认为：公司参与本次股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

监事会对预留股份授权安排进行核实后认为：公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权的授权日为２０１１年６月９日，公司将按有关规定对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序，上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号／２号／３号》以及《股票期权激励计划（草案修订稿）》要求，合法、有效。

六、独立董事就公司股票期权预留激励计划授予相关事项发表的意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号／２号／３号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司本次股票期权预留激励计划授予相关事项发表意见如下：

１、公司股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权预留激励对象为核心技术（业务）骨干员工，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

２、董事会确定本次公司股票期权预留激励计划的授权日为２０１１年６月９日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》以及公司股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

３、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

４、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

因此，同意确定公司股票期权预留激励计划的授权日为２０１１年６月９日，并同意公司股票期权激励计划实际授予预留激励对象获授股票期权。

七、律师法律意见书的结论意见

综上所述，海嘉律师认为，桑德环境本次预留期权授予目前已取得必要的授权和批准，授予的条件已满足，本次激励对象的获授资格、范围，以及期权授予日、行权价格的确定，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》及公司股权激励计划的规定。

八、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第１１号—股份支付》，公司本次股权激励计划预留期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果将产生一定的影响。

鉴于董事会已确定公司股票期权预留激励计划的授权日为２０１１年６月９日；同时根据公司《股权激励计划》，公司的期权成本将按照《企业会计准则第１１号—股份支付》按年进行分摊。

经测算，预计预留股份期权费用对公司各期经营业绩的影响如下：

单位：人民币万元

注：上述对公司财务状况和经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。计算时假设公司本次股权激励计划的业绩指标可以实现；

九、不符合条件的股票期权的处理方式

对不符合条件的股票期权由公司注销。

十、备查文件

１、董事会决议；

２、监事会核查意见；

３、独立董事意见；

４、法律意见书。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二Ｏ一一年六月九日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１１－３３

桑德环境资源股份有限公司

第六届十七次监事会决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于２０１１年６月７日发出了关于召开第六届十七次监事会的通知。会议于２０１１年６月９日在公司会议室召开，应出席监事３名，实际出席监事３名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定。

一、审议通过了《关于核实首次期权激励对象名单 （调整）的议案》

经审查，监事会认为本次调整是依据《股票期权激励计划（修订稿）》进行的，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

监事会对本次股权激励计划调整的激励对象情况进行了核实，认为：根据公司股票期权激励计划，激励对象张景志先生、杨小全先生已辞职，同意公司取消该未行权的股票期权，并予以注销。

同意３票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于核实预留股票期权激励对象资格的议案》

经认真审核，监事会认为公司参与本次股票期权激励计划预留股份的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

同意３票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司监事会

二零一一年六月九日

桑德环境资源股份有限公司监事会

关于首期股权激励预留部分

授予事项的核查意见

监事会对激励对象名单进行了核查后认为：本次预留期权激励对象为核心技术（业务）骨干员工，激励对象符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》和《股权激励审核备忘录１号》、《股权激励审核备忘录２号》、《股权激励审核备忘录３号》规定的条件，其作为公司本次股票期权激励对象的主体资格合法、有效。

监事会对授权安排进行核实后认为：公司首期股票期权激励计划预留授予股票期权的授权日为２０１１年６月９日，公司将按有关规定对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序，上述授权安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录１ 号》、《股权激励审核备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》、《股权激励计划》要求，合法、有效。

特此说明。

桑德环境资源股份有限公司监事会

二零一一年六月九日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１１－３４

桑德环境资源股份有限公司

独立董事关于调整股票期权

行权价格的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，我们作为桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在进行事前充分核实后，就公司第六届二十六次董事会审议的《关于对＜股票期权激励计划＞涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的相关资料，现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

经核查，我们认为本次董事会对《桑德环境股份有限公司股票期权激励计划（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划》”）涉及的股票期权行权价格进行调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号／２号／３号》等法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划》的要求，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对《股票期权激励计划》涉及的股票期权数量和行权价格进行相应的调整。

特此说明。

公司独立董事：张书廷 郭新平 丁志杰

二零一一年六月九日

桑德环境资源股份有限公司

独立董事关于公司首期股票期权

预留激励计划授予相关事项

发表的独立意见

作为公司独立董事，依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定，就公司首期股票期权预留激励计划授予相关事项发表意见如下：

１、公司本次股票期权激励计划所确定的首次授予股票期权预留激励对象为核心技术（业务）骨干员工，不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

２、董事会确定本次公司首期股票期权预留激励计划的授权日为２０１１年６月９日，该授权日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》以及公司首期股票期权激励计划中关于授权日的相关规定，同时本次授权也符合公司首期股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件。

３、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

４、公司实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

因此，同意确定公司股票期权预留激励计划的授权日为２０１１年６月９日，并同意公司股票期权激励计划实际授予预留激励对象获授股票期权。

特此说明。

公司独立董事：张书廷 郭新平 丁志杰

二零一一年六月九日