证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2011-019

　　南通富士通微电子股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　南通富士通微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第二十二次会议，于2011年5月30日以书面通知、传真及邮件的方式发出会议通知，并于2011年6月9日以通讯表决方式召开。符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的要求。公司全体11名董事：石明达先生、石磊先生、高峰先生、章小平先生、柏木茂雄先生、河野通有先生、福井明人先生、马汉坤先生、刘剑文先生、蒋守雷先生和严晓建先生均在表决票上行使了表决权。公司董事会成员在表决之前，对审议的议案进行了充分的了解和审议，并在此基础上形成了如下决议：

　　一，审议通过了《关于与富士通半导体株式会社签署WLP技术许可协议的议案》

　　董事会同意公司与富士通半导体株式会社签署WLP技术许可协议，具体内容详见2011-020号公告。

　　根据《公司章程》和《公司关联交易管理办法》的有关规定，在审议本议案时，与此有关联关系的董事柏木茂雄先生、河野通有先生、福井明人先生进行了回避，实际有表决权的票数为八票。

　　表决结果为：赞成票：八票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　二，审议通过了《关于与卡西欧微电子株式会社签署合作备忘录的议案》

　　董事会同意公司与卡西欧微电子株式会社签署合作备忘录。

　　卡西欧微电子将6英寸WLP的专利使用权许可给本公司，并向本公司转移6英寸及8英寸WLP大生产技术，协助公司建立适合卡西欧微电子技术要求的WLP生产线。预计2012年1月完成样品考核并开始WLP产品批量生产并逐步扩大生产规模，到2013年卡西欧微电子委托本公司生产WLP产品至每月1万片以上。同时，卡西欧微电子将本公司作为未来五年内在中国境内唯一委托生产WLP产品的制造商。

　　与此同时，作为本公司WLP引进整体项目，本公司已与富士通微电子株式会社协商一致，由其在卡西欧微电子的WLP转移项目上进行部分支援，加快WLP项目转移，尽快实现效益，提高公司在国际高端封测领域的技术水平。

　　此次WLP技术许可及转移完成后，在正常量产的情况下，将为公司每年新增约2000万美元的销售收入，随着双方合作的深入，将给公司带来更大规模的销售收入。同时有利于公司产品结构调整和技术水平提升，也有利于提升公司圆片封装市场份额、加快公司进入国际高端封装测试领域的进度，以进一步确立公司在先进封装领域的地位。

　　此次公司与卡西欧微电子的合作，也是抓住了日本地震后产能转移所带来的高端技术和产品合作的机会。

　　技术许可合同及技术转移协议计划于2011年6月底签署。公司将根据合作进展情况及交易金额，及时履行信息披露义务。

　　表决结果为：赞成票：十一票；反对票：0票；弃权票：0票。

　　特此公告。

　　南通富士通微电子股份有限公司董事会

　　2011年6月9日

　　证券代码：002156 证券简称：通富微电 公告编号：2011-020

　　南通富士通微电子股份有限公司

　　与富士通半导体株式会社签署

　　WLP技术许可协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　鉴于：

　　1．富士通（中国）有限公司是公司的第二大股东，目前其持股比例为24.62%。

　　2．富士通半导体株式会社与富士通（中国）有限公司同为富士通株式会社的全资子公司，同受富士通株式会社控制。

　　因此，富士通半导体株式会社为公司的关联方，公司与其签署WLP技术许可协议构成关联交易。

　　本次关联交易涉及到公司晶圆级封装工艺等技术的开发，对于公司生产经营较为重要；同时，2011年公司应支付的技术许可费金额，不属于公司股东大会关联交易审批权限，因此将本次关联交易提交董事会审议。

　　公司三届二十二次董事会审议通过了《关于与富士通半导体株式会社签署WLP技术许可协议的议案》，同意公司与富士通半导体株式会社签署WLP技术许可协议，在本次董事会上，关联董事柏木茂雄先生、河野通有先生、福井明人先生进行了回避。

　　本次关联交易的主要情况如下：

　　一、关联交易概述及关联交易标的的基本情况

　　2010年5月，公司与富士通半导体株式会社签署了BUMP许可协议，协议签订后，公司第一条圆片级BUMP生产线成功建成，并生产出合格样品，使得公司实现了圆片级封装的成功起步。

　　在BUMP生产线成功量产的基础上，公司欲以市场为导向，积极发展圆片级WLP先进封装技术。为实现WLP产品更快量产，取得更好收益，公司拟与富士通半导体株式会社合作，借鉴其在圆片级封装技术上的先进经验，同时为配合卡西欧微电子株式会社的WLP技术产品转移合作，将之作为整体项目推进，以期更早达到预定效益和产出。

　　在此基础上，经与富士通半导体株式会社友好协商，拟签署《WLP技术许可协议》，相关许可的标的为：富士通半导体株式会社所拥有的8英寸WLP技术。

　　二、关联方介绍

　　富士通半导体株式会社的基本情况：富士通半导体株式会社为富士通株式会社在日本的全资子公司，成立于2008年3月，其地点位于日本神奈川县横滨市港北区新横滨2-10-23。富士通半导体株式会社以LSI的设计、开发、制造、销售等相关服务为主要业务。

　　三、关联交易协议的主要内容和定价政策

　　经公司三届二十二次董事会审议通过，公司拟于近期与富士通半导体株式会社签署WLP技术许可协议，该协议主要内容如下：

　　1．富士通半导体株式会社授予公司设计、制造和销售包含8英寸WLP工艺产品的许可。

　　2．公司应支付的许可费用分为两部分：1）入门费：200万美金；2）提成费：在支付入门费后三年或最迟协议签订后五年，按季支付提成费直至付满200万美金。

　　3．上述费用由双方依据市场定价的原则协商确定，定价公允，不损害公司股东利益，不会对公司持续经营能力造成影响。

　　四、关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

　　本次签署WLP技术许可协议是继BUMP合作后，与富士通半导体株式会社新一轮的高端技术的合作，体现了富士通对公司长远发展的支持，将加快发展公司圆片级封装技术，提高圆片封装市场的份额，并进一步适应世界级封装测试企业发展的需要。同时，有助于加快卡西欧微电子技术产品的转移，尽早实现产出及收益。

　　五、2011年1月1日至5月31日，公司与富士通株式会社及其控股子公司累计已发生的各类关联交易的总金额约为5，356万元。

　　六、独立董事以及保荐机构意见

　　（一）独立董事发表的独立意见

　　本公司独立董事认为公司与富士通半导体株式会社签署WLP技术许可协议确系出于业务经营的需要，关联交易按照双方平等、市场经济原则开展，交易定价公平、公允、合理。上述关联交易不影响公司的独立性，也未损害公司和其他非关联股东的合法利益。

　　（二）本保荐机构的核查意见

　　通富微电与富士通半导体株式会社之间的关联交易，符合通富微电业务开展的实际需要。交易定价遵循了公平、公正的原则，没有损害上市公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　经保荐代表人核查，通富微电与富士通半导体株式会社之间的关联交易，交易价格公允，没有损害上市公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件目录

　　（一）公司第三届董事会第二十二次会议决议；

　　（二）WLP技术许可协议；

　　（三）保荐机构意见；

　　（四）独立董事的独立意见。

　　特此公告。

　　南通富士通微电子股份有限公司董事会

　　2011年6月9日