证券时报多媒体数字报

证券代码:600255 证券简称:鑫科材料 编号:临2011—018

安徽鑫科新材料股份有限公司

五届六次董事会决议

暨召开2011年第二次临时股东大会的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司五届六次董事会会议于2011年6月10日在公司总部会议室举行,会议通知于2011年5月27日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到董事12人,实到董事12人,会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论,投票表决,形成如下决议:

一、审议通过《关于公司与芜湖港口有限责任公司签订互保协议的议案》,同意公司与芜湖港口有限责任公司签订《关于相互提供融资担保的协议》,互保金额为2亿元人民币,期限为3年,报股东大会批准。在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后,在上述担保额度范围内,公司董事会全权授权董事长周瑞庭先生签署银行融资担保合同,其签署的银行融资担保合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力,董事会不再对此银行融资担保形成单独决议。关联董事周瑞庭、李非文、赖勇波、吴裕庆回避了表决。(详见《安徽鑫科新材料股份有限公司关于签订互保协议暨关联交易公告》)

表决结果:同意8 票,弃权0 票,反对0 票。

二、审议通过《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》,同意公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订《关于相互提供融资担保的协议》,互保金额为1.5亿元人民币,期限为3年,报股东大会批准。在股东大会批准上述事项并全权授权董事会办理后,在上述担保额度范围内,公司董事会全权授权董事长周瑞庭先生签署银行融资担保合同,其签署的银行融资担保合同与本次董事会形成的决议具有同等的法律效力,董事会不再对此银行融资担保形成单独决议。关联董事周瑞庭、李非文、赖勇波、吴裕庆回避了表决。(详见《安徽鑫科新材料股份有限公司关于签订互保协议暨关联交易公告》)

表决结果:同意8票,弃权0票,反对0票。

三、审议通过《关于发行短期融资券的议案》,同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行本金总额不超过4.5亿元的人民币短期融资券。

表决结果:同意12票,弃权0票,反对0票。

四、审议通过《关于投资建设12万吨铜杆项目的议案》,同意公司投资建设12万吨铜杆项目。(详见《安徽鑫科新材料股份有限公司年产120kt铜线杆项目可行性研究报告》)该议案已经公司四届十八次董事会审议通过,现报股东大会批准。

表决结果:同意12票,弃权0票,反对0票。

针对上述一至四项议案,公司独立董事发表的独立意见如下:

(一)关于公司与芜湖港口有限责任公司签订互保协议的议案

我们对该关联担保事项进行了事前审核,认为该关联担保符合《股票上市规则》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定,有利于公司逐步增长的生产经营的需要。

本次关联担保是公开、公平、公正的,没有侵占其它股东的利益。本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定,公司关联董事执行了回避制度。

我们同意《关于公司与芜湖港口有限责任公司签订互保协议的议案》,并同意将此议案提交股东大会审议。

(二)关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案

我们对该关联担保事项进行了事前审核,认为该关联担保符合《股票上市规则》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定,有利于公司逐步增长的生产经营的需要。

本次关联担保是公开、公平、公正的,没有侵占其它股东的利益。本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定,公司关联董事执行了回避制度。

我们同意《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》,并同意将此议案提交股东大会审议。

(三)关于发行短期融资券的议案

我们对发行短期融资券进行了事前审核,认为公司发行短期融资券符合公司法及债券发行的有关规定和公司的现实情况,将优化公司的财务结构,有利于全体股东的利益。

我们同意《关于发行短期融资券的议案》,并同意将此议案提交股东大会审议。

(四)关于投资建设12万吨铜杆项目的议案

我们对关于投资建设12万吨铜杆项目进行了事前审核,认为该项目产品技术先进,具有可预期的发展前景。该项目竣工投产后,公司生产规模进一步扩大,总体销售收入将会大幅度提高,既有助于提升企业在行业内的影响度,也有利于创造经济效益和社会效益。符合全体股东的利益。

我们同意《关于投资建设12万吨铜杆项目的议案》,并同意将此议案提交股东大会审议。

针对上述一、二项议案,公司保荐机构太平洋证券股份有限公司及保荐代表人水向东、鲁元金对上述事项出具核查意见,内容如下:

1、芜湖港口有限责任公司、巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司与鑫科材料均受同一实际控制人控制,上述互保事项构成关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该事项应在公司董事会审议通过后提交股东大会审议,关联董事及关联股东应当回避表决。

2、上述担保事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过,独立董事已发表同意的独立意见。截至本保荐意见签署日,审批程序合法、合规。

3、保荐机构对鑫科材料拟分别与芜湖港口有限责任公司、巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订《关于相互提供融资担保的协议》的事项无异议。

五、审议通过《安徽鑫科新材料股份有限公司董事会秘书工作细则》

表决结果:同意12票,弃权0票,反对0票。

六、审议通过《关于确定召开2011年第二次临时股东大会相关事宜的议案》,公司决定于2011年6月28日召开2011年第二次临时股东大会。

表决结果:同意12票,弃权0票,反对0票。

公司2011年第二次临时股东大会具体召开情况如下:

(一)召开会议的基本情况

1、会议召集人:本公司董事会;

2、会议时间: 2011年6月28日上午9时;

3、会议地点:公司总部二楼会议室;

4、会议方式:本次会议采取现场投票的方式。

(二)会议出席的对象

1、本公司董事、监事、高级管理人员及公司法律顾问;

2、截止2011年6月22日下午上海证券交易所股票交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东;

3、因故不能出席会议的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司股东(授权委托书式样见附件)。

(三)会议议题

1、审议《关于公司与芜湖港口有限责任公司签订互保协议的议案》;

2、审议《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》;

3、审议《关于发行短期融资券的议案》;

4、审议《关于投资建设12万吨铜杆项目的议案》。

(四)会议登记方法

1、登记方式

(1)个人股东凭股东帐户卡、本人身份证,委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

(2)法人股东凭股东帐户卡、法定代表人证明,委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户卡登记。

(3)异地股东可采取信函或传真的方式登记。

2、登记地点:公司董事会办公室

登记时间:2011年6月24日(上午 9:00--下午 16:30)

联 系 人:张龙

联系电话:0553-5847423

传　　真:0553-5847423

地　　址:安徽省芜湖市经济技术开发区珠江路3号

邮　　编:241006

3、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

特此公告

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2011年06月11日

附件:

授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)代表本人/单位出席安徽鑫科新材料股份有限公司2011年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名或盖章:

身份证号码:

持有股数:

股东代码:

受托人姓名:

身份证号码:

委托日期: 年 月 日

证券代码:600255 股票简称:鑫科材料 编号:2011—019

安徽鑫科新材料股份有限公司

五届五次监事会决议公告

本公司及其监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

安徽鑫科新材料股份有限公司五届五次监事会会议于 2011年6月10日在公司总部会议室举行,会议通知于2011年5月27日以专人送达、传真及电子邮件方式发出。会议应到监事4人,实到监事4人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

会议经充分讨论,逐项表决,形成如下决议:

一、审议通过《关于公司与芜湖港口有限责任公司签订互保协议的议案》,同意公司与芜湖港口有限责任公司签订《关于相互提供融资担保的协议》,互保金额为2亿元人民币,期限为3年。

表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

二、审议通过《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》,同意公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订《关于相互提供融资担保的协议》,互保金额为1.5亿元人民币,期限为3年。

表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

三、审议通过《关于发行短期融资券的议案》,同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册并在中国境内发行本金总额不超过4.5亿元的人民币短期融资券。

表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

四、审议通过《关于投资建设12万吨铜杆项目的议案》,同意公司投资建设12万吨铜杆项目,项目总投资为66564.30万元。

表决结果:同意4票,弃权0票,反对0票。

安徽鑫科新材料股份有限公司监事会

2011年6月11日

证券代码:600255 股票简称:鑫科材料 编号:临2011—020

安徽鑫科新材料股份有限公司

关于签订互保协议暨关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完成,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

● 本公司拟与芜湖港口有限责任公司(以下简称“港口公司”)签订《关于相互提供融资担保的协议》,互保金额为2亿元人民币,期限为3年。拟与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司(以下简称“飞尚铜业”)签订《关于相互提供融资担保的协议》,互保金额为1.5亿元人民币,期限为3年。

● 截止公告日,本公司没有为港口公司和飞尚铜业提供任何担保。

● 截止公告日,本公司实际累计对外担保余额4亿元,无对外逾期担保。

● 本次互保构成关联交易,关联董事周瑞庭、李非文、赖勇波、吴裕庆回避了表决。

一、互保情况概述

鉴于公司发展需要,公司拟与港口公司签订《关于相互提供融资担保的协议》,互保金额为2亿元人民币,期限为3年。拟与飞尚铜业签订《关于相互提供融资担保的协议》,互保金额为1.5亿元人民币,期限为3年。2011年6月10日,公司五届六次董事会审议通过了上述事项,关联董事周瑞庭、李非文、赖勇波、吴裕庆回避了表决。根据相关规定,该事项尚需报公司股东大会审议批准后执行。

二、被担保人基本情况和关联关系

1、芜湖港口有限责任公司

注册资本:贰亿叁仟贰佰柒拾捌万元整

注册地:芜湖市长江路石城园区

法定代表人:李非列

经营范围:货物装卸、仓储(危险品除外)、中转服务,港口机械设备和船舶修理、安装(取得许可证后方可经营)、租赁,配件加工、制造,集装箱拆洗装修,旅客运输,货物运输(凭许可证经营)。

财务状况:截止2011年4月30日,公司总资产131,492.13万元,净资产98,324.37万元,2011年1-4月份累计实现主营业务收入351.73万元,净利润1,520.50万元。(以上数据未经审计)

关联关系:港口公司与本公司受同一实际控制人控制,是公司的关联方,上述互保事项构成关联交易,需提交公司股东大会审议通过。

2、巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司

注册资本:壹亿柒仟肆佰贰拾万元整

注册地:巴彦淖尔市乌拉特后旗青山工业园区

法定代表人:王根银

经营范围:金属及合金产品的生产销售:电工材料、电线电缆、化工产品、电子元器件的生产和销售。(国家法律、行政法规和国务院决定应经审批的,未获审批不得生产经营,国家明令禁止的除外)

财务状况:截止2011年3月31日,公司总资产59,867.31万元,净资产23,098.49万元,2011年一季度累计实现营业收入24,876.49万元,净利润748.71万元。(以上数据未经审计)

关联关系:飞尚铜业与本公司受同一实际控制人控制,是公司的关联方,上述互保事项构成关联交易,需提交公司股东大会审议通过。

三、互保协议主要内容

1、芜湖港口有限责任公司

担保额度:2亿元人民币;

期 限:3年;

协议双方签字盖章并经双方股东大会批准后生效。

2、巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司

担保额度:1.5亿元人民币;

期 限:3年;

协议双方签字盖章并经双方股东大会批准后生效。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

为满足公司生产经营的资金需求,公司需向银行申请流动资金贷款,以确保公司各项业务稳步发展,相关银行要求公司提供贷款的担保单位,为此公司拟通过互保的方式来取得银行贷款。

经充分了解,港口公司和飞尚铜业经营业绩良好,资信状况良好,签订此互保协议风险较小,能够保证公司和全体股东的合法权益。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

截止本公告日,公司对外担保余额为4亿元,逾期担保金额为零。

六、审议程序

1、2011年6月10日,公司五届六次董事会审议通过了《关于公司与芜湖港口有限责任公司签订互保协议的议案》和《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》,关联董事周瑞庭、李非文、赖勇波和吴裕庆回避了表决。

2、本公司在召开董事会前,就此关联担保事项向独立董事进行了汇报,并在获得认可后,提交董事会审议通过,公司独立董事就此发表了赞同的独立意见。

3、《关于公司与芜湖港口有限责任公司签订互保协议的议案》和《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》拟提交公司2011年第二次临时股东大会审议批准,关联股东芜湖恒鑫铜业集团有限公司将回避表决。

七、董事会及独立董事意见

公司董事会认为:根据目前公司的财务状况,同港口公司和飞尚铜业进行贷款互保,满足了公司生产经营中的资金需要,有利于公司业务发展。

公司独立董事发表独立意见如下:

我们对上述关联担保事项进行了事前审核,认为该关联担保符合《股票上市规则》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》等规定,有利于公司逐步增长的生产经营的需要。

本次关联担保是公开、公平、公正的,没有侵占其它股东的利益。本次董事会的召开及表决程序符合有关法律、法规的规定,公司关联董事执行了回避制度。

我们同意《关于公司与芜湖港口有限责任公司签订互保协议的议案》和《关于公司与巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订互保协议的议案》,并同意将上述议案提交股东大会审议。

八、保荐人意见

公司保荐机构太平洋证券股份有限公司及保荐代表人水向东、鲁元金对上述事项出具核查意见如下:

1、芜湖港口有限责任公司、巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司与鑫科材料均受同一实际控制人控制,上述互保事项构成关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,该事项应在公司董事会审议通过后提交股东大会审议,关联董事及关联股东应当回避表决。

2、上述担保事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过,独立董事已发表同意的独立意见。截至本保荐意见签署日,审批程序合法、合规。

3、保荐机构对鑫科材料拟分别与芜湖港口有限责任公司、巴彦淖尔市飞尚铜业有限公司签订《关于相互提供融资担保的协议》的事项无异议。

九、备查文件目录

1、安徽鑫科新材料股份有限公司五届六次董事会决议;

2、安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事意见函;

3、太平洋证券股份有限公司关于互保事项的保荐意见。

安徽鑫科新材料股份有限公司董事会

2011年6月11日

证券代码:600255 股票简称:鑫科材料 编号:临2011—021

安徽鑫科新材料股份有限公司

项目投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完成,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示:

●项目名称:年产12万吨铜杆项目。

●投资金额:项目总投资为66564.30万元,其中:固定资产投资39084.07万元,流动资金27480.23万元。

●建设周期:约为24个月。

风险提示

●项目本身存在的风险:经济形势,原材料价格变动,竞争风险。

●项目投资未获批准的风险:尚需取得环保等有关部门批准;尚需股东大会审议批准。

一、项目概述

铜杆产品是公司产品链条中的重要一环,是公司发展的重要组成部分。在铜杆行业中,公司已累积了良好的市场、技术和管理基础,此次拟投资建设12万吨铜杆项目,升级铜杆产品,扩大市场覆盖面,形成多层次产品结构,对公司可持续发展将起到积极促进作用。该项目总投资为66564.30万元,其中:固定资产投资39084.07万元,流动资金27480.23万元。项目资金来源于公司自筹、银行贷款及其他方式融资。

2010年10月21日,公司四届十八次董事会审议通过了《关于投资建设12万吨铜杆项目的议案》因设计规划原因未提交股东大会审议。

2011年6月10日,公司五届六次董事会审议通过了《关于投资建设12万吨铜杆项目的议案》,报公司股东大会审议批准。

该项目尚需取得环保等有关部门批准。

二、项目基本情况

1、项目名称:年产12万吨铜杆项目

2、产品方案

生产光亮低氧铜杆及电工圆铜线,进入电磁线高端市场。

3、生产线选型

项目选择进口连铸连轧铜杆生产线,其他辅助设备均采用进口或国产先进设备。

4、项目建设期

本项目建设周期约为24个月。

5、项目资金

项目总投资为66564.30万元,其中:固定资产投资39084.07万元,流动资金27480.23万元。

6、项目经济效益综合分析

主要经济指标表

三、项目对公司的影响

(一)项目引进生产线工艺技术国际先进,产品具有竞争力

目前,我国铜杆生产实际状况是:低氧进口生产线对应市场为高端,辐射中端;低氧国产连铸连轧生产线对应市场为中低端;无氧国产上引生产线对应各领域低端产品和低端客户群。

本项目引进的连铸连轧铜杆生产线具有国际一流技术,产品领域广,成品率高,可生产高质量铜杆产品,进入电磁线等高端市场,既符合国家有关环境保护的标准要求,也符合市场发展需要。

(二)项目建设可充分发挥公司现有技术优势,支撑公司市场地位,增强公司综合实力

公司铜杆产品投放市场以来,建立了良好的市场基础和品牌效应。同时,铜杆老生产线23年以来一直高效运行,生产从未间断,人员稳定,并于2002年、2010年投入一定资金实施技术改造,积累了丰富的铜杆生产工艺技术及质量控制实践经验,在铜杆技术掌握方面存在一定的比较优势。

在铜杆老生产线设备状况很差的情况下,仍然能够稳定生产,并保持一定的市场地位,表明公司技术底蕴较厚,为新项目建设打下了比较坚实的技术、人员、管理基础。

项目完成后,公司可年产铜杆12万吨,进入高端市场,对公司市场地位的提升和综合实力的增强具有积极意义。

四、项目风险和应对措施

(一)风险

1、宏观经济发展风险

铜杆行业的发展与国家宏观经济联系紧密,未来宏观经济发展的不确定性使项目存在一定风险。

2、主要原材料价格变动的风险

公司原材料成本占生产成本的比重大,如果铜价未来波动幅度较大,将对公司的经营造成一定的影响。

3、竞争风险

当前国内铜杆行业产能过剩问题较为突出,市场上产品供应大大高于需求,产销率持续下降,低品质产品如不能及时退出市场,供需不平衡的格局会给产品销售带来压力。

(二)应对措施

1、公司将密切关注宏观经济发展动向,及时应变,提高公司的盈利和抗风险能力。

2、公司将努力利用期货工具,同时,及时调整采购模式,尽量避免铜价波动带来的风险。

3、为有效应对市场竞争,首先,充分发挥鑫科的品牌优势,以品牌促进销量的增长,以产销规模的扩大带动品牌知名度的提高,形成良性循环模式。其次,依靠可靠的质量和持续的技术进步努力保证产品畅销。再次,不断完善、壮大公司的营销网络,形成服务网络、商情网络、宣传网络和客户网络的有机结合体,根据市场变化情况,及时调整营销战略。在努力维护原有市场、拓展新客户的同时,结合公司现有基础,适当开发下游线缆产品,以延长生产链条,挖掘和培育增效点,并提高铜杆自用比例,减轻外销压力。

五、备查文件目录

1、安徽鑫科新材料股份有限公司五届六次董事会决议;

2、安徽鑫科新材料股份有限公司独立董事意见函。

安徽鑫科新材料股份有限公司

董事会

2011年6月11日