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康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会２０１１年度第六次临时会议于２０１１年６月９日在公司五楼小会议室召开，会议通知已以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。会议由董事长马兴田先生主持，公司监事和高管列席了会议。经与会董事表决，会议审议通过了如下决议：

一、审议通过了《关于投资４亿元建设甘肃定西中药饮片及药材提取生产基地项目的议案》；

甘肃陇西县位于甘肃省东南部，定西地区中部，是全国地道药材的重要产区之一，中药材种植历史悠久，品质优良，素有“西部药都”、“千年药乡”、“中国黄芪之乡”之称。全县共有各类中药材资源３１３种，中药材种植面积连续５年稳定在２６万亩以上，其中党参、黄牗红牍芪、柴胡等地道中药材面积占中药材种植面积的９０％左右，是全国重要的中药材集散地。

多年来，公司抓住国家推广使用小包装中药饮片的契机，通过多年的反复实践与运营，凭借先进的工艺、可靠的品质、独特的饮片小包装、及时高效的每日配送模式以及强大的营销网络，赢得国内医疗机构的信赖。近年来，公司打造具有“康美特色”的中药产业链一体化经营模式初步形成，立足广东，布局全国的战略正在顺利推进，已先后收购了安徽毫州、广东普宁等国内主要中药材交易市场。随着国内医药市场继续开拓以及中药饮片需求量剧增，公司中药饮片产能不足情况仍继续存在。经董事会战略委员会审议通过，公司计划投资４亿元建设甘肃定西中药饮片及药材提取生产基地项目，计划开展中药材加工、小包装中药饮片、中药提取物生产、中药科研、新产品开发等业务。资金来源为企业自筹，项目拟选址甘肃省定西市陇西县区。项目拟征地约３００亩，建设期为２年，计划分期对项目进行投资，首期建设时间约为１２个月。该项目全部达产后，预计年可新增销售收入约５０，０００万元，年利润总额约６，７４２．７０万元（所得税后）。经初步测算，投资利润率为２２．４８％，全部投资财务内部收益率（所得税后）１９．９２％，全部投资回收期限（所得税后）约７．０９年。

公司董事会提请股东大会授权公司董事会及经营班子根据市场实际情况负责组织实施、调整和办理与本次建设甘肃省定西市陇西县生产基地项目有关的全部事宜。

本议案需提交公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

表决结果：赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

二、审议通过了《关于投资１１亿元建设甘肃定西中药材现代仓储物流及交易中心项目的议案》；

为实现公司中药产业的战略布局，通过充分考察和论证，公司拟投资１１亿元在甘肃省定西市建设中药材现代仓储物流及交易中心项目，项目主要情况如下：

（一）投资项目拟建地点：甘肃省定西市陇西县区。

（二）项目建设规模：项目计划用地总面积约为１０００亩，项目建成后，中药材静态仓储能力达５０万吨，主要功能为中药材、中药饮片等集中展示交易和现货交易、质量控制、信息发布、第三方结算、经纪咨询等业务。

（三）项目发展目标

公司计划将甘肃省定西市中药材现代仓储物流及交易中心项目建设成全国重要的中药材储备中心和中药材现货交易平台。

（四）项目投资额

本项目计划总投资１１亿元，资金来源由企业筹措。

（五）项目实施进度计划安排

本项目经公司股东大会批准后开始实施，建设计划按照统一规划、分步进行、滚动开发建设的要求进行，工期计划为２年。

董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据实际情况负责具体组织本项目实施工作，包括但不限于签订有关协议，合理调整投资规模，投资进度，设立项目公司等相关内容。

本议案需提交公司２０１１年度第三次临时股东大会审议。

表决结果：赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

三、审议通过了《关于召开２０１１年度第三次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１１年６月２９日召开２０１１年度第三次临时股东大会，有关具体时间及相关事项如下：

（一）会议时间：２０１１年６月２９日（星期三）上午１０：３０

（二）会议地点：广东省普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室

（三）会议审议事项：

１、《关于投资４亿元建设甘肃定西中药饮片及药材提取生产基地项目的议案》；

２、《关于投资１１亿元建设甘肃定西中药材现代仓储物流及交易中心项目的议案》；

３、《关于投资１０亿元建设普宁中药材专业市场项目的议案》。

上述第３项议案已经公司第五届董事会２０１１年度第五次临时会议审议通过。

（四）出席会议人员

１、本公司董事、独立董事、监事、高级管理人员及董事会邀请的其他人员；

２、截止２０１１年６月２４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

３、因故不能参加会议的股东可授权代理人出席（授权委托人式样附后），该代理人不必持有本公司股份；

４、公司聘请的律师。

５、参加会议登记事项：

（１）登记手续：个人股东亲自出席会议的应持本人身份证，股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件，代理人身份证，授权委托书原件，委托人股东账户卡；法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证，营业执照复印件和股东账户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证，法人股东单位的法定代表人依法出具书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东账户卡进行登记。

（２）参加股东大会时请出示相关证件的原件。

联 系 人：邱锡伟、温少生

联系电话：（０６６３）２９１７７７７—８００５、８００６、８００９

传 真：（０６６３）２９１６１１１

邮 编：５１５３００

６、其他事项：参加会议的股东食宿与交通费自理。

附：

股东登记表

兹登记参加康美药业股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会。

姓名： 联系电话：

股东账户号码： 身份证号码：

持股数：

年 月 日

授权委托书

兹授权委托 先生／女士代表我单位／个人出席康美药业股份有限公司２０１１年度第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（或盖章）： 委托股东账号：

委托人持股数： 委托人身份证号码：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期：

会议议案表决指示：

说明：

１、请委托人在授权委托书相应的投票意见栏划“√”，明确每一审议事项的具体指示；

２、若委托人未对审议事项作具体指示的，则视为可由股东代理人按照自己的意思投票表决。

（本授权书复印件及剪报均有效）

赞同票９票，反对票０票，弃权票０票。

特此公告。

康美药业股份有限公司董事会

二〇一一年六月十一日